Ухвала

від 04.06.2020 по справі 904/3371/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

04.06.2020м. ДніпроСправа № 904/3371/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Шевченко Є.П.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Шиман Є.О., ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", м.Дніпро 05.08.2019 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640.

Ухвалою від 09.08.2019р. заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.08.2019.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640 відкрито ухвалою господарського суду 27.08.2019 відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).

Постановою суду від 10.09.2019 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці - до 10.01.2020; ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Шимана Євгена Олександровича (49000, м.Дніпро, вул.Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 29.10.2019 о 10:00.

10.09.2019 господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640 банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою від 05.11.2019 господарський суд визнав вимоги кредиторів, внесених ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" на суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 100 541 988, 11грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

21.01.2020 господарський суд виніс ухвалу, якою продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Євгена Олександровича (49000, м.Дніпро, вул.Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) у справі №904/3371/19 - до 02.03.2020.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано на затвердження до господарського суду звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640) з додатками.

Ухвалою суду від 11.03.2020 призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 31.03.2020 о 11:30 год.

У зв`язку з необхідністю дотримання положень постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 «Про запобігання поширення па території України коронавірусу COVID-19» та листа Ради суддів України від 16.03.2020 № 9рс-186/2 з метою попередження розповсюдження особливо небезпечного вірусного захворювання на території України, підсумкове судове засідання по справі №904/3904/19 було відкладено на 13.04.2020 о 11:00год.

13.04.2020 господарський суд Дніпропетровської області виніс ухвалу, якою відклав розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 21.05.2020 о 10:50 год.

До господарського суду Дніпропетровської області 05.05.2020 електронною поштою надійшли пояснення ліквідатора по справі №904/3371/19 з додатками.

У зв`язку з перебування судді Суховарова А.В. в учбовій відпустці в період з 18.05.2020 по 22.05.2020, судове засідання по справі №904/3371/19, призначене на 21.05.2020, не відбулось.

Ухвалою суду від 25.05.2020 підсумкове судове засідання призначене на 04.06.2020.

Заявою від 04.06.2020 ТОВ "ФК "Фінроял" просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", а також розглянути справу №904/3371/19 без участі повноваженого представника кредитора.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків, ліквідатором на підставі наказу від 27.02.2020 було проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, розрахунків із покупцями, постачальниками, та іншими дебіторами та кредиторами, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження (том.2, а.с. 72-842).

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до:

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, з відповіді якого за №246-21/04 від 14.01.2020 вбачається, що за ТОВ "Прод Інвест" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (згідно відповіді за №10/01/24492 від 22.10.2019, ТОВ "Прод Інвест" не є емітентом цінних паперів);

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації (згідно відповіді за №02-6105/104 від 28.10.2019, ТОВ "Прод Інвест" не є власником кабельної каналізації електрозв`язку);

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" (згідно відповіді за №80/04.4.2-04/16-1658/13595 від 24.10.2019, ТОВ "Прод Інвест" не видавався дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв);

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (згідно відповіді за №11766/21/7-19 від 05.11.2019, ТОВ ТОВ "Прод Інвест" не належить до Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг для отримання ліцензій на право провадження господарської діяльності у сферах енергетики та комунальних послуг;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області (згідно відповіді №Вих-15/1922147 від 25.10.2019 за ТОВ "Прод Інвест" відсутня інформація про реєстрацію техніки);

- Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Українська залізниця (згідно відповіді №72/3639 від 24.10.2019 за ТОВ "Прод Інвест" відсутня інформація про реєстрацію вантажних вагонів та локомотивів);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях (згідно відповіді №18-09-06269 від 24.10.2019 за ТОВ "Прод Інвест" не є власником державного майна);

- Регіонального сервісного центру МВС у Дніпропетровській області (згідно відповіді №31/4-4260 від 23.10.2019 за ТОВ "Прод Інвест" зареєстрованих транспортних засобів не значиться);

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (згідно відповіді за ТОВ "Прод Інвест" не обліковується податкова заборгованість);

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (згідно відповіді ТОВ "Прод Інвест" за №Вих-531/2020 від 09.01.2020 не є власником об`єктів промислової власності);

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (згідно відповіді №12.1/4362-19 від 28.10.2019 за ТОВ "Прод Інвест" зареєстрованих повітряних суден не значиться);

- Державної служби морського та річкового транспорту України (згідно відповіді №5140/03/15-19 від 06.11.2019 відсутні записи щодо суден, власником бо судновласником яких є ТОВ "Прод Інвест");

- Дніпровської митниці ДФС отримано відповідь за №230/10а/04-50-07 від 28.10.2019, що ТОВ "Прод Інвест" не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці ДФС;

- Відділу управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №33-4-0.221-8236/2-19 від 30.10.2019 у власності/користуванні боржника не перебуваю;

- відповідно до виписки Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 19.11.2019 за боржником цивільні повітряні судна не зареєстровані;

- відповідно до електронного запиту в Автоматизованій системі виконавчого провадження, інфомрація відкритих виконавчих проваджень стороною яких є ТОВ "Прод Інвест" відсутня;

- Державної екологічної інспекції України, відповідно до відповіді за №6939/2.2/8-19 від 01.11.2019 перевірок дотримання вимог природоохоронного законодавства України на ТОВ "Прод Інвест" не проводилось;

- Державного космічного агентства України, відповідно до відповіді за №4999/10-16Д04.1/19 від 18.10.2019 майно, яке може належати до космічної галузі за ТОВ "Прод Інвест" не зареєстровано;

- Міністерства енергетики та вугільної промисловості згідно відповіді за №12.4-ВИХ/473-19 від 21.10.2019 відсутні записи щодо теплових господарств, власником яких є ТОВ "Прод Інвест");

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області за №03-11/3452 від 06.11.2019, отримано відповідь, що ТОВ "Прод Інвест" зареєстровано по Дніпропетровській області з січня 2019 до Головного управління статистики у Дніпропетровській області не звітувало;

- Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради отримано відповідь за №8/11-3155 від 31.10.2019, що ТОВ "Прод Інвест" не укладало цивільно-правових угод з Дніпровською міською радою;

- Державної служби з надзвичайних ситуацій України, відповідно до відповіді за №03-15768/214 від 05.11.2019 ТОВ "Прод Інвест" не є власником захисних споруд;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №62761847 від 28.10.2019) - інформація про обтяження індивідуально визначеного рухомого майна відсутня;

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №186473389 від 28.10.2019 є відомості про нерухоме майно (реєстраційний номер 11171674), а саме: Комплекс, що розташований на земельній ділянці площею 3335,84 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 область, м. Кіровоград, вул. Мурманська, 31В. Власником майна зазначено Товариство з обмеженою відповідальністю Прод-Інвест (ідентифікаційний код юридичної особи 30386978).

Разом з тим, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за адресою: 25014, Кіровоградська область, м. Кіровоград, вул. Мурманська, 31В зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю Прод-Інвест (ідентифікаційний код юридичної особи 30386978), що підтверджується відповідним витягом № 006601787 від 04.05.2020.

За змістом Інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №208122677 від 04.05.2020, комплекс, розміщений за адресою АДРЕСА_1 область, м.Кіровоград, вул. Мурманська, 31 в, належить саме ТОВ Прод-Інвест (ідентифікаційний код юридичної особи 30386978), в той час як боржником у справі №904/3371/19 виступає Товариство з обмеженою відповідальністю Прод Інвест (ідентифікаційний код юридичної особи 3117064).

Враховуючи викладене за ТОВ Прод Інвест відсутнє зареєстроване нерухоме майно.

Згідно даних інвентаризації ліквідатором виявлений актив банкрута у вигляді часток у статутному капіталі інших юридичних осіб на загальну суму 74 381 573,87 грн. Ліквідатором встановлено, що всі юридичні особи, частки в статутних капіталах яких належать ТОВ "Прод Інвест" перебувають в стані припинення, а саме:

- ТОВ "Росьагропродукт" (код ЄДРПОУ 03119517), розмір частки у статутному капіталі становить 271 499,75грн. Визнано банкрутом згідно постанови господарського суду Черкаської області від 25.07.2017 у справі №925/1066/15;

- ЗАТ "В-9" (код ЄДРПОУ 25638979), розмір частки в статутному капіталі становить 150 000,00 грн. Згідно постанови Окружного адміністративного суду м. Києва від 04.08.2010 у справі № 2а-15156/09/2670 постановлено припинити юридичну особу;

- СТОВ ім. Шевченка (код ЄДПРОУ 03793419), розмір частки в статутному капіталі становить 73 960 074,12 грн. Визнано банкрутом згідно постанови господарського суду Черкаської області від 23.02.2017 у справі № 925/871/15.

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 101 545 830,11 грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою отримання згоди на продаж майна та погодження умов продажу майна боржника, ліквідатором ініційовано проведення зборів комітету кредиторів ТОВ "Прод Інвест".

Згідно протоколу № 09/01/20 від 09.01.2019 вирішено звіт ліквідатора взяти до відома, визнано роботу ліквідатора Шимана Є.О. задовільною та прийнято рішення надати згоду на продаж майна банкрута, а саме часток у статутному капіталі інших юридичних осіб та визначити умови такого продажу, а саме:

- Лот №1:

* частка в статутному капіталі ТОВ "Росьагропродукт" (код ЄДРПОУ 03119517). Розмір

частки у статутному капіталі становить 271 499,75грн.;

* частка в статутному капіталі ЗАТ "В-9" (код ЄДРПОУ 25638979). Розмір частки в статутному капіталі становить 150 000,00 грн.;

* частка в статутному капіталі СТОВ ім. Шевченка (код ЄДПРОУ 03793419). Розмір частки в статутному капіталі становить 73 960 074,12 грн.

Початкова ціна лоту 50 000,00 грн.

Крок аукціону складає 1% від початкової вартості лоту.

На виконання протоколу комітету кредиторів ТОВ "Прод Інвест" № 09/01/20 від 09.01.2020 та вимог Кодексу України з питань банкрутства, вищевказане майно банкрута, а саме частки у статутному капіталі інших юридичних осіб було реалізовано ліквідатором з аукціону, який відбувся 24.02.2020.

Переможцем аукціону визначено ТОВ "Еллада Компонент" (Код ЄДРПОУ 41936202, адреса: 09113, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Привокзальна, буд. 8-Б, оф. 3.), який запропонував ціну 3 000,00грн., без ПДВ.

25.02.2020 між ТОВ "Прод Інвест" в особі ліквідатора Піймана Є.О. та ТОВ "Еллада Компонент" в особі директора Пащенко Г.В. укладений договір купівлі продажу часток у статутному капіталі (том 2, а.с.133-135). Вартість лоту переможцем сплачена в повному обсязі. Вказане майно було передано покупцю згідно Акту про придбання майна на аукціоні від 25.02.2020 (том 2, а.с136).

Відповідно до виписки АТ "ОТП Банк" за період з 03.03.2020 (том 2, а.с. 70) на розрахунковий рахунок боржника №UA693005280000026000455003085 були зараховані грошові кошти у розмірі 3 000,00грн., як оплата ТОВ "Еллада Компонент" за майно ТОВ "Прод Інвест" придбане на аукціоні. Залишок коштів на рахунок станом на 03.03.2020 склав 3 270,00грн.

Ліквідатором, після отримання грошових коштів від реалізації майна банкрута, було використано суму 1 090,00 грн. для погашення витрат на розрахунково-касове обслуговування.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 100 545 830,11грн., з них:

- першої черги - 3 842, 00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял";

- четвертої черги - 100 541 988,11грн. - кредитор - ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял".

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було встановлено та реалізовано активи боржника, за рахунок продажу яких, здійснено часткове погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", а саме частково погашено вимоги 1-ї черги задоволення у розмірі 2 180,70грн. (судовий збір), вимоги 4-ї черги на суму 100 541 988,11грн. залишаються непогашеними.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором отримано лист ГУ ДПС у Дніпропетровській області про відкриті рахунки боржника (том.2, а.с. 102-103).

Поточний рахунок ТОВ "Прод Інвест" в АТ "ОТП БАНК" №UA693005280000026000455003085 закрито, про що свідчить довідка АТ "ОТП БАНК" №009-01-3/43 від 03.03.2020 (том 2., а.с.69).

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "ЮАБ "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "Прод Інвест", що підтверджується довідкою №47 від 12.03.2020.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 04.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Барикадна 1, оф.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 31170640).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" на суму 100 543 649,41грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 04.06.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, та положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» (№540-IX) від 30.03.2020 до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено 09.06.2020.

Суддя А.В. Суховаров