Ухвала

від 04.06.2020 по справі 904/3904/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

04.06.2020м. ДніпроСправа № 904/3904/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Шевченко Є.П.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Шиман Є.О., ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", м.Дніпро 03.09.2019 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088.

Ухвалою від 09.09.2019 заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 19.09.2019.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088 відкрито ухвалою господарського суду 19.09.2019 відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).

Постановою суду від 01.10.2019 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці - до 01.02.2020; ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Шимана Євгена Олександровича (49000, м.Дніпро, вул.Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 29.10.2019 о 10:00.

10.09.2019 господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088 банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою від 21.11.2019 господарський суд визнав вимоги кредиторів, внесених ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" на суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 12 051 495, 25грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

20.02.2020 господарський суд виніс ухвалу, якою продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Євгена Олександровича (49000, м.Дніпро, вул.Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) у справі №904/3904/19 - до 01.04.2020.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано на затвердження до господарського суду звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088 з додатками.

Ухвалою суду від 11.03.2020 призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 31.03.2020 о 12:00 год.

У зв`язку з необхідністю дотримання положень постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 «Про запобігання поширення па території України коронавірусу COVID-19» та листа Ради суддів України від 16.03.2020 № 9рс-186/2 з метою попередження розповсюдження особливо небезпечного вірусного захворювання на території України, підсумкове судове засідання по справі №904/3904/19 було відкладено на 13.04.2020 о 11:20год.

13.04.2020 господарський суд Дніпропетровської області виніс ухвалу, якою відклав розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 21.05.2020 о 10:20 год.

До господарського суду Дніпропетровської області 05.05.2020 надійшли пояснення ліквідатора Шимана Є.О. по справі №904/3904/19.

У зв`язку з перебування судді Суховарова А.В. в учбовій відпустці в період з 18.05.2020 по 22.05.2020, судове засідання по справі №904/3904/19, призначене на 21.05.2020, не відбулось.

25.05.2020 господарський суд виніс ухвалу, якою призначив підсумкове судове засідання на 04.06.2020.

Заявою від 04.06.2020 ТОВ "ФК "Фінроял" просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Інвест", а також розглянути справу №904/3904/19 без участі уповноваженого представника кредитора.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків, ліквідатором на підставі наказу від 03.03.2020 було проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, розрахунків із покупцями, постачальниками, та іншими дебіторами та кредиторами, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження (том.2, а.с. 51-62).

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до:

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, з відповіді якого за №247-21/04 від 14.01.2020 вбачається, що за ТОВ "Верес Фуд" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (згідно відповіді за №10/01/2863 від 14.02.2020, ТОВ "Верес Фуд" не є емітентом цінних паперів);

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації (згідно відповіді за №02-5968/104 від 22.10.2019, ТОВ "Верес Фуд" не є власником кабельної каналізації електрозв`язку);

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" (згідно відповіді за №80/04.4.2-04/1656/13593 від 24.10.2019, ТОВ "Верес Фуд"" не видавався дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв);

- Міністерства енергетики та вугільної промисловості України (згідно відповіді за №12.4-Вих/478-19 від 22.10.2019, ТОВ "Верес Фуд" не належить до сфери управління Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, інформація щодо наявність у боржника теплового господарства відсутня;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області (згідно відповіді №Вих-15/1922146 від 25.10.2019 за ТОВ "Верес Фуд" відсутня інформація про реєстрацію техніки);

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, з відповіді за № якої вбачається боржник не отримував ліцензій у сфері енергетики, електричних та газових мереж у власності не має;

- Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Українська залізниця (згідно відповіді №72/3640 від 24.10.2019 за ТОВ "Верес Фуд" відсутня інформація про реєстрацію вантажних вагонів та локомотивів);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях (згідно відповіді №18-09-06337 від 30.10.2019 за ТОВ "Верес Фуд" не є власником державного майна);

- Регіонального сервісного центру МВС у Дніпропетровській області (згідно відповіді №31/4-4261 від 23.10.2019 за ТОВ "Верес Фуд" зареєстрованих транспортних засобів не значиться);

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (згідно відповіді за ТОВ "Верес Фуд" не обліковується податкова заборгованість);

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (згідно відповіді ТОВ "Верес Фуд" за №Вих-7228/2019 від 20.11.2019 не є власником об`єктів промислової власності);

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (згідно відповіді №12.1/4357-19 від 28.10.2019 за ТОВ "Верес Фуд" зареєстрованих повітряних суден не значиться);

- Державної служби морського та річкового транспорту України (згідно відповіді №5178/03/15-9 від 07.11.2019 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Верес Фуд");

- Дніпровської митниці ДФС отримано відповідь за №231/10а/04-50-07 від 28.10.2019, що ТОВ "Верес Фуд" не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці ДФС;

- Відділу управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №33-4-0.221-8243/2-19 від 30.10.2019 у власності/користуванні боржника не перебуваю;

- відповідно до виписки Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 19.11.2019 за боржником цивільні повітряні судна не зареєстровані;

- Державної екологічної інспекції України, відповідно до відповіді за №7275/2.2/7-19 від 13.11.2019 перевірок дотримання вимог природоохоронного законодавства України на ТОВ "Верес Фуд" не проводилось;

- Державного космічного агентства України, відповідно до відповіді за №5190/10-16Д04.1/19 від 30.10.2019 майно, яке може належати до космічної галузі за ТОВ "Верес Фуд" не зареєстровано;

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області за №03-11/3394 від 01.11.2019, отримано відповідь, що ТОВ "Верес Фуд" зареєстровано по Дніпропетровській області з січня 2019 до Головного управління статистики у Дніпропетровській області не звітувало;

- Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради отримано відповідь за №8/11-3193 від 04.11.2019, що ТОВ "Верес Фуд" не укладало цивільно-правових угод з Дніпровською міською радою;

- Державної служби з надзвичайних ситуацій України, відповідно до відповіді за №03-15768/214 від 05.11.2019 ТОВ "Верес Фуд" не є власником захисних споруд;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №62761835 від 28.10.2019) - інформація про обтяження окремо визначеного рухомого майна відсутня.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №186479444 від 28.10.2019 - міститься запис про обтяження нерухомого майна (арешт нерухомого майна). Обтяжувачем визначено Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, дата реєстрації обтяження 07.09.2016. Разом з тим, в розділі Опис предмета обтяження зазначене все нерухоме майно в межах суми 12 111 631, 06 грн., без зазначення індивідуально визначених ознак об`єкту нерухомості.

Окрім викладеного, згідно відомостей з Автоматизованої системи виконавчого провадження відкриті виконавчі провадження стосовно боржника відсутні.

За викладених обставин, вищевказана інформаційна довідка містить відомості щодо наявності запису про накладення арешту на невизначене нерухоме майно ТОВ "Верес Фуд" в межах вже завершеного виконавчого провадження, в той час, як майно, яке може бути включено до ліквідаційної маси, за ТОВ "Верес Фуд" не обліковується.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006097080 від 16.12.2019 року ТОВ "Верес Фуд" є учасником в наступних компаніях:

- в ТОВ "Агроекопродукт" (код ЄДРПОУ 24372924), правонаступником якого є ТОВ "Лан-Плюс";

- в ТОВ "Лан-Плюс" (частка у статутному капіталі складає 66 876 653,89 грн.);

- в ТОВ "Мукачівський консервний завод" (частка у статутному капіталі складає 644 582,00 грн.).

Згідно даних інвентаризації та виписки про стан рахунку в цінних паперах від 21.05.2019 ліквідатором виявлений актив банкрута у вигляді заблокованих цінних паперів, загальною номінальною вартістю 8 921 500,00 грн. (том 2, а.с.129).

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 12 055 337, 25 грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою отримання згоди на продаж майна та погодження умов продажу майна боржника, ліквідатором ініційовано проведення зборів та засідання комітету кредиторів ТОВ "Верес Фуд"

Згідно протоколу № 13/01/20-1 засідання комітету кредиторів ТОВ «Верес Фуд» від 13.01.2019 року вирішено звіт ліквідатора взяти до відома, а його роботу задовільною та прийнято рішення надати згоду на продаж майна банкрута - цінних паперів, загальною номінальною вартістю 8 921 500,00 грн. а також часток у статутному капіталі інших юридичних осіб на загальну суму 67 521 235,89 грн., з можливістю зниження початкової вартості на повторному та другому повторному аукціонах та визначити умови такого продажу, з урахуванням того, що вказані папери є заблокованими, а всі юридичні особи, частки в статутних капіталах яких належать ТОВ "Верес Фуд" перебувають в стані припинення.

На виконання протоколу комітету кредиторів ТОВ "Верес Фуд" № 13/01/20-1 від 13.01.2020 р. та вимог Кодексу України з питань банкрутства, вищевказане майно банкрута було реалізовано ліквідатором з аукціону, який відбувся 24.02.2020.

Переможцем аукціону визначено ТОВ "Еллада Компонент" (Код ЄДРПОУ 41936202, адреса: 09113, м. Біла Церква, вул. Привокзальна, б. 8-Б, оф. 3), який запропонував наступну ціну за лоти:

- Лот № 1 - 7 200 (сім тисяч двісті) грн. 00 коп., без ПДВ.;

- Лот № 2 - 7 800 (сім тисяч вісімсот) грн. 00 коп., без ПДВ

25.02.2020 між ТОВ "Верес Фуд" в особі ліквідатора Шимана Є.О. та ТОВ "Еллада Компонент" в особі директора Пащенко Г.В. укладений договір про наміри № 1/ДН (том 2, а.с. 134-135).

Вартість лоту переможцем сплачена в повному обсязі.

Пунктом 2.3 договору передбачено, що переможець аукціону - ТОВ "Еллада Компонент" зобов`язується забезпечити зарахування ЦП на свій рахунок у цінних паперах виключно після отримання відповідного дозволу Національної комісії цінних паперів та фондового ринку на переміщення цінних паперів, указаних в пп. 1.1.1 даного договору.

25.02.2020 між ТОВ "Верес Фуд" в особі ліквідатора Шимана Є.О. та ТОВ "Еллада Компонент" в особі директора Пащенко Г.В. укладений договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі (том 2, а.с. 137-138).

На виконання вимог законодавства про банкрутство, 25.02.2020 та 27.02.2020 сторонами укладені Акти про придбання майна на аукціоні (том 2, а.с. 136, 139).

Відповідно до виписки АТ "Юнекс Банк" за період з 02.03.2020 (том 2, а.с.48-49) на розрахунковий рахунок боржника №UA803225390000026000004484001 були зараховані грошові кошти у розмірі 7 200,00грн. та 7 800,00грн., як оплата ТОВ "Еллада Компонент" за майно ТОВ "Верес Фуд" придбане на аукціоні.

Ліквідатором, після отримання грошових коштів від реалізації майна банкрута, було використано суму 1 600,00 грн. для погашення витрат на розрахунково-касове обслуговування.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 12 055 337,25грн., з них:

- першої черги - 3 842, 00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял";

- четвертої черги - 12 051 495, 25грн. - кредитор - ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял".

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було встановлено та реалізовано активи боржника, за рахунок продажу яких, здійснено часткове погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", а саме на загальну суму 13 400,00грн., з яких повністю погашено вимоги 1-ї черги задоволення у розмірі 3 842,00грн. (судовий збір) та частково вимоги 4-ї черги на суму 9 558,00грн.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором отримано лист ГУ ДПС у Дніпропетровській області про відкриті рахунки боржника (том.2, а.с. 80-81).

Відповідно до довідок АТ "ЮНЕКС БАНК" за №54-106/1 від 28.02.2020, №54-104 28.02.2020, №54-106/2 від 28.02.2020, №54-106/3 від 28.02.2020 зазначені рахунки були закриті.

Поточний рахунок ТОВ "Верес Фуд" в АТ "ЮНЕКС БАНК" №UA803225390000026000004484001 закрито, про що свідчить довідка АТ "ЮНЕКС БАНК" №54-111 від 03.03.2020 (том 2., а.с.47).

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "ЮАБ "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "Верес Фуд", що підтверджується довідкою №46 від 11.03.2020 (том 2, а.с.160).

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 04.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Верес Фуд" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Михайла Грушевського, буд.10, оф.7, ідентифікаційний код юридичної особи 37675088).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" на суму 12 041 937,25грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 04.06.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, та положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» (№540-IX) від 30.03.2020 до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено 09.06.2020.

Суддя А.В. Суховаров