Ухвала

від 02.06.2020 по справі 911/1512/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"02" червня 2020 р. м. Київ Справа № 911/1512/19

за заявою Голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Проммакс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, 45; код ЄДРПОУ 39012537)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Проммакс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, 45; код ЄДРПОУ 39012537)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1512/19 про банкрутство ТОВ Проммакс .

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.06.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Проммакс ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом призначено на 23.07.2019.

25.06.2019 Господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 60618 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Проммакс .

Постановою Господарського суду Київської області від 23.07.2019, залишеною без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2019 та Верховного Суду від 28.11.2019, визнано ТОВ Проммакс банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козія В.Ю.

23.07.2019 Господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті ВГСУ повідомлення № 61304 про визнання ТОВ Проммакс банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2019 встановлено, що в подальшому під час провадження у даній справі про банкрутство підлягають застосуванню норми Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 12.11.2019 визнано грошові вимоги кредиторів до Боржника, а саме: ПАТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Богдан-Капітал у сумах: 3842,00 грн - 1 черга; 15673,15 грн - 4 черга; ПрАТ Автомобільна компанія Богдан Моторс у сумах: 3842,00 грн - 1 черга; 336430118,50 грн - 4 черга.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2020 призначено на 02.06.2020 судове засідання для розгляду звіту за підсумком ліквідаційної процедури та вирішення питання щодо повноти вжитих ліквідатором арбітражним керуючим Козієм В.Ю. заходів в процедурі ліквідації ТОВ Проммакс ; зобов`язано ліквідатора ТОВ Проммакс надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу за результатами ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами, а також ліквідаційний баланс Банкрута

25.05.2020 до суду надійшли клопотання ліквідатора Банкрута від 22.05.2020 про затвердження звіту ліквідатора за підсумком ліквідаційної процедури, а також затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора.

У судове засідання 02.06.2020 учасники у справі не з`явились.

Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Ліквідатор Банкрута в поданих клопотаннях просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Проммакс ; ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство; затвердити звіт про винагороду ліквідатора.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Так, ліквідатором було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи до Комунальної установи Васильківський міський трудовий архів , про що архівною установою було видано довідку № 126/04-01 від 19.05.2020.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка ГУ ДФС у Київській області від 16.08.2019 № 20524/Арб_кер/10-36-08-01-13; довідка АТ МІБ від 22.04.2020 № 795/ІІІ та довідка ГУ ДПС у Київській області від 30.04.2020 № 14396/Арб.кер/10-36-02-01.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі Банкрута в інших юридичних особах; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на балансі Боржника державного майна; Київської митниці ДФС про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної авіаційної служби України щодо наявності/відсутності у Боржника повітряних суден; ДП Український інститут інтелектуальної власності щодо наявності/відсутності у Боржника прав інтелектуальної власності; Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності у Боржника унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки; Філії ГІОЦ АТ Укрзалізниця щодо наявності/відсутності у Боржника залізничного транспорту.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби у Київській області від 14.08.2019 № 10-03-10/8392, за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 06.09.2019 № 1010-2852/03, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру, відсутня.

Згіжно листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-3768 від 15.08.2019, станом на 12.08.2019 за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 11/1/19/12962 від 13.08.2019 повідомило, що за Боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об`єктів нафтогазового комплексу, не обліковується.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/18832 від 21.08.2019 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Головне управління регіональної статистики листом від 13.08.2019 № 23-07/40-19 повідомило ліквідатора про те, що Банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 09.08.2019 № 33-10-0.222-10319/2-19, відсутні відомості щодо реєстрації за Банкрутом земельних ділянок в межах Київської області.

Морська адміністрація листом від 19.08.2019 № 3766/03/15-19 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

РВ ФДМ України по Київській області листом від 19.08.2019 № 50-06-3571 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо наявності державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу та залишилось на балансі вказаного товариства.

Київська митниця ДФС листом № 10404/3/10-70-18-К-85 від 14.08.2019 повідомила, що Боржник на обліку в митниці не перебуває та митне оформлення в зоні діяльності Київської митниці ДФС не здійснював.

Державна авіаційна служба України листом від 03.09.2019 № 12.1/3601-19 повідомила ліквідатора, що за Боржником повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа ДП Український інститут інтелектуальної власності від 16.04.2020 № 5013/2020 об`єктів промислової власності, що належать Боржнику, не виявлено.

Державне космічне агентство України листом від 19.08.2019 № 4090/10-16Д03.3/19 повідомило ліквідатора про відсутність у Боржника унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки.

Філія ГІОЦ АТ Укрзалізниця листом від 14.08.2019 № 72/2763 повідомила ліквідатора про відсутність інформації щодо наявності у Боржника вантажних вагонів та локомотивів.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з яких вбачається, що у Банкрута відсутнє будь-яке майно.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна Банкрута, а також на підставі відповідей реєстраційних органів встановлено, що у Банкрута відсутнє майно, яке можна віднести до ліквідаційної маси Банкрута.

Ліквідатором було виявлено та вжито заходи щодо повернення дебіторської заборгованості Боржника, зокрема заборгованості депозитарної установи Укргазбанк у сумі 450,00 грн та заборгованості ТОВ Богдан Авто у сумі 47000,00 грн.

Залишок коштів на рахунку Боржника станом на дату введення ліквідаційної процедури становив 2263,25 грн. Крім цього на рахунок надішли кошти в рахунок оплати дебіторської заборгованості: 450,00 грн від депозитарної установи Укргазбанк та 47000,00 грн від ТОВ Богдан Авто . Отже загальний розмір коштів на рахунку Банкрута склав 49713,25 грн

Згідно матеріалів справи, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумах: 3842,00 грн - 1 черга; 15673,15 грн - 4 черга перед ПАТ ЗНВКІФ Богдан-Капітал ; у сумах: 3842,00 грн - 1 черга; 336430118,50 грн - 4 черга перед ПрАТ Автомобільна компанія Богдан Моторс .

Грошові кошти, розміщені на рахунку Боржника, були розподілені ліквідатором наступним чином: 3842,00 грн - погашено вимоги 1 черга перед ПАТ ЗНВКІФ Богдан-Капітал ; 3842,00 грн - погашено вимоги 1 черга перед ПрАТ Автомобільна компанія Богдан Моторс ; 1331,72 грн - банківські послуги; 40697,53 грн - часткова сплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого Козія В.Ю. за період з 23.07.2019 по 30.11.2019.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 22.05.2020, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредитором Банкрута - ПАТ ЗНВКІФ Богдан-Капітал у сумі 15673,15 грн та ПрАТ Автомобільна компанія Богдан Моторс у сумі 336430118,50 грн.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/1512/19, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що залишок вимог кредиторів - ПАТ ЗНВКІФ Богдан-Капітал у сумі 15673,15 грн та ПрАТ Автомобільна компанія Богдан Моторс у сумі 336430118,50 грн не може бути погашений в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ПАТ ЗНВКІФ Богдан-Капітал та ПрАТ Автомобільна компанія Богдан Моторс , вказані вимоги вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу (протокол № 2 від 22.05.2020).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора, суд зазначає наступне.

Ліквідатор просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ТОВ Проммакс у справі № 911/1512/19, згідно якого сума нарахованої винагороди за період з 23.07.2019 по 30.11.2019 становить 41460,51 грн, сума виплаченої винагороди становить 40697,53 грн.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що відповідна сума основної грошової винагороди нарахована у встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та КУзПБ порядку, звіт ліквідатора щодо основної винагороди та витрат затверджений комітетом кредиторів (протокол № 2 від 22.05.2020).

Враховуючи, що вказана сума грошової винагороди та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди відповідають приписам ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 30 КУзПБ, а заявлена сума є документально підтвердженою, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Проммакс та закриття провадження у справі № 911/1512/19 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Проммакс - арбітражного керуючого Козія В.Ю. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Проммакс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, 45; код ЄДРПОУ 39012537), станом на 22.05.2020 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Проммакс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, 45; код ЄДРПОУ 39012537).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Проммакс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, 45; код ЄДРПОУ 39012537) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Проммакс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, 45; код ЄДРПОУ 39012537) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Козія В.Ю. від 22.05.2020 б/№ (вх. № 10007/20) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/1512/19, згідно якого сума нарахованої винагороди за період з 23.07.2019 по 30.11.2019 становить 41460,51 грн, сума виплаченої винагороди становить 40697,53 грн.

7. Провадження у справі № 911/1512/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Проммакс (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, 45; код ЄДРПОУ 39012537) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 09.06.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний