Ухвала

від 05.06.2020 по справі 921/470/16-г/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

05 червня 2020 рокуСправа № 921/470/16-г/11 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Сидорук А.М.

при секретарі судового засідання Шмир А.І.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора правонаступником

у справі за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Тернопільській області 46001, м.Тернопіль, вул.Білецька,1.

до боржника: Приватного підприємства "Ірна-Агро", м.Тернопіль, вул. Чернівецька, 44 Б

про визнання банкрутом

За участі представників сторін:

Кредиторів: Бурсонов Є.В. - директор ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс"

Боржника: Дейнека В.М. - ліквідатор

Суть справи : Головне управління ДПС у Тернопільській області 46001, м. Тернопіль, вул. Білецька, 1 звернулось до Господарського суду Тернопільської області із заявою про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства "Ірна-Агро", м. Тернопіль, вул. Чернівецька, 44 Б.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 10 січня 2017 року Приватне підприємство "Ірна-Агро", м. Тернопіль, вул. Чернівецька, 44 Б, ідентифікаційний код 14045680 визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Приватного підприємства "Ірна-Агро", м. Тернопіль, вул. Чернівецька, 44 Б, ідентифікаційний код 14045680 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Дейнеку Володимира Миколайовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1770 від 30.11.2016 р.; прож. АДРЕСА_1 .

28.04.2020 на адресу Господарського суду Тернопільської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс" надійшла заява /вх.№ 2722 від 28.04.2020/ про заміну кредитора його правонаступником, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (нова назва: Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван") на Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс".

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 05.05.2020 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс" (вх. № 2722 від 28.04.2020) про заміну кредитора призначено в судовому засіданні на 22 травня 2020 року, в режимі відеоконференції; ліквідатору ПП "Ірна-Агро" арбітражному керуючому Дейнеці В.М. запропоновано надати суду письмові пояснення по суті заяви ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредиторів.; доручено забезпечення проведення відеоконференції Північному апеляційному господарському суду /вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116 /зал №4/.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 22 травня 2020 року розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс" (вх. № 2722 від 28.04.2020) про заміну кредитора відкладено на 05 червня 2020 року.

26 травня 2020 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Дейнеки В.М. надійшли пояснення по суті заяви ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс", в яких ліквідатор не заперечує щодо заміни кредитора.

В судовому засіданні представник ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" підтримав заяву про заміну кредитора правонаступником.

Арбітражний керуючий Дейнека В.М. в судовому засіданні не заперечив проти задоволення заяви про заміну кредитора правонаступником.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, судом встановлено:

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 28 жовтня 2016 року у справі №921/470/16-г/11 було визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та кредит м. Київ, вул.Січових Стрільців, 60, ідентифікаційний код 09807856 відносно боржника Приватного підприємства Ірна- Агро , м. Тернопіль, вул. Чернівецька, 44 Б, ідентифікаційний код 14045680, в сумі 2 642 482,31 грн. та включено їх в Реєстр вимог кредиторів.Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 836 000 грн. 00 коп. - перша/вимоги, забезпечені заставою/ в сумі 1 762 464 грн. 00 коп. четверта; в сумі 41 262грн. 31 коп. шоста;в сумі 2 756 грн. 00 коп. /витрати по сплаті судового збору/ - перша.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 10 січня 2017 року у справі №921/470/16-г/11 1111 "Ірна-Агро" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дейнеку Володимира Миколайовича.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 25 квітня 2017 року було визнано поточні грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", юр. адреса: вул. Січових Стрільців, 60, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Хотинського, 2, м. Львів, 79018 відносно боржника Приватного підприємства "Ірна-Агро", м. Тернопіль, вул. Чернівецька, 44 Б, ідентифікаційний код 14045680, в сумі 150 320 грн. 22 коп.. та включено їх в Реєстр вимог кредиторів. Черговість задоволення вимог кредитора - шоста.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс" в заяві про заміну кредитора правонаступником, зазначено, що 24 січня 2019 року відбувся аукціон №UA-EA-2018-12-21-000021-b у електронній торговій системі ProZorro. Продажі, у якому виставлявся на продаж пул активів банків, що ліквідуються, що складається з активів 21 банку (прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, векселів, а також дебіторської заборгованості), № лоту F170GL38061, замовником якого є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

У складі зазначеного лоту № F170GL38061, поміж інших, містяться активи АТ Банк Фінанси та Кредит , зокрема і права вимоги за Договором про кредитну лінію в формі овердрафту №312-01-10 від 08.07.2010, з додатками, додатковими угодами/угодами, договорами про внесення змін, та доповнення до вказаного договору, тощо, що є його невід`ємними частинами, а також за Договором застави товарів в обороті №01ТО/0710 від 08.07.2010, з додатками, додатковими договорами/угодами, договорами про внесення змін, та доповнення до вказаного договору, тощо, що є його невід`ємними частинами, укладеними між ПАТ Банк Фінанси та Кредит та ПП Ірна-Агро , на підставі заборгованості за яким банк і було визнано кредитором у даній справі про банкрутство.

Переможцем аукціону (покупцем вказаного лоту) стало Товариство з обмеженою відповідальністю ЕйПіЕс УКРАЇНА , яке 13 серпня 2019 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Стар Інвестмент Ван .

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17 січня 2020 року у справі №921/470/16-г/11 заяву арбітражного керуючого (ліквідатора) Дейнеки В.М. про заміну кредитора правонаступником було задоволено; замінено кредитора - Публічне акціонерне товариство Банк Фінанси та кредит , 04050, м. Київ, вул. Січових стрільців, 60, ЄДРПОУ 09807856, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ЕйПіЕс Україна 04210, м. Київ, проспект Героїв Сталінграду, 21, офіс 111, ЄДРПОУ 42682150.

26 березня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Стар Інвестмент Ван , попереднє найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю ЕйПіЕс Україна (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Глобал Файненшл Десіжнс (Новий кредитор) було укладено Договір №26/03 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги з додатками, на підставі якого Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора право вимоги до Приватного підприємства Ірна-Агро (ідентифікаційний код 14045680) за Договором про кредитну лінію в формі овердрафту №312-01-10 від 08.07.2010, з додатками, додатковими угодами/угодами, договорами про внесення змін, та доповнення до вказаного договору, тощо, що є його невід`ємними частинами, а також за Договором застави товарів в обороті №01ТО/0710 від 08.07.2010, з додатками, додатковими договорами/угодами, договорами про внесення змін, та доповнення до вказаного договору, тощо, що є його невід`ємними частинами, укладеними між ПАТ Банк Фінанси та Кредит та ПП Ірна-Агро (перехід прав вимог за вказаними договорами передбачено п.п. 1-2 Додатку №1 до Договору №26/03 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 26.03.2020).

Положеннями пункту 2.2. розділу 2 Договору №26/03 про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги від 26.03.2020 визначено, що за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, право вимагати та отримувати платежів за гарантією (якщо така видавалась), відшкодування за договором страхування тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що було надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Згідно п. 6.5. розділу 6 Договору №26/03 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 26.03.2020 визначено, що цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін.

Таким чином, Первісним кредитором було відступлене на користь Нового кредитора права вимоги до Боржника у даній справі про банкрутство №921/470/16-г/11.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов 'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов 'язкові для нього так само, як вони були обов 'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства уразі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі, а положеннями частини 2 вказаної статті визначено, що усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов 'язкові для нього так само, як вони були обов 'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи зазначене, суд вважає достатніми підстави для заміни кредитора у справі № 921/470/16-г/11 про визнання банкрутом Приватного підприємства "Ірна-Агро" Товариство з обмеженою відповідальністю ЕйПіЕс Україна (нова назва: Товариство з обмеженою відповідальністю Стар Інвестмент Ван ), ідентифікаційний код 42682150, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Глобал Файненшл Десіжнс , ідентифікаційний код 43478596; 01024, місто Київ, вулиця Круглоуніверситетська, будинок 7, офіс 33

На підставі вищенаведеного, керуючись ст.ст. 42,52,234,235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс" від 22 квітня 2020 року (вх.№ 2722 від 28.04.2020) про заміну кредитора правонаступником - задоволити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю ЕйПіЕс Україна (нова назва: Товариство з обмеженою відповідальністю Стар Інвестмент Ван ), ідентифікаційний код 42682150, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Глобал Файненшл Десіжнс , ідентифікаційний код 43478596; 01024, місто Київ, вулиця Круглоуніверситетська, будинок 7, офіс 33 у справі №921/470/16-г/11 про банкрутство Приватного підприємства Ірна-Агро , ідентифікаційний код 14045680.

3. Арбітражному керуючому Дейнеці Володимиру Миколайовичу внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Ухвалу направити Головному управлінню ДФС у Тернопільській області 46001, м.Тернопіль, вул.Білецька, 1; Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" 04210, м.Київ, проспект Героїв Сталінграду, 21,офіс111; ТОВ Глобал Файненшл Десіженс 01024, м.Київ, вул..Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 33; боржнику Приватному підприємству "Ірна-Агро", м. Тернопіль, вул. Чернівецька, 44 Б та арбітражному керуючому Дейнеці Володимиру Миколайовичу, АДРЕСА_1 м АДРЕСА_1 .

Суддя А.М. Сидорук