Ухвала
від 23.06.2020 по справі 904/7675/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.06.2020м. ДніпроСправа № 904/7675/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕМ`ЄР ЛІЗИНГ", м. Київ

2. Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕГІОН", м. Донецьк

4. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрзалізничпром", м. Попасна Луганська область

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс", м. Дніпропетровськ

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс", м. Дніпропетровськ

8. Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області.

9. Публічне акціонерне товариство "ВТБ БАНК", м. Київ

10. Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", м. Київ

11. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

12. Публічне акціонерне товариство "УКРСОЦБАНК", м. Київ

13. Приватне акціонерне товариство "ЛУГЦЕНТРОКУЗ ім. С.С Монятовського", м. Сєвєродонецьк Луганської області

14. Комунальне підприємство "КРИВБАСВОДОКАНАЛ", м. Кривий Ріг Дніпропетровська область

15. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

16. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-виробнича фірма "Ремтехгаз", м. Кривий Ріг Дніпропетровська області

17. Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково - виробнича компанія Харківтранс» , м. Харків

18. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області

19. Товариство з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар", с. Городок Рівенська область

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСМАШ" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Дзержинського, 15А-3, кв. 3; ЄДРПОУ 32887752)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: представник ліквідатора Біла Т.В. ордер АЕ № 1026623 від 22.06.20р.

від ГУ ПФУ в Дніпропетровської області представник Малютіна В.Е. дов. № 173/08-01/26 від 03.01.20р.

від кредиторів 1-14, 16-19 представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 31.03.20р. заяву ТОВ "Абсолют Солар" № б/н від б/д про заміну сторони (кредитора) прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора № 02-17/232 від 07.02.2020р. про відкладення розгляду справи на іншу дату задоволено. Відкладено засідання на 19.05.2020р. о 12:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019; клопотання ліквідатора № 02-17/218 від 07.02.20р. про визначення умов продажу; клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № б/н від б/д про заміну кредитора, заяви ТОВ "Абсолют Солар" № б/н від б/д про заміну сторони (кредитора).

Ухвалою господарського суду від 19.05.20р. клопотання ліквідатора № 02-17/б/н від 18.05.20р. про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено засідання на 23.06.2020р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019; клопотання ліквідатора № 02-17/218 від 07.02.20р. про визначення умов продажу; клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № б/н від б/д про заміну кредитора, заяви ТОВ "Абсолют Солар" № б/н від б/д про заміну сторони (кредитора), клопотання ліквідатора № 02-17/248 від 12.05.20р. про залишення без розгляду звіту ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 23.06.2020р. наявні матеріали справи, клопотання ліквідатора № 02-17/248 від 12.05.20р. про залишення без розгляду звіту ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена в установленому порядку. Затвердження господарським судом звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат не за підсумками судових процедур банкрутства Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено.

Зважаючи на той факт, що заходи ліквідаційної процедури ТОВ «Трансмаш» на час подання вищезазначених звітів про нарахування основної грошової винагороди не завершені з незалежних від ліквідатора причин, а тому ліквідатор вважає, що розгляд господарським судом відповідних звітів є передчасним та просить суд залишити без розгляду звіт ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, та доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 02-17/248 від 12.05.20р. про залишення без розгляду звіту ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019 задовольнити.

Залишити без розгляду звіт ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, та доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019.

Розглянувши в судовому засіданні 23.06.2020р. наявні матеріали справи, клопотання ліквідатора № 02-17/218 від 07.02.20р. про визначення умов продажу, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що 13 листопада 2018 року відбувся аукціон з продажу майна ТОВ ТРАНСМАШ частинами, яке перебувало предметом забезпечення виконання зобов`язань перед ТОВ ФК АЛІОТ та не було предметом обтяження - не обтяженого майна Банкрута - лот № 2.

Лот №1 - право вимоги до ТОВ ДНІПРОБЕТОН , яке є предметом забезпечення виконання зобов`язань перед АТ БАНК КРЕДИТ ДНІПРО , не було реалізовано на даному аукціоні з продажу майна банкрута - у зв`язку відсутністю учасників. При цьому, 28.01.2019 р. ліквідатор ТОВ ТРАНСМАШ отримала лист від арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. - ліквідатора ТОВ ДНІПРОБЕТОН про те, що 18.12.2018 р. відбувся аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ ДНІПРОБЕТОН . Ліквідатору ТОВ ДНІПРОБЕТОН про наявність заборгованості в сумі 14 650 000,00 грн. за товар/послуги згідно договору поставки № 23/04-33 від 23.04.2013 р. нічого не відомо, будь-які документи відсутні.

Даною відповіддю повідомлено, що активи у ТОВ Дніпробетон відсутні, розмір непогашених грошових зобов`язань за реєстром вимог кредиторів становить 308 132 тис. грн.

Протягом періоду з січня 2019 р. по цей час ліквідатор неодноразово зверталась до представників комітету кредиторів з листами щодо узгодження єдиної стратегії відносно даного активу Банкрута, скликала засідання комітету кредиторів, на яких пропонувала прийняти рішення з відповідного питання тощо, однак, жодної відповіді з даного питання отримано не було, комітетом кредиторів будь-які рішення щодо подальшої реалізації майнових прав банкрута не приймалися.

Так, на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 11.01.2019 р. комітетом кредиторів, було прийнято рішення про відкладення вирішення питань, щодо подальшого продажу нереалізованого майна банкрута на наступне засідання комітету кредиторів ТОВ ТРАНСМАШ .

В подальшому, засідання комітету кредиторів ТОВ Трансмаш систематично визнавалися такими, що не відбулися у зв`язку з неявкою кредиторів (копії повідомлень про засідання комітету кредиторів з доказами направлення та актів про неявку кредиторів додаються до клопотання).

10.09.2019 ліквідатором ТОВ Трансмаш отримано від АТ ВТБ Банк повідомлення вих. № 5063/1-2 від 20.08.2019, відповідно до якого заборгованість АТ ВТБ Банк перед ТОВ Трансмаш у розмірі 62 281,43 грн. визнана та віднесена до 7 черги погашення.

Таким чином, на даний час нереалізованими є наступні активи банкрута: права вимоги грошових коштів за дебіторською заборгованістю Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБЕТОН" в сумі 14 650 000,00 грн. (по Договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р. 14 650 000,00 - Майнові права на отримання грошових коштів, які мають надійти від ТОВ Дніпробетон (код ЄДРПОУ 20239861) за товар/послуги згідно договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р., є предметом забезпечення виконання зобов`язань перед ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", за договором застави майнових прав №310513-змт від 31.05.2013р , вартість застави 24 708 333,33 грн. - ринкова вартість яких може складати 1,00 грн. без ПДВ згідно звіту про проведену оцінку 01.08.2019; права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ Трансмаш до АТ ВТБ Банк у розмірі 62 281,43 грн., ринкова вартість якої може складати 35 870,00 грн. без ПДВ. Згідно звіту про проведену оцінку від 20.09.2019.

З набранням чинності Кодексу України з процедур банкрутства змінилися стосовно порядку реалізації майна банкрута з метою подальшого задоволення грошових вимог кредиторів.

Так, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Відповідно до вимог ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи проятгом20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Статтею 79 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова вартість першого повторного аукціону.

Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Стаття 80 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.

Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

На виконання вимог ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор ТОВ Трансмаш направила членам комітету кредиторів банкрута з правом вирішального голосу (ПАТ БАНК КРЕДИТ ДНІПРО та ПАТ ВТБ БАНК ) повідомлення вих. № 02-17/210 від 21.12.2019 про необхідність надання згоди на продаж та визначення умов продажу активів, які були отримані кредиторами 28.12.2019 та 09.01.2020.

Ліквідатором був запропонований кредиторам наступний порядок продажу прав вимоги ТОВ Трансмаш окремими лотами, а саме: Лот № 1 Права вимоги грошових коштів (дебіторська заборгованість) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБЕТОН" в сумі 14 650 000,00 грн. (по Договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р. 14 650 000,00 - Майнові права на отримання грошових коштів, які мають надійти від ТОВ Дніпробетон (код ЄДРПОУ 20239861) за товар/послуги згідно договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р., передані в заставу за договором застави майнових прав №310513-змт від 31.05.2013р ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" . Склад лоту - права вимоги грошових коштів за дебіторською заборгованістю Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБЕТОН" в сумі 14 650 000,00 грн. (по Договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р. 14 650 000,00 - Майнові права на отримання грошових коштів, які мають надійти від ТОВ Дніпробетон (код ЄДРПОУ 20239861) , яке визнано банкрутом у справі № 904/4154/15, за товар/послуги згідно договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р., є предметом забезпечення виконання зобов`язань перед ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", за договором застави майнових прав №310513-змт від 31.05.2013р , вартість застави 24 708 333,33 грн. (не реалізовано на аукціоні з продажу майна частинами 13.11.2018 з початковою вартістю 15 813 333,33 грн.). Документи (договір, акти, специфікації) на підтвердження права вимоги наявні в копіях та знаходяться в матеріалах справи № 904/7675/15. Початкова ціна на першому аукціоні відповідає розміру права вимоги, що підлягає реалізації, та становить 14 650 000,00 грн. У разі закінчення аукціону без визначення переможця початковою вартістю повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону - 11 720 000,00 грн. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону - 8 790 000,00 грн. Перший аукціон проводиться без зниження початкової ціни. У разі закінчення аукціону без визначення переможця повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни другого аукціону - 5 860 000,00 грн. При цьому, крок аукціону під час проведення повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни повторного аукціону. У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. При цьому, крок аукціону під час проведення другого повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни другого повторного аукціону. Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем Лоту № 1 (в тому числі, але не виключно, витрати на оплату послуг оцінки ринкової вартості цього лоту за виготовлення звіту про оцінку майнових прав - 5000,00грн.) підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації Лоту № 1 та Лот № 2 Права вимоги ТОВ Трансмаш до АТ ВТБ Банк у розмірі 62 281,43 грн. . Склад лоту - права вимоги ТОВ Трансмаш до АТ ВТБ Банк у розмірі 62 281,43 грн. Початкова ціна на першому аукціоні відповідає розміру права вимоги до АТ ВТБ БАНК , що підлягає реалізації, та становить 62 281,43 грн. та підтверджено листом . № 5063/1-2 від 20.08.2019 про визнання грошових вимог та включення до 7 черги вимог кредиторів АТ ВТБ БАНК . У разі закінчення аукціону без визначення переможця початковою вартістю повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону - 49 825,15 грн. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону - 37 368, 86 грн. Перший аукціон проводиться без зниження початкової ціни. У разі закінчення аукціону без визначення переможця повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни другого аукціону - 24 912,58 грн. При цьому, крок аукціону під час проведення повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни повторного аукціону. У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. При цьому, крок аукціону під час проведення другого повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни другого повторного аукціону.

Але, призначене ліквідатором засідання комітету кредиторів ТОВ Трансмаш на 06.02.2020, не відбулося у зв`язку з неявкою кредиторів.

А тому, у зв`язку з вищезазначеним ліквідатор просить суд визначити наступні умови продажу прав вимоги ТОВ Трансмаш окремими лотами, а саме:

- Лот № 1 Права вимоги грошових коштів (дебіторська заборгованість) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБЕТОН" в сумі 14 650 000,00 грн. (по Договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р. 14 650 000,00 - Майнові права на отримання грошових коштів, які мають надійти від ТОВ Дніпробетон (код ЄДРПОУ 20239861) за товар/послуги згідно договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р., передані в заставу за договором застави майнових прав №310513-змт від 31.05.2013р ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" .

Склад лоту - права вимоги грошових коштів за дебіторською заборгованістю Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБЕТОН" в сумі 14 650 000,00 грн. (по Договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р. 14 650 000,00 - Майнові права на отримання грошових коштів, які мають надійти від ТОВ Дніпробетон (код ЄДРПОУ 20239861) , яке визнано банкрутом у справі № 904/4154/15, за товар/послуги згідно договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р., є предметом забезпечення виконання зобов`язань перед ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", за договором застави майнових прав №310513-змт від 31.05.2013р , вартість застави 24 708 333,33 грн. (не реалізовано на аукціоні з продажу майна частинами 13.11.2018 з початковою вартістю 15 813 333,33 грн.). Документи (договір, акти, специфікації) на підтвердження права вимоги наявні в копіях та знаходяться в матеріалах справи № 904/7675/15.

Початкова ціна на першому аукціоні відповідає розміру права вимоги, що підлягає реалізації, та становить 14 650 000,00 грн. У разі закінчення аукціону без визначення переможця початковою вартістю повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону - 11 720 000,00 грн. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону - 8 790 000,00 грн.

Перший аукціон проводиться без зниження початкової ціни. У разі закінчення аукціону без визначення переможця повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни другого аукціону - 5 860 000,00 грн. При цьому, крок аукціону під час проведення повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни повторного аукціону. У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. При цьому, крок аукціону під час проведення другого повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни другого повторного аукціону.

Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем Лоту № 1 (в тому числі, але не виключно, витрати на оплату послуг оцінки ринкової вартості цього лоту за виготовлення звіту про оцінку майнових прав - 5000,00грн.) підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації Лоту № 1.

- Лот № 2 Права вимоги ТОВ Трансмаш до АТ ВТБ Банк у розмірі 62 281,43 грн.

Склад лоту - права вимоги ТОВ Трансмаш до АТ ВТБ Банк у розмірі 62 281,43 грн.

Початкова ціна на першому аукціоні відповідає розміру права вимоги до АТ ВТБ БАНК , що підлягає реалізації, та становить 62 281,43 грн. та підтверджено листом № 5063/1-2 від 20.08.2019 про визнання грошових вимог та включення до 7 черги вимог кредиторів АТ ВТБ БАНК . У разі закінчення аукціону без визначення переможця початковою вартістю повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону - 49 825,15 грн. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону - 37 368, 86 грн.

Перший аукціон проводиться без зниження початкової ціни. У разі закінчення аукціону без визначення переможця повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни другого аукціону - 24 912,58 грн. При цьому, крок аукціону під час проведення повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни повторного аукціону. У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. При цьому, крок аукціону під час проведення другого повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни другого повторного аукціону.

Відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Оскільки, комітет кредиторів ТОВ Трансмаш призначений 06.02.2020 не відбувся та не прийняв жодного рішення у зв`язку з неявкою кредиторів, господарський суд вважає за потрібне клопотання ліквідатора № 02-17/218 від 07.02.20р. про визначення умов продажу задовольнити.

Визначити наступні умови продажу прав вимоги ТОВ Трансмаш окремими лотами, а саме:

- Лот № 1 Права вимоги грошових коштів (дебіторська заборгованість) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБЕТОН" в сумі 14 650 000,00 грн. (по Договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р. 14 650 000,00 - Майнові права на отримання грошових коштів, які мають надійти від ТОВ Дніпробетон (код ЄДРПОУ 20239861) за товар/послуги згідно договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р., передані в заставу за договором застави майнових прав №310513-змт від 31.05.2013р ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" .

Склад лоту - права вимоги грошових коштів за дебіторською заборгованістю Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБЕТОН" в сумі 14 650 000,00 грн. (по Договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р. 14 650 000,00 - Майнові права на отримання грошових коштів, які мають надійти від ТОВ Дніпробетон (код ЄДРПОУ 20239861), яке визнано банкрутом у справі № 904/4154/15, за товар/послуги згідно договору поставки №23/04-33 від 23.04.2013 р., є предметом забезпечення виконання зобов`язань перед ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", за договором застави майнових прав №310513-змт від 31.05.2013р , вартість застави 24 708 333,33 грн. (не реалізовано на аукціоні з продажу майна частинами 13.11.2018 з початковою вартістю 15 813 333,33 грн.). Документи (договір, акти, специфікації) на підтвердження права вимоги наявні в копіях та знаходяться в матеріалах справи № 904/7675/15.

Початкова ціна на першому аукціоні відповідає розміру права вимоги, що підлягає реалізації, та становить 14 650 000,00 грн. У разі закінчення аукціону без визначення переможця початковою вартістю повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону - 11 720 000,00 грн. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону - 8 790 000,00 грн.

Перший аукціон проводиться без зниження початкової ціни. У разі закінчення аукціону без визначення переможця повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни другого аукціону - 5 860 000,00 грн. При цьому, крок аукціону під час проведення повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни повторного аукціону. У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. При цьому, крок аукціону під час проведення другого повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни другого повторного аукціону.

Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем Лоту № 1 (в тому числі, але не виключно, витрати на оплату послуг оцінки ринкової вартості цього лоту за виготовлення звіту про оцінку майнових прав - 5000,00грн.) підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації Лоту № 1.

- Лот № 2 Права вимоги ТОВ Трансмаш до АТ ВТБ Банк у розмірі 62 281,43 грн.

Склад лоту - права вимоги ТОВ Трансмаш до АТ ВТБ Банк у розмірі 62 281,43 грн.

Початкова ціна на першому аукціоні відповідає розміру права вимоги до АТ ВТБ БАНК , що підлягає реалізації, та становить 62 281,43 грн. та підтверджено листом № 5063/1-2 від 20.08.2019 про визнання грошових вимог та включення до 7 черги вимог кредиторів АТ ВТБ БАНК . У разі закінчення аукціону без визначення переможця початковою вартістю повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону - 49 825,15 грн. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону - 37 368, 86 грн.

Перший аукціон проводиться без зниження початкової ціни. У разі закінчення аукціону без визначення переможця повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни, але не більше ніж до 50 відсотків від початкової ціни другого аукціону - 24 912,58 грн. При цьому, крок аукціону під час проведення повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни повторного аукціону. У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни доти, доки не з`явиться бажаючий придбати лот. При цьому, крок аукціону під час проведення другого повторного аукціону складає 1 відсоток від початкової ціни другого повторного аукціону.

Розглянувши в судовому засіданні 23.06.20р. наявні матеріали справи, клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області № б/н від б/д про заміну кредитора по справі, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області зазначив, що з врахуванням змін до Податкового кодексу України відповідно до Закону України Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо покращення інвестиційного клімату в України від 21 грудня 2016 року №1797-VIII відбулись зміни у функціональних повноваженнях структурних підрозділів територіальних органів ДФС, затверджених наказом ДФС України від 19.10.2016 №875, та зміни у структурах головних управлінь ДФС в областях, державних податкових інспекцій головних управлінь ДФС.

Постановою Кабінету Міністрів України № 537 від 19.06.2019 Про утворення територіальних органів Державної податкової служби утворено як юридичні особи публічного права територіальні органи Державної податкової служби України за переліком згідно з додатком 1, а також реорганізовано територіальні органи Державної фіскальної служби України шляхом їх приєднання до відповідних територіальних органів Державної податкової служби України за переліком згідно з додатком 2. Згідно з додатками 1 та 2 вищевказаної Постанови творено Головне управління ДПС у Дніпропетровської області, до якого приєдналось Головне управління ДФС у Дніпропетровської області.

Постановою Кабінету Міністрів України від 18.12.2018 №1200 Про утворення Державної податкової служби України та Державної митної служби України визначено, що Державна податкова служба України є правонаступником прав та обов`язків реорганізованої Державної фіскальної служби України у відповідних сферах діяльності. Основні завдання та повноваження Державної податкової служби України визначені в Положенні про Державну податкову службу, затвердженому Кабінетом Міністрів України №227 від 06.03.2019. Відповідно до п.7 вказаного Положення Державна податкова служба здійснює повноваження безпосередньо та через утворені в установленому порядку її територіальні органи.

Головне управління ДПС у Дніпропетровської області зареєстровано як юридична особа публічного права і включено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань згідно Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за кодом 43145015.

Наказом Державної податкової служби України №14 від 12.07.2019 Про затвердження Положення про територіальні органи ДПС затверджено Положення про Головне управління ДПС у Дніпропетровської області, відповідно до п. 1 якого ГУ ДПС у Дніпропетровській області є правонаступником усіх прав та обов`язків ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

Головне управління ДПС у Дніпропетровській області розпочало свою діяльність 03.09.2019 року відповідно до наказу ГУ ДПС від 03.09.2019 №17 Про початок діяльності Головного управління ДПС у Дніпропетровській області .

Атому, представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області та ліквідатор просять суд заміни ГУ ДФС у Дніпропетровській області на правонаступника - Головне управління ДПС у Дніпропетровській області.

Згідно ч.1, 2 ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області № б/н від б/д про заміну кредитора задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/7675/15 про банкрутство ТОВ "Трансмаш", з ГУ ДФС у Дніпропетровській області на його правонаступника Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області.

Також, розглянувши в судовому засіданні 23.06.20р. наявні матеріали справи, заяву ТОВ "Абсолют Солар" № б/н від б/д про заміну сторони (кредитора), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

12.12.2019 р. між ТОВ "Фінансова компанія "Аліот" (надалі - Первісний кредитор) та ТОВ "Абсолют Солар" (надалі - Новий кредитор) укладено Договір № 10-0604/245к-07/2 про відступлення права вимоги частини грошових зобов`язань за кредитним договором (надалі - Договір відступлення).

Відповідно до п. 2.1, 2.2., 2.3. Договору відступлення, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки встановлені цим Договором. Розмір Заборгованості Боржника, право вимоги якої уступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору становить: залишок раніше придбаної Первісним кредитором частини заборгованості з повернення Кредиту (основного боргу за Кредитом) за Кредитним договором в сумі 19 362 420 (дев`ятнадцять мільйонів триста шістдесят дві тисячі чотириста двадцять) гривень 26 коп (заборгованість Боржника придбана Первісним кредитором у розмірі 19 727 503, грн частково погашена за рахунок продажу заставного майна Боржника). Розмір Заборгованості Боржника, право вимоги якої уступається відповідно до п.2.2. цього договору, визнані як кредиторські (конкурсні та заставні) вимоги Первісного кредитора у справі про банкрутство №904/7675/15 Господарського суду Дніпропетровської області та включені до реєструвимог кредиторів Боржника. З моменту переходу Прав вимог за цим Договором до Нового кредитора переходять й права кредитора (конкурсного та заставного) у справі про банкрутство Боржника №904/7675/15 в частині відступленого Права вимоги за цим Договором. При цьому, права заставного кредитора переходять до Нового кредитора в повному обсязі на всю суму залишку грошових вимог Первісного кредитора забезпечених заставою, визнаних та внесених до реєстру вимог кредиторів судом, а права Первісного кредитора за конкурсними вимогами включеними до четвертої черги, переходять на залишок частини заборгованості Боржника, право вимоги якої уступається за цим Договором. На відповідні суми кредиторських вимог, Первісний кредитор підлягає заміні на Нового кредитора із вступом Нового кредитора в якості кредитора у справі №904/7675/15 про банкрутство. З моменту переходу прав вимог за цим Договором до Нового кредитора переходять й права кредитора (конкурсного та заставного) у справі про банкрутство ПрАТ ДНІПРОТРАНСМАШ . Первісний кредитор підлягає заміні на Нового кредитора із вступом Нового кредитора в якості кредитора (конкурсного та заставного) у справі про банкрутство ПрАТ ДНІПРОТРАНСМАШ .

Згідно п. 3.1.1, 3.1.2., 3.1.3. Договору відступлення, право вимоги відступається (передається) в розмірі Заборгованості Боржника перед кредитором, визначеному п.2.2. цього Договору. Для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступаеться за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором. Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами цього Договору, а також Акту приймання-передачі прав вимоги до Договору № 10-0604/245к-07/2 про відступлення права вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та Акту приймання-передачі Документації.

Ціна договору складає 5000 (п`ять тисяч) гривень 00 копійок (п. 4.1. Договору відступлення).

В день укладання цього Договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання-передачі, що є невід`ємною частиною цього Договору, за формою, зазначеною в Додатку 1 до цього Договору, документи, що підтверджують Право вимоги (п. 5.1. Договору відступлення).

Відповідно п. 10.1. Договору відступлення, договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Відступлення права вимоги від ТОВ "Фінансова компанія "Аліот" до нового кредитора ТОВ "Абсолют Солар" (код ЄДРПОУ 41213512) підтверджується також актами приймання-передачі документації та прав вимоги від 20.12.2019р.

12.12.2019 р. між ТОВ "Фінансова компанія "Аліот" (надалі - Первісний кредитор) та ТОВ "Абсолют Солар" (надалі - Новий кредитор) укладено Договір № 10-0604/246к-07/2 про відступлення права вимоги частини грошових зобов`язань за кредитним договором (надалі - Договір відступлення).

Відповідно до п. 2.1, 2.2., 2.3. Договору відступлення, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки встановлені цим Договором. Розмір Заборгованості Боржника, право вимоги якої уступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору становить: залишок раніше придбаної Первісним кредитором частини заборгованості з повернення Кредиту (основного боргу за Кредитом) за Кредитним договором в сумі 19 362 420 (дев`ятнадцять мільйонів триста шістдесят дві тисячі чотириста двадцять) гривень 26 коп. (заборгованість Боржника придбана Первісним кредитором у розмірі 19 727 503, грн. частково погашена за рахунок продажу заставного майна Боржника). Розмір Заборгованості Боржника, право вимоги якої уступається відповідно до п.2.2. цього договору, визнані як кредиторські (конкурсні та заставні) вимоги Первісного кредитора у справі про банкрутство №904/7675/15 Господарського суду Дніпропетровської області та включені до реєструвимог кредиторів Боржника. З моменту переходу Прав вимог за цим Договором до Нового кредитора переходять й права кредитора (конкурсного та заставного) у справі про банкрутство Боржника №904/7675/15 в частині відступленого Права вимоги за цим Договором. При цьому, права заставного кредитора переходять до Нового кредитора в повному обсязі на всю суму залишку грошових вимог Первісного кредитора забезпечених заставою, визнаних та внесених до реєстру вимог кредиторів судом, а права Первісного кредитора за конкурсними вимогами включеними до четвертої черги, переходять на залишок частини заборгованості Боржника, право вимоги якої уступається за цим Договором. На відповідні суми кредиторських вимог, Первісний кредитор підлягає заміні на Нового кредитора із вступом Нового кредитора в якості кредитора у справі №904/7675/15 про банкрутство. З моменту переходу прав вимог за цим Договором до Нового кредитора переходять й права кредитора (конкурсного та заставного) у справі про банкрутство ПрАТ ДНІПРОТРАНСМАШ . Первісний кредитор підлягає заміні на Нового кредитора із вступом Нового кредитора в якості кредитора (конкурсного та заставного) у справі про банкрутство ПрАТ ДНІПРОТРАНСМАШ .

Згідно п. 3.1.1, 3.1.2., 3.1.3. Договору відступлення, право вимоги відступається (передається) в розмірі Заборгованості Боржника перед кредитором, визначеному п.2.2. цього Договору. Для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступаеться за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором. Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами цього Договору, а також Акту приймання-передачі прав вимоги до Договору № 10-0604/246к-07/2 про відступлення права вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та Акту приймання-передачі Документації.

Ціна договору складає 5000 (п`ять тисяч) гривень 00 копійок (п. 4.1. Договору відступлення).

В день укладання цього Договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання-передачі, що є невід`ємною частиною цього Договору, за формою, зазначеною в Додатку 1 до цього Договору, документи, що підтверджують Право вимоги (п. 5.1. Договору відступлення).

Відповідно п. 10.1. Договору відступлення, договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Відступлення права вимоги від ТОВ "Фінансова компанія "Аліот" до нового кредитора ТОВ "Абсолют Солар" (код ЄДРПОУ 41213512) підтверджується також актами приймання-передачі документації та прав вимоги від 20.12.2019р.

Частиною 1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

На підставі ст.512 ЦК України, однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, суд вважає за необхідне, заяву ТОВ "Абсолют Солар" № б/н від б/д про заміну сторони (кредитора) задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/7675/15 про банкрутство ТОВ "Трансмаш", з кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар" (код ЄДРПОУ 41213512) відповідно до договорів № 10-0604/245к-07/2 від 12.12.2019р. та № 10-0604/246к-07/2 від 12.12.2019р. про відступлення права вимоги частини грошових зобов`язань за кредитним договором

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 02-17/248 від 12.05.20р. про залишення без розгляду звіту ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019 задовольнити.

Залишити без розгляду звіт ліквідатора № 02-17/227 від 04.11.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018 по 04.11.2019, та доповнений звіт ліквідатора № 02-17/206 від 06.12.2019 про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати за період з 22.08.2018р. по 06.12.2019.

Клопотання ліквідатора № 02-17/218 від 07.02.20р. про визначення умов продажу задовольнити.