Постанова

від 23.06.2020 по справі 910/7224/18

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" червня 2020 р. Справа№ 910/7224/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Поляк О.І.

Ткаченка Б.О.

при секретарі судового засідання : Кубей В.І.

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача 1: не прибув;

від відповідача 2: не прибув;

від третьої особи: Приходько І.А. - дов. б/н від 07.05.2020 року,

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року (дата підписання повного тексту 22.01.2019 року)

у справі № 910/7224/18 (суддя: Шкурдова Л.М.)

за позовом Фізичної особи-підприємця Білоуса С.М.

до 1) Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Євроінвест"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство "Укрінбанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Укрінбанк"

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Білоус С.М. (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Євроінвест" (далоі - відповідач 2), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство "Укрінбанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Укрінбанк" (далі - третя особа) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір, всупереч ст.ст. 36, 46 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , вчинений головою правління відповідача 1 під час процедури виведення банку з ринку, а також, що відповідач 1 не мав статусу належного кредитора за кредитним договором, тому не володів достатнім обсягом правосуб`єктності, необхідним для передачі відповідачу 2 права вимоги за кредитним договором №4987 від 11.10.2013 року.

Господарський суд міста Києва задовольнив позов Фізичної особи-підприємця Білоуса С.М. своїм рішенням від 15.01.2019 року (повний текст рішення складено - 22.01.2019 року).

Не погодившись з прийнятим рішенням, Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення в даній справі та прийняти нове рішення, яким .

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд міста Києва, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, зокрема, не застосував до спірних правовідносин правову позицію Верховного Суду викладену у постанові №761/24136/15 від 17.10.2018 року.

Крім того, скаржник вказав, що в позовній заяві відсутні посилання позивача, в чому саме конкретно полягає неправомірність дій відповідачів, що призвели до визнання цього правочину недійсним у судовому порядку.

Також, скаржник вказав, що на дату укладення оскаржуваного договору відступлення права вимоги від 21.12.2016 року рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Правління НБУ щодо введення тимчасової адміністрації в банку були скасовані в судовому порядку, що в свою чергу, відновлювало повноваження органів управління банку. Крім того, тимчасова адміністрація в Публічному акціонерному товариству "Укрінбанк" була запроваджена строком на три місяці до 24.03.2016 року, а ліквідаційна процедура, на час укладання спірного правочину, була скасована постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 року по справі №826/5325/16 (ця постанова була залишена в силі судовим рішенням апеляційної і касаційної інстанції і була чинною на час підписання спірної угоди).

Отже, за твердженням скаржника, посилання позивача, що спірний договір було укладено в порушення Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб є безпідставними.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2019 року справу № 910/7224/18 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Коротун О.М., Смірнова Л.Г.

Північний апеляційний господарський суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року у справі № 910/7224/18 своєю ухвалою від 05.03.2019 року.

25.03.2019 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від позивача до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення господарського суду без змін.

Крім того, представник позивача у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема зазначив, що зважаючи на відсутність правонаступництва між Публічним акціонерним товариством Українська інноваційна компанія та Публічним акціонерним товариством "Укрінбанк", а також відсутність будь-яких правочинів щодо зміни кредитора в зобов`язанні між Публічним акціонерним товариством Українська інноваційна компанія та Публічним акціонерним товариством "Укрінбанк", у останнього відсутня правосуб`єктність кредитора за кредитним договором №4987 від 11.10.2013 року. Тому, у Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" на час укладення спірного договору були відсутні будь-які праові підстави для відступлення прав кредитора за кредитним договором №4987 від 11.10.2013 року на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Євроінвест , оскільки Публічне акціонерне товариство "Укрінбанк" не мало статусу кредитора за спірним кредитним договором, а отже не володіло достатнім обсягом правосуб`єктності, необхідним для передачі контрагенту прав вимоги за зазначеним кредитним договором.

01.04.2019 року в судовому засіданні Північного апеляційного господарського суду від представника відповідача 1 до суду надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи 925/698/16.

Північний апеляційний господарський суд задовольнив клопотання Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про зупинення провадження у справі №910/7224/18; апеляційне провадження у справі №910/7224/18 зупинив до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду у справі №925/698/16 своєю ухвалою від 01.04.2019 року.

12.02.2020 року до Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі, у зв`язку з тим, що 10.12.2019 року Велика Палата Верховного Суду прийняла постанову по справі №925/698/16.

Північний апеляційний господарський суд поновив апеляційне провадження у справі № 910/7224/18, порушене за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року у справі № 910/7224/18 своєю ухвалою від 18.02.2020 року.

28.02.2020 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів до суду надійшли додаткові пояснення до апеляційної скарги, у яких скаржник, зокрема, зазначив, що внесення реєстраційний змін до статутних документів щодо зміни назви та виключення видів діяльності, з огляду на відсутність законодавчої процедури відновлення банківської ліцензії після її повернення було вимушеною дією з моменту усунення порушень та фактично не потребувало будь-яких погоджень Національним банком України.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2020 року, у зв`язку з перебуванням судді Майданевича А.Г. на лікарняному, було сформовано для розгляду апеляційної скарги у справі № 910/7224/18 нову колегію суддів у складі: головуючого судді: Суліма В.В., суддів: Ткаченко Б.О., Смірнова Л.Г.

Північний апеляційний господарський суд прийняв апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року у справі № 910/7224/18 до провадження у складі нової колегії суддів: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Ткаченко Б.О. Смірнова Л.Г. Призначив розгляд апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року у справі № 910/7224/18 на 30.04.2020 року своєю ухвалою від 11.03.2020 року.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.04.2020 року, у зв`язку з відрахуванням судді Смірнової Л.Г., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, зі штату суду у зв`язку з виходом у відставку, було сформовано для розгляду апеляційної скарги у справі № 910/7224/18 нову колегію суддів у складі: головуючого судді: Суліма В.В., суддів: Поляк О.І., Ткаченко Б.О.

Північний апеляційний господарський суду прийняв апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року до провадження у складі нової колегії суддів: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Поляк О.І., Ткаченко Б.О. своєю ухвалою від 27.04.2020 року.

11.03.2020 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника третьої особи до суду надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення судом у цій справі питання про процесуальне правонаступництво ПАТ "Укрінбанк", з метою попередження подальшого протиправного відчуження активів ПАТ "Укрінбанк" і незаконного зменшення ліквідаційної маси цього банку, попередження збитків для Держави в особливо великих розмірах.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 року № 211, зі змінами від 25.03.2020 року №239, Про запобігання поширенню на території України гострої распіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 установлено карантин з 12.03.2020 року на усій території України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2020 року повідомлено учасників справи, що судове засідання відбудеться 02.06.2020 року.

Північний апеляційний господарський суд відклав розгляд апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року у справі № 910/7224/18 на 23.06.2020 року своєю ухвалою від 02.06.2020 року.

22.06.2020 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача 1 до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у якому представник позивача посилається на запровадження в Україні карантинних заходів до 30.07.2020 року, що на думку заявника є поважними причинами неможливості його прибуття в судове засідання.

Колегія суддів розглянувши дане клопотання дійшла висновку про відмову в його задоволенні, з огляду на наступне.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, з дотриманням завдань, принципів господарського судочинства (стаття 2 Господарського процесуального кодексу України) та розумності строків для вчинення процесуальної дії (стаття 114 Господарського процесуального кодексу України), основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Отже, за змістовним аналізом норм Господарського процесуального кодексу України вбачається, що підставою для відкладення розгляду справи є наявність для цього обґрунтованих причин.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 року № 211 Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19 , із урахуванням внесених змін, установлено на усій території України карантин до 30.07.2020 року

Відповідно до ст.124, п.п. 2, 3, 4 ч. 2 ст. 129 Конституції України, ст.ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України, зокрема ст.ст. 7, 13, визначено, що кожна сторона має рівні права, а суд має сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Господарським процесуальним кодексом України.

Так, саме по собі оголошення карантину не зупиняє роботи судів, участь учасників справи в судовому засіданні судом касаційної інстанції обов`язковою не визнавалась. Крім того за змістом пункту 4 постанови Кабінету Міністрів України №м 392 від 20.05.2020 Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та етапів послаблення протиепідемічних заходів у регіонах, в яких здійснюється послаблення протиепідемічних заходів, дозволяється: з 22 травня: регулярні та нерегулярні пасажирські перевезення автомобільним транспортом у міському, приміському, міжміському внутрішньообласному та міжнародному сполученні; з 25 травня: перевезення пасажирів метрополітенами, з 1 червня: перевезення пасажирів залізничним транспортом в усіх видах внутрішнього сполучення (приміському, міському, регіональному та дальньому), а також міжобласні пасажирські перевезення автомобільним транспортом між регіонами в межах кількості місць для сидіння, передбачених технічною характеристикою транспортного засобу або визначеної в реєстраційних документах на цей транспортний засіб.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 11.06.2020 року № 910/10006/19.

Запровадженні карантинні заходи, на які посилається заявник, не передбачають обмеження гарантованої ст. 33 Конституції України свободи пересування, зокрема - в межах міста Києва (місцезнаходження відповідача 1 та Північного апеляційного господарського суду), зважаючи на що не вбачається будь-якого обґрунтування існування об`єктивних перешкод в участі у судовому засіданні, явку в яке не було визнано обов`язковою.

Крім цього, колегія суддів звертає увагу на те, що на своєму засіданні 17.03.2020 року Рада суддів України рекомендувала судам продовжувати здійснювати правосуддя незважаючи на епідемію коронавірусу й карантин, по можливості, здійснювати судовий розгляд справи в порядку письмового провадження без участі сторін. Згідно Звернення Комітету з питань правової політики до громадян України щодо функціонування органів правосуддя на період карантину від 20.03.2020 року Комітет Верховної Ради України з питань правової політики зазначив, що запропоновані Радою суддів України рекомендації не мають на меті обмеження громадян доступу до правосуддя, а покликані забезпечити епідеміологічну безпеку в судах.

Зважаючи на викладене та той факт, що явка представників сторін поданій справі не визнавалась обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання відповідача 1 про відкладення розгляду справи.

Представники позивача та відповідачів у судове засідання 23.06.2020 року не з`явились. Про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися належним чином, зокрема, надсиланням ухвали від 02.06.2020 року на відповідні адреси.

Враховуючи те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, зважаючи на обмежений ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України строк для перегляду рішення місцевого господарського суду, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність здійснення перевірки рішення Господарського суду міста Києва в апеляційному порядку за відсутності представників позивача та відповідачів, які були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, Північний апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" - без задоволення, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, 11.10.2013 року між Публічним акціонерним товариством Український інноваційний банк та Фізичною особою-підприємцем Білоусом Сергієм Миколайовичем було укладено кредитний договір №4987, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредит на умовах відновлювальної кредитної лінії з лімітом у розмірі 800 000,00 грн на термін до 10.10.2016 року.

Постановою Національного банку України від 24.12.2015 року № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" Публічне акціонерне товариство Укрінбанк було віднесено до категорії неплатоспроможних, у зв`язку із чим від 24.12.2015 року у банку було запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

22.03.2016 року Національним банком України було прийнято постанову від № 180 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ УКРІНБАНК , на підставі якої виконавчою дирекцією Фонду було прийнято рішення від 22.03.2016 року № 385 Про початок процедури ліквідації ПАТ УКРІНБАНК та делегування повноважень ліквідатора банку Білій І.В.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду №1705 від 01.09.2016 року змінено уповноважену особу Фонду, якій делегуються повноваження ліквідатора ПАТ УКРІНБАНК , повноваження ліквідатора ПАТ УКРІНБАНК делеговано уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Оберемку Роману Анатолійовичу з 02.09.2016 року.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду №536 від 22.02.2018 року продовжений строк здійснення процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства УКРІНБАНК на один рік з 23.03.2018 року по 22.03.2019 року включно та продовжені повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства УКРІНБАНК , визначені законом, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків департаменту управління активами Оберемку P.A. строком на один рік з 23.03.2018 року по 22.03.2019 року включно.

27.06.2017 року між Публічним акціонерним товариством Українська інноваційна компанія (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Євроінвест (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №27/06/17-1 (далі - договір про відступлення права вимоги), відповідно до умов якого до Товариству з обложеною відповідальністю Фінансова компанія Євроінвест перейшло право вимоги за кредитним договором №4987 від 11.10.2013 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством Український інноваційний банк та Фізичною особою-підприємцем Білоусом Сергієм Миколайовичем (боржник).

Загальна сума заборгованості боржника за договором кредиту станом на 27.06.2017 року становить 931878,20 грн, відповідно до умов кредитного договору (п. 1.3 договору про відступлення права вимоги).

Згідно п. 3.1 договору про відступлення права вимоги права вимоги за кредитним договором вважаються відступленими з моменту підписання сторонами цього договору та акту прийому-передачі прав та документів, що є невід`ємною частиною договору.

Ціна відступлення права вимоги за цим договором становить 931878,20 грн (п. 4.1 договору про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 4.2 договору, оплата по договору здійснюється на умовах відстрочення платежу. Новий кредитор оплачує ціну відступлення права вимоги протягом 24-х місяців з моменту підписання цього договору та акту приймання-передачі документів та права вимоги.

Яку вбачається з матеріалів справи, 14.05.2018 року позивач отримав повідомлення про порушення основного зобов`язання вих.№10/5/18-6 від 10.05.2018 року, в якому відповідач 2 повідомив позивача про укладення договору відступлення права вимоги №27/06/17-1 від 27.06.2017 року та просив погасити не пізніше 30-ти днів з дня отримання вимоги всю наявну заборгованість в розмірі 1652 891,86 грн.

Відповідно до п.2 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.514 Цивільного кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, у справі №910/8117/17 за позовом Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія до Публічного акціонерного товариства Оболонь про стягнення 169 298 974,35 грн судами встановлено, що рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" (Публічне акціонерне товариство "Укрінбанк"), оформленим протоколом від 22.11.2016 року № 3, змінено найменування товариства як юридичної особи - з Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на Публічне акціонерне товариство "Укрінком". Затверджено статут у новій редакції. Згідно з пунктом 1.1 статуту Публічного акціонерного товариства "Укрінком", затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, Публічне акціонерне товариство "Укрінком" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", перереєстрованого Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією 05.06.2015 року, номер запису 10741050116038947, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839888, на Публічне акціонерне товариство "Укрінком", яке є правонаступником усіх прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк".

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У подальшому, як установлено судами, рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрінком", оформленим протоколом від 28.03.2017 року № 6, змінено найменування товариства як юридичної особи з Публічного акціонерного товариства "Укрінком" на Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія". Затверджено статут у новій редакції.

Відповідно до п. 1.1 статуту Публічного акціонерного товариства "Укрінком" Публічне акціонерене товариство "Українська інноваційна компанія" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з Публічного акціонерного товариства "Укрінком", перереєстрованого приватним нотаріусом Сазоновою О.М. 13.07.2016 року, номер запису 10741050116038947, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839888, на Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія", яке є набувачем всіх прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" і Публічного акціонерного товариства "Укрінком".

Разом з цим, як правильно встановлено судом першої інстанції, у постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.08.2018 року у справі № 910/8117/17 Верховний Суд дійшов висновку, що Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія не є правонаступником Публічного акціонерного товариства Укрінбанк та, що до Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія не перейшли права та обов`язки саме банківської установи - Публічного акціонерного товариства Укрінбанк згідно із законодавчо встановленою процедурою, у зв`язку з недотриманням процедури реорганізації банку.

Тобто, в рішенні суду у справі №910/8117/17 встановлено, що Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія не є правонаступником ПАТ Укрінбанк , а отже, відповідно, до Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія в порядку, передбаченому діючим законодавством, не перейшло право вимоги від ПАТ Укрінбанк по кредитному договору №4987 від 11.10.2013 року.

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити.

Відповідно до п. 1.1. договору, право вимоги первісного кредитора (відповідач 1) належить останньому відповідно до умов кредитного договору №4987 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 11.10.2013 року.

Водночас, як правильно встановлено судом першої інстанції, кредитний договір №4987 від 11.10.2013 року укладений між ПАТ Укрінбанк , правонаступником якого не є Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія та ФОП Білоусом Сергієм Миколайовичем.

Таким чином, враховуючи, що до відповідача 1 не перейшло право вимоги по кредитному договору №4987 від 11.10.2013 року, а відповідно це право не могло бути відступлене відповідачем 1 на користь відповідача 2, оскільки за договором відступлення права вимоги можливе передання лише своїх прав.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оспорюваний договір про відступлення права вимоги №27/06/17-1 від 27.06.2017 року укладений зі сторони первісного кредитора особою, до якої не перейшло право вимоги до боржника за кредитним договором укладений з порушенням вимог ст.ст . 512, 514 Цивільного кодексу України.

Доводи скаржника стосовно правонаступництва Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк та Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія були предметом розгляду в справі №910/8117/17, а отже, як правильно встановлено судом першої інстанції, вказані обставини не підлягають повторному встановленню в даній справі, в силу вимог ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Крім туго, доводи скаржника, що на час укладення спірного договору ліквідаційна процедура щодо ПАТ Укрінбанк була скасована постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 року по справі №826/5326/16, не спростовують висновки суду про відсутність переходу права вимоги від ПАТ Укрінбанк до Публічного акціонерного товариства Українська інноваційна компанія за кредитним договором №4987 від 11.10.2013 року.

При цьому, колегія суддів приймає до уваги висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 10.12.2019 року у справі №925/698/16 (до розгляду якої було зупинено апеляційне провадження) за позовом Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк (в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк Білої Ірини Володимирівни) до Публічного акціонерного товариства Первомайський молочноконсервний комбінат , Товариства з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Волошкове поле та Публічного акціонерного товариства Юрія про стягнення 39 562 812,41 грн, відповідно до якого перехід прав та обов`язків від ПАТ Український інноваційний банк до ПАТ УКРІНКОМ та наступних осіб, які заявляли про своє отримання прав та обов`язків цього банку, не міг відбуватись лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова банк та виключення з видів своє діяльності банківської діяльності без дотримання вимог банківського законодавства. Організаційні зміни банку від 13.07.2016 року та від 28.03.2017 року не відповідають вимогам банківського законодавства.

Водночас, посилання скаржника на правові висновки Верховного Суду викладені у постанові №761/24136/15 від 17.10.2018 року не спростовують висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні, а містять лише посилання (які враховані при розгляді цієї справи) на норми права, зокрема ст.ст. 2,3, 35 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , п. 17 ст. 2 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , тощо.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо задоволення позовних вимог.

Так, скаржник не надав суду мотивів та доказів, які б спростовували висновки суду першої інстанції викладені в оскаржуваному додатковому рішенні.

Разом з цим, колегія суддів приймає до уваги, що мотиви апеляційної скарги фактично зводяться до мотивів викладених у відзиві на позовну заяву, висновки по яким були зроблені судом першої інстанції у оскаржуваному рішенні.

Колегія суддів зазначає, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін (рішення Суду у справі Трофимчук проти України no. 4241/03 від 28.10.2010 року).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Судові витрати, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року у справі № 910/7224/18 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 року у справі №910/7224/18 залишити без змін.

3. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №910/7224/18 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.І. Поляк

Б.О. Ткаченко

Дата складення повного тексту 30.06.2020 року.