Ухвала

від 24.06.2020 по справі 915/1340/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

24 червня 2020 року Справа № 915/1340/13

м.Миколаїв

Кредитори:

1. Миколаївський міський центр зайнятості, 54001, м.Миколаїв, вул.Нікольська, 68.

2. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра"

04053, м. Київ, вул. Артема, 15, адреса для листування: вул. Жуковського, 33, м. Одеса, 65045.

3. Акціонерне товариство "Альфа Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100), адреса для листування представника Сухорукової М .Я. : 65014, м. Одеса, вул. Ю. Олеші , 6.

4 . ГУ ДПС у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 6).

5 . Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий консалтинг "Лекс", вул. 1 Військова, буд. 1, кв.3, с. Галицинове, Жовтневий район, Миколаївська область, 57286.

Банкрут: Приватне підприємство "УкрБелВест", вул. Спаська, 1, м. Миколаїв, 54001.

Ліквідатор : Дятлова Ірина Вікторівна, вул. Садова, оф. 200, м. Миколаїв, 54001.

Суддя Ткаченко О.В.

За участю секретаря судового засідання Сулейманової С.М.

Від кредитора АТ "Альфа Банк": Сухорукова М.Я.

Інші учасники справи до судового засідання не з`явились.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду знаходиться справа № 915/1340/13 про банкрутство Приватного підприємства "УкрБелВест".

11.03.2020 Кабінет Міністрів України прийняв постанову №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19".

Постановою Кабінету Міністрів України "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та етапів послаблення протиепідемічних заходів" від 20.05.2020 №392 з 22.05.2020 до 22.06.2020 на території Автономної Республіки Крим, Вінницької, Волинської, Дніпропетровської, Донецької, Житомирської, Закарпатської, Запорізької, Івано-Франківської, Кіровоградської, Київської, Луганської, Львівської, Миколаївської, Одеської, Полтавської, Рівненської, Сумської, Тернопільської, Харківської, Херсонської, Хмельницької, Черкаської, Чернівецької, Чернігівської областей, м. Києва, м.Севастополя (далі - регіони) установлено карантин із урахуванням епідемічної ситуації в регіоні, продовживши на всій території України дію карантину, встановленого постановою Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. № 211.

27.04.2020 до суду від заявника - ТОВ Фінансова Оферта надійшла заява про залучення до участі у справі ТОВ "Фінансова Оферта" та здійснення процесуального правонаступництва у справі відносно кредитора ПАТ "Комерційний банк "Надра".

.

В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "Фінансова Оферта" посилається на укладений 31.01.2020 року між ТОВ "Фінансова Оферта" та ПАТ "Комерційний банк "Надра" договір відступлення прав вимоги, у відповідності до п. 1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та заставодавців (іпотекодавців), поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору (далі за текстом боржники), включаючи права вимоги до правонаступників, боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом - основні договори, надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові у сумі та у порядку, визначених цим договором.

З огляду на впровадження постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020р. №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (в редакції постанови від 04.05.2020р. №343) на період з 12.03.2020р. по 22.05.2020р. на всій території України карантину, а також на запровадження з 16.03.2020р. на території адміністративної будівлі Миколаївської обласної ради обмежувальних та профілактичних заходів (розпорядження голови Миколаївської обласної ради "Про заходи щодо недопущення поширення випадків захворювань, спричинених новим коронавірусом" № 35-р від 13.03.2020р.), з 16.03.2020р. було обмежено доступ громадян та учасників судового процесу до Господарського суду Миколаївської області.

У зв`язку із прийняттям Кабінетом Міністрів України рішення про послаблення карантинних заходів з 11.05.2020, ухвалою суду від 19.05.2020 розгляд справи, у тому числі розгляд заяви про залучення до участі у справі ТОВ "Фінансова Оферта" та здійснення процесуального правонаступництва у справі, було призначено у судовому засіданні 02.06.2020 о 14:00.

Ухвалою суду від 02.06.2020 розгляд справи, у тому числі розгляд заяви про залучення до участі у справі ТОВ "Фінансова Оферта" та здійснення процесуального правонаступництва у справі, відкладено у судовому засіданні 24 червня 2020 року о 12:00.

22.06.2020 від ліквідатора Дятлової І.В. надійшли пояснення, за змістом яких вона не заперечує щодо заміни кредитора у 1 черзі реєстру кредиторських вимог та не погоджується на заміну в частині окремо внесених до реєстру вимог, забезпечених заставою.

Також у відповідності до поданого 22.06.2020 до суду клопотання ліквідатор просить провести судове засідання без її участі у зв`язку з санітарно-епідемічною ситуацією у країні та встановленими карантинними обмеженнями.

У судовому засіданні 24.06.2020 представник кредитора - АТ "Альфа Банк" не заперечував проти здійснення процесуального правонаступництва у справі щодо ПАТ "Комерційний банк "Надра".

Інші учасники справи до судового засідання не з`явились, про причини неявки не повідомили.

Розглянувши заяву про заміну кредитора - ПАТ "Комерційний банк "Надра" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова Оферта", заслухавши пояснення учасника справи та дослідивши докази, суд вважає заяву такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 07.08.2013р. за заявою боржника Приватного підприємства "УкрБелВест" було порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "УкрБелВест".

У відповідності до постанови господарського суду Миколаївської області від 15.08.2013р. Приватне підприємство "УкрБелВест" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії боржника Науменко Ірину Вікторівну, керівні органи банкрута в п`ятнадцятиденний строк з дня оголошення постанови передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, а також зобов`язано призначеного ліквідатора здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури до офіційного друкованого органу.

На виконання вимог постанови суду в газеті "Голос України" № 156(5656) від 22.08.2013р. було опубліковано оголошення про визнання Приватного підприємства "УкрБелВест" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Науменко І.В.

Ухвалою суду від 13.02.2014 було затверджено реєстр вимог кредиторів реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "УкрБелВест" на загальну суму 5 692 527,45 грн, у тому числі визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства " Комерційний банк "Надра" в загальному розмірі 1892630,29 грн, з яких: в сумі 1891483,29 грн відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство віднесені до реєстру вимог кредиторів окремо, а в сумі 1147,00 грн витрат по сплаті судового збору - до першої черги задоволення кредиторських вимог.

Як встановлено ухвалою суду від 13.02.2014, грошові вимоги ПАТ "Комерційний банк "Надра" ґрунтуються на кредитному договорі від 03.04.2008 № 03/04/2008/980-К20.

Вимоги ПАТ "КБ "Надра" повністю забезпечені договором застави від 03.04.2008 р. № 3132, згідно якого в заставу передано 25 транспортних засобів заставною вартістю 773 869,00 грн., договором застави майнових прав від 06.08.2008 р., за умовами якого банку передано в заставу майнові права за договором поставки, які полягають у праві вимагати від ТОВ "Бел тур-Агро" на умовах договору поставки сплати грошових коштів в сумі 1971270,82 грн та договором застави майнових прав від 28.10.2008 р., за умовами якого банку передано в заставу майнові права за договором поставки, які полягають у праві вимагати від ПП "Продмост - Комплекс" на умовах договору поставки сплати грошових коштів в сумі 1081200,82 грн.

Отже, вимоги ПАТ "КБ "Надра" до ПП "УкрБелВест" забезпечені повністю, що також встановлено ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.02.2013 по справі № 915/21/2013(18/1) за заявою ПАТ "КБ "Надра" про банкрутство ПП "УкрБелВест", залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 09.07.2013 р.

31.01.2020 року між ТОВ "Фінансова Оферта" та ПАТ "Комерційний банк "Надра" укладено договір відступлення прав вимоги, у відповідності до п. 1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та заставодавців (іпотекодавців), поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору (далі за текстом боржники), включаючи права вимоги до правонаступників, боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом - основні договори, надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За умовами п. 2 договору про відступлення прав вимоги, Новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати передачу предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Згідно положень п. 4 Договору про відступлення прав вимоги сторони визначили ціну договору та встановили, що ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п. 14 цього договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Відповідно до п. 14 Договору про відступлення прав вимоги, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) та нотаріального посвідчення.

Згідно наданого реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, (додаток № 1 до договору про відступлення прав вимоги) на користь ТОВ "Фінансова Оферта" відступлено права вимоги за кредитним договором від 03.04.2008 № 03/04/2008/980-К20, укладеним з ПП "УкрБелВест", а також за договорами застави майнових прав (64).

Таким чином, 31.01.2020 до ТОВ "Фінансова Оферта" на підставі договору про відступлення прав вимоги від 31.01.2020 перейшли існуючі станом на 31.01.2020 права вимоги до ПП "УкрБелВест" за кредитним договором від 03.04.2008 № 03/04/2008/980-К20.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що заява АТ "Райффайзен Банк Аваль" щодо здійснення процесуального правонаступництва у справі є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 6 ст. 12, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву ТОВ "Фінансова Оферта" щодо заміни кредитора та здійснення процесуального правонаступництва задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора - ПАТ "КБ "Надра" (код ЄДРПОУ 20025456) на його правонаступника - ТОВ "Фінансова Оферта" (код ЄДРПОУ 42501205).

3. Ухвалу по справі направити всім учасникам провадження у справі та ТОВ "Фінансова Оферта" (код ЄДРПОУ 42501205, 04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, 20, офіс 3).

У відповідності до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

За передбаченими частиною 1 ст. 256 ГПК України приписами апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК

України ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст ухвали складений та підписаний 30 червня 2020 року.

Суддя О.В. Ткаченко