Рішення

від 22.06.2020 по справі 922/643/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" червня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/643/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Солдатовій М.Ю.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м.Краматорськ Донецької області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метлом", м.Харків про визнання недійсним договору за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь" (надалі - позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метлом" (надалі - відповідач) про визнання недійсним договору поставки №09/11 ЕМСС від 09.11.2017.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що укладений між сторонами договір поставки №09/11 ЕМСС від 09.11.2017 є фіктивним, а тому має бути визнаний недійсним на підставі статті 234 ЦК України.

Ухвалою від 23.03.2020 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.04.2020.

16 квітня 2020 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти позовних вимог заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість. Вважає, що оспорюваний договір поставки №09/11 ЕМСС від 09.11.2017 не може бути кваліфікований як фіктивний, оскільки на виконання його умов відповідачем передано, а позивачем прийнято та частково оплачено брухт і відходи чорних металів, що підтверджується наявною у справі первісною бухгалтерською документацією.

Ухвалою від 22.04.2020 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено.

Ухвалою від 22.05.2020 підготовче засідання призначено на 03.06.2020.

Ухвалою від 03.06.2020 підготовче засідання відкладено на 16.06.2020.

16 червня 2020 року від позивача надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи бухгалтерської довідки про підтвердження здійснення господарських операцій з поставки брухту від ТОВ "Метлом" за Договором №09/11ЕМСС від 19.11.2017.

Оскільки дана бухгалтерська довідка фактично є належним чином оформленою та підписаною керівником і головним бухгалтером позивача довідкою, яка раніше вже була подана позивачем до відкриття провадження у справі (т.1 а.с.61-70), суд задовольнив дане клопотання позивача.

У підготовчому засіданні 16.06.2020 судом постановлено ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 22.06.2020.

У призначене на 22.06.2020 судове засідання представник позивача не з`явився, однак 17.06.2020 від нього надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутністю.

Представник відповідача у дане судове засідання також не з`явився, однак 22.06.2020 від нього надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Оскільки судом не визнавалася обов`язковою явка представників сторін у дане судове засідання, позивач у минулому підготовчому засіданні повідомив про те, що ним надано всі наявні у нього докази, а відповідач скористався своїм правом на подачу відзиву, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін за наявними матеріалами.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

09 листопада 2017 року між Публічним акціонерним товариством "Енергомашспецсталь", як покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метлом", як постачальником, укладено договір поставки №09/11 ЕМСС (надалі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити брухт і відходи чорних металів - метали чорні вторинні за видами і підвидів, передбачені ДСТУ 4121-2002, брухт і відходи кольорових металів і сплавів, передбачені ДСТУ 3211-2009 (ГОСТ 1639-2009), надалі іменовані "Товар".

Відповідно до пункту 2.1 Договору ціна товару вказується в специфікаціях або додаткових угодах, оформлених у вигляді додатків до даного договору. Специфікації та додаткові угоди є невід`ємною частиною даного договору.

Сторонами до договору було підписано наступні специфікації: від 12.03.2018 №1 на суму 2237370,74рн., від 01.04.2018 №2 на суму 6906299,38грн., від 19.04.2018 №3 на суму 4312703,95грн., від 01.05.2018 №4 на суму 5439308,55грн., від 25.05.2018 №5 на суму 1065617,47грн., від 01.06.2018 №6 на суму 7654184,05грн., від 25.06.2018 №7 на суму 958323,71грн., від 02.07.2018 № 8 на суму 6537942,05грн., від 01.08.2018 №9 на суму 8349886,25грн., від 03.09.2018 №10 на суму 10975527,48грн., від 01.10.2018 №11 на суму 11970888,45грн., від 12.11.2018 №12 на суму 12500153,67грн., від 24.12.2018 №13 на суму 8086994,89грн., від 01.03.2019 №14 на суму 13000259,12грн., від 01.04.2019 №15 на суму 17512086,06грн., від 01.08.2019 №16 на суму 8911596,60грн., від 23.09.2019 №17 на суму 861607,21грн., від 01.10.2019 №18 на суму 7698765,64грн., від 01.11.2019 №19 на суму 5747167,30грн., від 15.11.2019 №20 на суму 181786,68грн., від 02.12.2019 №21 на суму 4294656,98грн., від 27.12.2019 №22 на суму 3727515,75грн.

Загальна сума договору визначається кількістю і вартістю товару, що поставляється за даним договором і становить орієнтовно: 200000000,00грн. Загальна сума договору не включає податок на додану вартість, порядок нарахування якого встановлений Податковим кодексом України (пункти 2.2, 2.3 Договору).

За умовами пункту 3.1 Договору поставка товару здійснюється постачальником залізничним транспортом на умовах, зазначених у специфікаціях до даного договору. Кожна партія товару передається на підставі акту приймання металів чорних (вторинних) або акту прийняття брухту і відходів кольорових металів, далі "Акт приймання".

Загальна кількість товару, що поставляється становить, орієнтовно: 14000тон. (пункт 3.2 Договору).

Згідно з пунктом 3.6 Договору датою поставки у разі постачання товару залізничним транспортом приймається дата передачі товару перевізнику, яка відображається в залізничних накладних. Акт приймання (або накладна) оформлюється покупцем відповідно до пункту 5.2 Договору.

Пунктом 4.1 Договору встановлено, що покупець здійснює оплату вартості поставленої партії товару на поточний рахунок постачальника протягом 7 банківських днів з моменту складання акту форми 69, який покупець повинен скласти протягом 2 робочих днів з моменту надходження товару на адресу покупця.

Відповідно до пункту 9.1 Договору він набуває чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2018.

04 червня 2018 року сторонами укладено додаткову угоду №1 до Договору, відповідно до якої було змінено пункт 4.1 Договору щодо строку оплати товару постачальником ("протягом 10 банківських днів з моменту установки штампа Шпічкіно на ж.д. накладной"), а також змінено умови щодо санкцій за неналежне виконання договірних зобов`язань.

25 вересня 2018 року сторонами укладено додаткову угоду №2 до Договору, якою продовжено строк дії Договору до 31.01.2020.

Також додатковими угодами №3 від 01.03.2019 та №4 від 26.09.2019 сторонами внесено зміни до Договору в частині юридичних адрес та банківських реквізитів сторін.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними. та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Суд наголошує, що у розділі 1 Договору сторонами було узгоджено предмет договору, у розділі 2 - ціну на товар, у розділі 9 - строк дії договору. При цьому, найменування продукції, її кількість, одиниці виміру, вартість, строки поставки та оплати сторонами врегульовано у підписаних до Договору специфікаціях.

Тобто, сторонами в Договорі поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017 було узгоджено такі істотні умови господарського договору як предмет, ціна та строк дії договору.

Таким чином, сторони досягли згоди за всіма істотними умовами договору.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Як встановлено судом, згідно з наданими до справи матеріалами позивачем за договором поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017 приймався товар від відповідача, що підтверджує фактичність виконання договору.

Зазначене підтверджується бухгалтерською довідкою позивача про підтвердження здійснення господарських операцій з поставки брухту від ТОВ "Метлом" за Договором №09/11ЕМСС від 19.11.2017, а також наданими позивачем до справи первинними документами, які містять відомості про такі господарські операції, а саме:

- прибутковий ордер 10 від 05.01.2019, видаткова накладна 16 від 05.01.2019, рахунок 7 від 05.01.2019, залізнична накладна від 30.12.2018;

- прибутковий ордер 1006 від 22.11.2018, видаткові накладні 346, 343 від 22.11.2018, рахунки 229, 230 від 22.11.2018, залізничні накладні від 17.11.2018 та 19.11.2018;

- прибутковий ордер 1009 від 23.11.2018, видаткові накладні 349, 350 від 23.11.2018, рахунки 231, 232 від 23.11.2018, залізничні накладні від 18.11.2018;

- прибутковий ордер 1010 від 24.11.2018, видаткові накладні 347, 351 від 24.11.2018, рахунки 233, 242 від 24.11.2018, залізничні накладні від19.11.2018 та 20.11.2018;

- прибутковий ордер 1014 від 25.11.2018, видаткова накладна 352 від 25.11.2018, рахунок 234 від 25.11.2018, залізнична накладна від 22.11.2018;

- прибутковий ордер 1015 від 26.11.2018, видаткові накладні 354, 357 від 26.11.2018, рахунки 235, 236 від 26.11.2018, залізничні накладні від 18.11.2018 та 23.11.2018;

- прибутковий ордер 1016 від 27.11.2018, видаткові накладні 356, 364, 365 від 27.11.2018, рахунки 237, 238, 239 від 27.11.2018, залізничні накладні від 23.11.2018 та від 24.11.2018;

- прибутковий ордер 1022 від 28.11.2018, видаткові накладні 361,362 від 28.11.2018, рахунки 240, 241 від 28.11.2018, залізничні накладні від 18.11.2018 та 23.11.2018;

- прибутковий ордер 1078 від 31.12.2018, видаткові накладні 391, 392 від 31.12.2018, рахунки 251, 252 від 31.12.2018, залізничні накладні від 29.12.2018;

- прибутковий ордер 110 від 22.03.2019, видаткова накладна 64 від 22.03.2019, рахунок 40 від 22.03.2019, залізнична накладна від 12.03.2019;

- прибутковий ордер 114 від 24.03.2019, видаткова накладна 65 від 24.03.2019, рахунок 41 від 24.03.2019, залізнична накладна від 18.03.2019;

- прибутковий ордер 119 від 19.03.2019, видаткова накладна 63 від 19.03.2019, рахунок 39 від 19.03.2019, залізнична накладна від 16.03.2019;

- прибутковий ордер 125 від 29.03.2019, видаткова накладна 67 від 29.03.2019, рахунок 42 від 29.03.2019, залізнична накладна від 16.03.2019;

- прибутковий ордер 126 від 01.04.2019, видаткова накладна 68 від 01.04.2019, рахунок 43 від 01.04.2019, залізнична накладна від 27.03.2019;

- прибутковий ордер 13 від 08.01.2019, видаткова накладна 17 від 08.01.2019, рахунок 8 від 08.01.2019, залізнична накладна від 23.12.2018;

- прибутковий ордер 150 від 13.04.2019, видаткова накладна 91 від 13.04.2019, рахунок 48 від 13.04.2019, залізнична накладна від 08.04.2019;

- прибутковий ордер 155 від 15.04.2019, видаткова накладна 81 від 15.04.2019, рахунок 49 від 15.04.2019, залізнична накладна від 12.04.2019;

- прибутковий ордер 160 від 16.04.2019, видаткові накладні 75, 84 від 16.04.2019, рахунки 50, 51 від 16.04.2019, залізничні накладні від 10.04.2019 та 13.04.2019;

- прибутковий ордер 162 від 17.04.2019, видаткові накладні 79, 98, 99 від 17.04.2019, рахунки 52, 53, 54 від 17.04.2019, залізничні накладні від 11.04.2019 та 13.04.2019;

- прибутковий ордер 168 від 19.04.2019, видаткові накладні 85, 86, 77, 87, 97 від 19.04.2019, рахунки 55-59 від 19.04.2019, залізничні накладні від 09.11.2019, 11.04.2019, 15.04.2019 та 16.04.2019;

- прибутковий ордер 173 від 20.04.2019, видаткові накладні 88, 93, 100 від 20.04.2019, рахунки 60, 61, 62 від 20.04.2019, залізничні накладні від 17.04.2019 та 18.04.2019;

- прибутковий ордер 176 від 21.04.2019, видаткові накладні 92, 101, 102, 103 від 21.04.2019, рахунки 63, 64, 65, 66 від 21.04.2019, залізничні накладні від 15.04.2019, 17.04.2019, 18.04.2019;

- прибутковий ордер 178 від 22.04.2019, видаткова накладна 94 від 22.04.2019, рахунок 67 від 22.04.2019, залізнична накладна від 19.04.2019;

- прибутковий ордер 18 від 10.01.2019, видаткова накладна 18 від 10.01.2019, рахунок 9 від 10.01.2019, залізнична накладна від 31.12.2018;

- прибутковий ордер 181 від 23.04.2019, видаткові накладні 95, 96 від 23.04.2019, рахунки 68, 69 від 23.04.2019, залізничні накладні від 20.04.2019;

- прибутковий ордер 184 від 24.04.2019, видаткові накладні 104-107 від 24.04.2019, рахунки 70-73 від 24.04.2019, залізничні накладні від 14.04.2019, 17.04.2019, 18.04.2019 та 20.04.2019;

- прибутковий ордер 188 від 26.04.2019, видаткова накладна 108 від 26.04.2019, рахунок 74 від 26.04.2019, залізнична накладна від 24.04.2019;

- прибутковий ордер 19 від 11.01.2019, видаткові накладні 19, 20 від 11.01.2019, рахунки 10, 11 від 11.01.2019, залізничні накладні від 31.12.2018 та 06.01.2019;

- прибутковий ордер 191 від 27.04.2019, видаткова накладна 109 від 27.04.2019, рахунок 75 від 27.04.2019, залізнична накладна від 25.04.2019;

- прибутковий ордер 193 від 29.04.2019, видаткова накладна 110 від 29.04.2019, рахунок 76 від 29.04.2019, залізнична накладна від 23.04.2019;

- прибутковий ордер 196 від 30.04.2019, видаткові накладні 111, 112 від 30.04.2019, рахунки 77, 78 від 30.04.2019, залізничні накладні від 24.04.2019;

- прибутковий ордер 2 від 01.01.2019, видаткові накладні 11, 12, 13 від 01.01.2019, рахунки 2, 3, 4 від 01.01.2019, залізничні накладні від 23.12.2018, 29.12.2018, 30.12.2018;

- прибутковий ордер 201 від 03.05.2019, видаткові накладні 113, 114 від 03.05.2019, рахунки 79, 80 від 03.05.2019, залізничні накладні від 24.04.2019 та 27.04.2019;

- прибутковий ордер 203 від 04.05.2019, видаткові накладні 115, 116 від 04.05.2019, рахунки 81, 82 від 04.05.2019, залізничні накладні від 27.04.2019;

- прибутковий ордер 33 від 24.01.2019, видаткові накладні 10, 21, 22 від 24.01.2019, рахунки 13, 14, 15 від 24.01.2019, залізничні накладні від 09.01.2019;

- прибутковий ордер 357 від 10.08.2019, видаткова накладна 146 від 10.08.2019, рахунок 100 від 10.08.2019, залізнична накладна від 06.08.2019;

- прибутковий ордер 359 від 11.08.2019, видаткова накладна 151 від 11.08.2019, рахунок 101 від 11.08.2019, залізнична накладна від 08.08.2019;

- прибутковий ордер 360 від 12.08.2019, видаткові накладні 147, 152, 170, 171, 172 від 12.08.2019, рахунки 102, 103, 104, 105, 106 від 12.08.2019, залізничні накладні від 06.08.2019, 07.08.2019, 08.08.2019, 09.08.2019;

- прибутковий ордер 369 від 14.08.2019, видаткові накладні 173, 174 від 14.08.2019, рахунки 107, 108 від 14.08.2019, залізничні накладні від 06.08.2019 та 07.08.2019;

- прибутковий ордер 374 від 16.08.2019, видаткова накладна 192 від 16.08.2019, рахунок 109 від 16.08.2019, залізнична накладна від 09.08.2019;

- прибутковий ордер 391 від 24.08.2019, видаткова накладна 163 від 24.08.2019, рахунок 110 від 24.08.2019, залізнична накладна від 21.08.2019;

- прибутковий ордер 393 від 25.08.2019, видаткові накладні 162, 165 від 25.08.2019, рахунок 111, 112 від 25.08.2019, залізничні накладні від 21.08.2019 та 22.08.2019;

- прибутковий ордер 397 від 26.08.2019, видаткова накладна 166 від 26.08.2019, рахунок 113 від 26.08.2019, залізнична накладна від 23.08.2019;

- прибутковий ордер 405 від 01.09.2019, видаткові накладні 193, 194 від 01.09.2019, рахунки 114, 115 від 01.09.2019, залізничні накладні від 28.08.2019 та 23.08.2019;

- прибутковий ордер 416 від 05.09.2019, видаткові накладні 195, 196 від 05.09.2019, рахунки 116, 117 від 01.09.2019, залізничні накладні від 20.08.2019 та 24.08.2019;

- прибутковий ордер 465 від 29.09.2019, видаткові накладні 214, 216 від 29.09.2019, рахунки 130, 131 від 29.09.2019, залізничні накладні від 24.09.2019 та 27.09.2019;

- прибутковий ордер 470 від 01.10.2019, видаткова накладна 215 від 01.10.2019, рахунок 132 від 01.10.2019, залізнична накладна від 27.09.2019;

- прибутковий ордер 473 від 03.10.2019, видаткові накладні 225, 226 від 03.10.2019, рахунки 133, 134 від 01.10.2019, залізничні накладні від 28.09.2019 та 30.09.2019;

- прибутковий ордер 479 від 06.10.2019, видаткові накладні 224, 219 від 06.10.2019, рахунки 135, 136 від 06.10.2019, залізничні накладні від 28.09.2019 та 04.10.2019;

- прибутковий ордер 486 від 09.10.2019, видаткова накладна 227 від 09.10.2019, рахунок 137 від 09.10.2019, залізнична накладна від 06.10.2019;

- прибутковий ордер 494 від 12.10.2019, видаткові накладні 229, 220 від 12.10.2019, рахунки 138, 139 від 12.10.2019, залізничні накладні від 08.10.2019 та 09.10.2019;

- прибутковий ордер 499 від 13.10.2019, видаткова накладна 228 від 13.10.2019, рахунок 140 від 13.10.2019, залізнична накладна від 0910.2019;

- прибутковий ордер 507 від 16.10.2019, видаткові накладні 231, 233 від 16.10.2019, рахунки 141, 142 від 16.10.2019, залізничні накладні від 11.10.2019 та 12.10.2019;

- прибутковий ордер 513 від 18.10.2019, видаткова накладна 235 від 18.10.2019, рахунок 143 від 18.10.2019, залізнична накладна від 15.10.2019;

- прибутковий ордер 518 від 20.10.2019, видаткові накладні 238, 239, 232, 236 від 20.10.20199, рахунки 144, 145, 146, 147 від 20.10.2019, залізничні накладні від 10.10.2019, 16.10.2019 та 17.10.2019;

- прибутковий ордер 522 від 21.10.2019, видаткові накладні 234, 240 від 21.10.2019, рахунки 148, 149 від 21.10.2019, залізничні накладні від 18.10.2019 та 19.10.2019;

- прибутковий ордер 528 від 24.10.2019, видаткова накладна 241 від 24.10.2019, рахунок 150 від 24.10.2019, залізнична накладна від 20.10.2019;

- прибутковий ордер 564 від 07.11.2019, видаткова накладна 257 від 07.11.2019, рахунок 159 від 07.11.2019, залізнична накладна від 05.11.2019;

- прибутковий ордер 567 від 08.11.2019, видаткова накладна 255 від 08.11.2019, рахунок 160 від 08.11.2019, залізнична накладна від 04.11.2019;

- прибутковий ордер 577 від 11.11.2019, видаткові накладні 256, 258, 260, 262 від 11.11.2019, рахунки 161, 162, 163, 164 від 11.11.2019, залізничні накладні від 05.11.2019, 06.11.2019, 08.11.2019, 09.11.2019;

- прибутковий ордер 585 від 14.11.2019, видаткові накладні 259, 261, 263, 264 від 14.11.2019, рахунки 165, 166, 167, 168 від 14.11.2019, залізничні накладні від 08.11.2019, 09.11.2019, 10.11.2019;

- прибутковий ордер 589 від 15.11.2019, видаткова накладна 265 від 15.11.2019, рахунок 169 від 15.11.2019, залізнична накладна від 12.11.2019;

- прибутковий ордер 593 від 16.11.2019, видаткові накладні 272, 273 від 16.11.2019, рахунки 170, 171 від 16.11.2019, товарно-транспортні накладні від 16.11.2019;

- прибутковий ордер 599 від 18.11.2019, видаткові накладні 266, 271 від 18.11.2019, рахунки 172, 173 від 18.11.2019, залізничні накладні від 14.11.2019 та 15.11.2019;

- прибутковий ордер 6 від 03.01.2019, видаткова накладна 14 від 03.01.2019, рахунок 5 від 03.01.2019, залізнична накладна від 23.12.2018;

- прибутковий ордер 603 від 19.11.2019, видаткова накладна 270 від 19.11.2019, рахунок 174 від 19.11.2019, залізничні накладні від 17.11.2019;

- прибутковий ордер 612 від 22.11.2019, видаткова накладна 267 від 22.11.2019, рахунок 175 від 22.11.2019, залізничні накладні від 17.11.2019;

- прибутковий ордер 617 від 24.11.2019, видаткова накладна 268 від 24.11.2019, рахунок 176 від 24.11.2019, залізнична накладна від 20.11.2019;

- прибутковий ордер 67 від 02.03.2019, видаткові накладні 30, 31 від 02.03.2019, рахунки 18, 19 від 02.03.2019, залізничні накладні від 27.02.2019 та 28.02.2019;

- прибутковий ордер 670 від 15.12.2019, видаткова накладна 284 від 15.12.2019, рахунок 183 від 15.12.2019, залізнична накладна від 11.12.2019;

- прибутковий ордер 671 від 16.12.2019, видаткова накладна 285 від 16.12.2019, рахунок 184 від 16.12.2019, залізнична накладна від 12.12.2019;

- прибутковий ордер 681 від 21.12.2019, видаткова накладна 294 від 21.12.2019, рахунок 186 від 21.12.2019, товарно-транспортна накладна від 21.12.2019;

- прибутковий ордер 682 від 21.12.2019, видаткова накладна 283 від 21.12.2019, рахунок 185 від 21.12.2019, залізничні накладні від 17.12.2019;

- прибутковий ордер 685 від 22.12.2019, видаткова накладна 295 від 22.12.2019, рахунок 188 від 22.12.2019, товарно-транспортна накладна від 22.12.2019;

- прибутковий ордер 686 від 22.12.2019, видаткова накладна 286 від 22.12.2019, рахунок 187 від 22.12.2019, залізнична накладна від 18.12.2019;

- прибутковий ордер 69 від 03.03.2019, видаткові накладні 32, 33, 34 від 03.03.2019, рахунки 20, 21, 22 від 03.03.2019, залізничні накладні від 27.02.2019 та 28.02.2019;

- прибутковий ордер 690 від 23.12.2019, видаткова накладна 296 від 23.12.2019, рахунок 190 від 23.12.2019, товарно-транспортна накладна від 23.12.2019;

- прибутковий ордер 691 від 23.12.2019, видаткова накладна 287 від 23.12.2019, рахунок 189 від 23.12.2019, залізнична накладна від 20.12.2019;

- прибутковий ордер 694 від 24.12.2019, видаткова накладна 297 від 24.12.2019, рахунок 191 від 24.12.2019, товарно-транспортна накладна від 24.12.2019;

- прибутковий ордер 698 від 26.12.2019, видаткова накладна 298 від 26.12.2019, рахунок 193 від 26.12.2019, товарно-транспортна накладна від 26.12.2019;

- прибутковий ордер 700 від 26.12.2019, видаткова накладна 288 від 26.12.2019, рахунок 192 від 26.12.2019, залізнична накладна від 24.12.2019;

- прибутковий ордер 704 від 27.12.2019, видаткова накладна 299 від 27.12.2019, рахунок 194 від 27.12.2019, товарно-транспортна накладна від 27.12.2019;

- прибутковий ордер 71 від 04.03.2019, видаткова накладна 35 від 04.03.2019, рахунок 23 від 04.03.2019, залізнична накладна від 02.03.2019;

- прибутковий ордер 711 від 30.12.2019, видаткові накладні 300, 301, 302 від 30.12.2019, рахунки 196, 197, 198 від 30.12.2019, товарно-транспортні накладні від 30.12.2019;

- прибутковий ордер 712 від 30.12.2019, видаткова накладна 289 від 30.12.2019, рахунок 195 від 30.12.2019, залізнична накладна від 26.12.2019;

- прибутковий ордер 714 від 31.12.2019, видаткова накладна 291, 292, 293 від 31.12.2019, рахунки 199, 200, 201 від 31.12.2019, залізничні накладні від 27.12.2019, 28.12.2019 та 29.12.2019;

- прибутковий ордер 76 від 06.03.2019, видаткові накладні 51, 52, 53 від 06.03.2019, рахунки 24, 25, 26 від 06.03.2019, залізничні накладні від 02.03.2019 та 04.03.2019;

- прибутковий ордер 8 від 04.01.2019, видаткова накладна 15 від 04.01.2019, рахунок 6 від 04.01.2019, залізнична накладна від 29.12.2018;

- прибутковий ордер 82 від 08.03.2019, видаткові накладні 57, 58 від 08.03.2019, рахунки 27, 28 від 08.03.2019, залізничні накладні від 28.02.2019 та 05.03.2019;

- прибутковий ордер 84 від 09.03.2019, видаткова накладна 36 від 09.03.2019, рахунок 29 від 09.03.2019, залізнична накладна від 06.03.2019;

- прибутковий ордер 87 від 10.03.2019, видаткові накладні 54, 55 від 10.03.2019, рахунки 30, 31 від 10.03.2019, залізничні накладні від 04.03.2019 та 06.03.2019;

- прибутковий ордер 89 від 11.03.2019, видаткова накладна 56 від 11.03.2019, рахунок 32 від 11.03.2019, залізнична накладна від 04.03.2019;

- прибутковий ордер 91 від 12.03.2019, видаткові накладні 37, 59 від 12.03.2019, рахунки 33, 34 від 12.03.2019, залізничні накладні від 07.03.2019 та 09.03.2019;

- прибутковий ордер 93 від 13.03.2019, видаткова накладна 60 від 13.03.2019, рахунок 35 від 13.03.2019, залізнична накладна від 04.03.2019;

- прибутковий ордер 947 від 14.10.2018, видаткова накладна 289 від 14.10.2018, рахунок 193 від 14.10.2018, залізнична накладна від 11.10.2018;

- прибутковий ордер 949 від 15.10.2018, видаткові накладні 292,291,290 від 15.10.2018, рахунки 196, 195, 194 від 15.10.2018, залізничні накладні від 12.10.2018;

- прибутковий ордер 952 від 17.10.2018, видаткова накладна 288 від 17.10.2018, рахунок 197 від 17.10.2018, залізнична накладна від 12.10.2018;

- прибутковий ордер 958 від 21.10.2018, видаткові накладні 293, 294 від 21.10.2018, рахунки 198, 199 від 21.10.2018, залізничні накладні від 18.10.2018;

- прибутковий ордер 96 від 14.03.2019, видаткові накладні 40, 61, 62 від 14.03.2019, рахунки 36, 37, 38 від 14.03.2019, залізничні накладні від 06.03.2019, 07.03.2019 та 11.03.2019;

- прибутковий ордер 960 від 22.10.2018, видаткові накладні 317, 318 від 22.10.2018, рахунки 200, 201 від 22.10.2018, залізничні накладні від 20.10.2018;

- прибутковий ордер 962 від 23.10.2018, видаткові накладні 316, 295, 304, 303 від 23.10.2018, рахунки 202, 203, 204, 205 від 23.10.2018, залізничні накладні від 16.10.2018;

- прибутковий ордер 964 від 24.10.2018, видаткові накладні 297, 305, 296 від 24.10.2018, рахунки 206, 207, 208 від 24.10.2018, залізничні накладні від 18.10.2018;

- прибутковий ордер 966 від 25.10.2018, видаткові накладні 306, 307, 308 від 25.10.2018, рахунки 209, 210, 211 від 25.10.2018, залізничні накладні від 20.10.2018;

- прибутковий ордер 974 від 03.11.2018, видаткові накладні 330, 331 від 03.11.2018, рахунки 213, 214 від 03.11.2018, залізничні накладні від 19.10.2018;

- прибутковий ордер 976 від 06.11.2018, видаткова накладна 329 від 06.11.2018, рахунок 212 від 06.11.2018, залізнична накладна від 20.10.2018;

- прибутковий ордер 987 від 14.11.2018, видаткова накладна 339 від 14.11.2018, рахунок 221 від 14.11.2018, залізнична накладна від 12.11.2018;

- прибутковий ордер 990 від 15.11.2018, видаткова накладна 340 від 15.11.2018, рахунок 222 від 15.11.2018, залізничні накладні від 13.11.2018;

- прибутковий ордер 995 від 18.11.2018, видаткові накладні 338, 342 від 18.11.2018, рахунок 223, 224 від 18.11.2018, залізничні накладні від 15.11.2018 та 16.11.2018;

- прибутковий ордер 996 від 19.11.2018, видаткові накладні 341, 348 від 19.11.2018, рахунки 225, 226 від 19.11.2018, залізничні накладні від 13.11.2018 та 16.11.2018;

- прибутковий ордер 999 від 20.11.2018, видаткові накладні 344, 345 від 20.11.2018, рахунки 227, 228 від 20.11.2018, залізничні накладні від 16.11.2018.

Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь" здійснило оплату за товар, отриманий за договором поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017, згідно наступних платіжних доручень: №2603 від 03.04.2018, №2658 від 04.04.2018; №2912 від 16.04.2018; №3433 від 07.05.2018; №3557 від 10.05.2018; №3571 від 11.05.2018; №3753 від 17.05.2018; №7116 від 23.05.2018; №4098 від 29.05.2018р.; №4378 від 06.06.2018; №4629 від 14.06.2018; №4641 від 15.06.2018; №7302 від 21.06.2018; №4748 від 22.06.2018; №4936 від 25.06.2018; №5455 від 17.07.2018; №5584 від 20.07.2018; №5826 від 26.07.2018; №5937 від 31.07.2018; №5955 від 01.08.2018; №7320 від 22.08.2018; №6668 під 30.08.2018; №6698 від 31.08.2018; №6704 від 31.08.2018; №6710 від 03.08.2018; №6734 від 04.09.2018; №7384 від 25.09.2018;.№7710 від 05.10.2018; №7760 від 09.10.2018; №7858 від 11.10.2018; №7521 від 08.11.2018; №7557 від 09.11.2018; №7703 від 14.11.2018; №9281 від 21.12.2018; №10153 від 25.01.2019; №10245 від 31.01.2019; №12187 від 15.02.2019; №13493 від 03.04.2019; №14061 від 22.04.2019; №14312 від 25.04.2019; №14862 від 21.05.2019; №20039 від 29.07.2019; №20202 від 02.08.2019; №371 від 16.08.2019; №910 від 28.08.2019; №971 від 30.08.2019; № 1392 від 18.09.2019; №1574 від 23.09.2019; №2024 від 01.10.2019; №2748 від 17.10.2019; №3246 від 29.10.2019; №3289 від 30.10.2019; №36621 від 22.11.2019; №235416 від 02.12.2019; №235689 від 13.12.2019; №31 від 27.12.2019; № 753 від 06.02.2020.

Також до матеріалів справи додано довідки про використання лому у виробництві ПАТ "Енергомашспецсталь".

Таким чином, суд вважає, що надані позивачем матеріали підтверджують факт дійсності постачання брухту від Товариства з обмеженою відповідальністю "Метлом" за Договором поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017.

Зазначені документи відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність" є первинним документами, підставою для бухгалтерського обліку та відповідно до приписів ст.ст.73, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України приймаються в судом в якості належних та допустимих доказів по справі.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що сторонами виконувались свої зобов`язання за укладеним договором поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017.

Частиною 5 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним.

Таким чином, для визнання правочину фіктивним та, як наслідок, визнання його недійсним, необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину на ненастання правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, а також відсутність будь-яких дій сторін, спрямованих на виконання умов договору.

При цьому, при зверненні до суду з позовом про визнання правочину фіктивним на позивача покладається обов`язок довести відсутність наміру в учасників правочину щодо створення юридичних наслідків.

Як встановлено судом вище, на виконання зазначеного договору відповідачем здійснювалось постачання товару, що підтверджується наданими до матеріалів справи видатковими накладними, приймально-здавальними актами. В свою чергу, позивачем проводилися оплати вартості такого товару. Викладене підтверджує наявність у сторін під час підписання оспорюваного правочину наміру створити реальні правові наслідки.

На підставі викладеного, враховуючи надані до матеріалів справи первинні документи, за висновками суду, сторонами було вчинено дії, спрямовані на настання відповідних правових наслідків, тому відсутні будь-які правові підстави вважати спірний договір фіктивним.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Жодних доказів того, що спірний договір поставки вчинений без наміру створення правових наслідків, позивачем не надано та, відповідно, таких обставин судом не встановлено.

Таким чином, спірний договір поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017 відповідає вимогам чинного законодавства, має всі істотні умови, фактично виконувався сторонами та є дійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Втім, всупереч вимог ст.ст.74, 76. 77 Господарського процесуального кодексу України, позивачем підстав для визнання спірного договору поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017 недійсним до матеріалів справи не надано (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

Враховуючи викладене, позов про визнання недійсним договору поставки №09/11ЕМСС від 09.11.2017, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Енергомашспецсталь" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метпром" слід залишити без задоволення.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 129, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" (84306, Донецька область, м.Краматорськ, код 00210602) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метлом" (61010, м.Харків, вул.Георгіївська, буд.10, корпус АВ-2, код 41195876) про визнання недійсним договору поставки №09/11 ЕМСС від 09.11.2017 - відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено "01" липня 2020 р.

Суддя М.В. Калантай