Ухвала

від 30.06.2020 по справі 914/1015/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.06.2020 Справа№ 914/1015/17

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", м.Київ

про заміну сторони у виконавчому провадженні

у справі № 914/1015/17

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних та юридичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" - Кадирова В.В., м. Київ

до відповідача: Приватного підприємства "Науково-дослідного підприємства "Біоенергетика", с. Луки, Самбірський район, Львівська область

про стягнення 1 392 247, 16 грн

Суддя Мороз Н. В.

При секретарі Банзула М.С.

Представники:

Від заявника: не з`явився

Від позивача (стягувача): не з`явився

Від відповідача (боржника): не з`явився

Суть спору :

На розгляд Господарського суду Львівської області подано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну сторони у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення у справі № 914/1015/17 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних та юридичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" - Кадирова В.В. до Приватного підприємства "Науково-дослідного підприємства "Біоенергетика" про стягнення 1 392 247, 16 грн.

Ухвалою суду від 15.05.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну сторони у виконавчому провадженні було залишено без руху та надано заявнику строк, до 10 днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху, для усунення недоліків.

Після усунення заявником виявлених судом недоліків заяви, ухвалою суду від 01.06.2020 заяву прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.06.2020.

15.06.2020 на адресу суду представником заявника надіслано заяву про надання витребуваних ухвалою суду від 01.06.2020 документів, згідно якої долучив до матеріалів справи засвідчену копію свідоцтва про реєстрацію фінансової установи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт".

В судове засідання 30.06.2020 представники заявника та сторін у справі не з`явилися.

Положеннями ч. 3 ст. 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду, у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву та подані докази в їх сукупності, суд встановив наступне:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 15.08.2017 у справі № 914/1015/17 позов задоволено частково, стягнуто з Приватного підприємства "Науково - дослідне підприємство "Біоенергетика" на користь Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" 402776,91 грн - заборгованості за кредитом, 531442,18 грн - заборгованості по процентам, 19891,17 грн - пені, 2056,15 грн - 3 % річних та 14342,93 грн судового збору.

29.08.2017 на виконання вказаного рішення Господарським судом Львівської області було видано відповідний наказ.

12.05.2020 на поштову адресу Господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" від 17.04.2020 вих. № 144-5 про заміну сторони виконавчого провадження з примусового виконання наказу у справі № 914/1015/17. Згідно заяви, заявник просить, в порядку статті 334 ГПК України, замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт".

З наданих заявником документів вбачається, що постановою приватного виконавця виконавчого округу Львівської області Білим Андрієм Миколайовичем, відкрито виконавче провадження № 57118146 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області № 914/1015/17 від 29.08.2017 про стягнення з Приватного підприємства Науково - дослідного підприємство Біоенергетика на користь Публічного акціонерного товариства Дельта Банк 402776,91 грн - заборгованості за кредитом, 531442,18 грн - заборгованості по процентам, 19891,17 грн - пені, 2056,15 грн - 3 % річних та 14342,93 грн судового збору.

Згідно постанови від 29.10.2019 приватного виконавця виконавчого округу Львівської області Білого Андрія Миколайовича, виконавчий документ від 29.08.2017 у справі №914/1015/17, виданий Господарським судом Львівської області, повернуто стягувачу.

В обґрунтування поданої заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" зазначає наступне.

28.10.2019 між Публічним акціонерним товариством Дельта Банк , від імені якого діє Сорокін М.В., представник на підставі довіреності, виданої уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Дельта Банк Кадировим Владиславом Володимировичем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", від імені якого діє директор Литвин П.М., на підставі статуту, за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом №UKR-2019-04 від 12.09.2019, укладено договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав № 2067/К, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, але не обмежуються:

- право вимоги до боржників, позичальників, заставодавців, майнових поручителів та фінансових поручителів (надалі - "Боржники"), які виникли за укладеними договорами (надалі - "Укладені договори") та/або на інших підставах, наведених у додатку №1, додатку №2 до цього договору (надалі - "Права вимоги");

- право оскаржувати недійсність або припинення/зміни Прав вимоги у судовому та позасудовому порядках;

- право звертатися до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги та/або кредитора за Правами вимоги, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись, Боржників, органів нотаріату, правонаступників/спадкоємців Боржників, суду тощо;

- право набути у власність гроші та/або майно на підставах наведених у додатку 1 та додатку 2 до цього договору, що пов`язані із здійсненням Продавцем кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачею грошових коштів, або отримати грошові кошти /відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності укладених договорів тощо;

- право оскаржувати, як у судовому, так і у позасудовому порядках припинення, ліквідацію Боржників за Правами вимоги, які виникли за Укладеними договорами, наведеними у додатку 1 та додатку 2 до цього договору та/або інших підставах, наведених у додатку 1 та додатку 2 до цього Договору;

- право отримати грошові кошти/відшкодування внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень, та за наслідками зміни або розірвання Укладених договорів;

- інші права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги, надалі за текстом "Майнові права" (пункт 1.1. Договору).

Пунктом 1.3 договору передбачено, що майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

Згідно з п. 2.2 договору, покупець підтверджує, що в момент укладення цього договору ознайомився та отримав від продавця інформацію та документи стосовно майнових прав, в тому числі за правами вимоги, що входять до складу майнових прав.

Відповідно до п. 2.3 договору, покупець підписанням цього договору підтверджує, що він розуміє (усвідомлює) характер майнових прав, що переходять до покупця за цим договором, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що покупець у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за майновими правами, в тому числі за правами вимоги.

Згідно з п. 2.1 договору, сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 31 560 602,96 грн (надалі - "Ціна договору"). Ціна договору сплачується покупцем продавцю в повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець.

Як вбачається із додатків до договору купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №2067/К від 28.10.2019, Публічне акціонерне товариство Дельта Банк передало право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Горизонт за договором кредитної лінії №НКЛ - 2006789 від 21.06.2011, невиконання умов якого було підставою позову у справі №914/1015/17.

Також, як вбачається із поданих матеріалів, 04.10.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Горизонт сплатило Публічному акціонерному товариству Дельта Банк 31 560 602,96 грн за договором купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №2067/К від 28.10.2019, що підтверджується платіжним дорученням №43 від 04.10.2019.

Згідно платіжного доручення №43 від 04.10.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" перерахувало на користь ПАТ "Дельта Банк" 31560602,96 грн, з призначенням платежу: "за придбаний актив згідно протоколу №UKR-2019-04 від 12.09.2019, лот # UKR-2019-04, ТОВ ФК Горизонт ЄДРПОУ 39013897, для зарахув. на рахунок 373950071, без ПДВ".

Як вбачається з додатку № 1 до договору купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав № 2067/К від 28.10.2019, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" з моменту підписання договору виникає право вимоги за договором кредитної лінії № НКЛ-2006789 від 21.06.2011, боржником за яким є Приватне підприємство "Науково-дослідницьке підприємство "Біоенергетика" та стягнення за яким було предметом спору у справі №914/1015/17.

Слід зазначити, що відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до положень ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною п`ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Враховуючи викладене, з огляду на укладений між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав № 2067/К від 28.10.2019 та долучені до заяви докази, суд приходить до висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача) з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області від 29.08.2017 у даній справі, в частині стягнення 402776,91 грн - заборгованості за кредитом, 531442,18 грн - заборгованості по процентам, 19891,17 грн - пені, 2056,15 грн - 3 % річних, підлягає до задоволення.

Між тим, право на відшкодування судових витрат, зокрема 14342,93 грн судового збору за подання позову, яким наділене Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" відповідно до рішення Господарського суду Львівській області від 15.08.2017 у справі № 914/1015/17, у даній справі не виникало у зв`язку з майновим або майново-господарським зобов`язанням, які врегульовані нормами Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, що передбачають право передачі вимоги за відповідними зобов`язаннями, які ними регулюються. Чинне законодавство не передбачає можливості передачі права вимоги особою, на користь якої судові витрати відшкодовані за рішенням суду, іншій особі.

Сплата суми судового збору не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України, а відтак, вона не була й не могла бути предметом відступлення за договором кредитної лінії № НКЛ-2006789 від 21.06.2011.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.03.2019 у справі № 910/386/17, від 28.03.2018 у справі №906/110/16 та від 05.04.2018 у справі №923/607/16.

У зв`язку з викладеним, суд вважає безпідставною вимогу заяви щодо передачі прав Банку в частині стягнення 14 342,93 грн судового збору його правонаступнику.

Відтак, вимога заяви в частині заміни сторони виконавчого провадження щодо стягнення судових витрат, задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" від 17.04.2020 вих. № 144-5 про заміну сторони виконавчого провадження з примусового виконання наказу від 29.08.2017 у справі № 914/1015/17 задоволити частково.

2. Замінити сторону (стягувача) виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області від 29.08.2017 у справі №914/1015/17, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01133, місто Київ, Печерський район, вулиця Щорса, будинок 36-Б, ідентифікаційний код 34047020), його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (01033, місто Київ, вулиця Шота Руставелі, будинок 44, офіс 104, ідентифікаційний код 39013897), в частині стягнення з Приватного підприємства Науково - дослідне підприємство Біоенергетика , Львівська область, Самбірський район, с.Луки, вул.Шевченка, 62-Б (код ЄДРПОУ 35259575) на користь Публічного акціонерного товариства Дельта Банк , м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б (код ЄДРПОУ 34047020) - 402776,91 грн - заборгованості за кредитом, 531442,18 грн - заборгованості по процентам, 19891,17 грн - пені, 2056,15 грн - 3 % річних.

3. В решті вимог за заявою від 17.04.2020 вих. № 144-5 про заміну сторони виконавчого провадження з примусового виконання наказу від 29.08.2017 у справі № 914/1015/17 - відмовити.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України. та може бути оскаржена в порядку, визначеному Розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до п. 4 розділу Х Прикінцевих Положень ГПК України, які набрали чинності 02.04.2020 на підставі Закону України Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку із поширенням хвороби (COVID-19) , під час дії карантину встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки апеляційного оскарження продовжуються на строк дії такого карантину.

Суддя Н.В. Мороз