Рішення

від 03.06.2020 по справі 910/23299/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.06.2020Справа № 910/23299/16

За позовом розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. (01030, м. Київ, а/с 113)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" (02098, м. Київ, пр.-т Тичини, буд. 16/2, кв. 166; ідентифікаційний код 39229303)

про визнання правочину недійсним

В межах справи № 910/23299/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хавестер"

до Приватного підприємства "Агротех-2" (ідентифікаційний код 24722838)

про банкрутство

суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача Севастьянов С.В. - представник

Від відповідача не з`явились

Від ТОВ Хавестер Ігнатенко К.Е. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/23299/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хавестер" про банкрутство Приватного підприємства "Агротех-2" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2017.

05.08.2019 до Господарського суду м. Києва звернувся розпорядник майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненко Є.М. з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" в якому просить суд визнати недійсним правочин між Приватним підприємством "Агротех-2" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" щодо відчуження протягом 2016 року на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" комбайнів John Deere 9600 з жаткою John Deere 925 та John Deere 9610 з жаткою John Deere 925 вказаних в аудиторському висновку Товариства з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма Украудит ХХІ - Шевченківська філія .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2019 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено розпоряднику майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражному керуючому Лахненку Є.М. п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом здійснення оплати судового збору у розмірі 3 842 грн. 00 коп. та надання відповідного підтвердження суду.

09.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. про усунення недоліків позовної заяви визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2019 прийнято позовну заяву розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" про визнання правочину недійсним до розгляду в межах справи № 910/23299/16 про банкрутство Приватного підприємства "Агротех-2" та підготовче засідання призначено на 21.10.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2019 розгляд справи призначено на 13.11.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2019 розгляд справи відкладено на 04.12.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2019 закрито підготовче провадження та призначено позов розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" про визнання правочину недійсним в межах справи № 910/23299/16 до судового розгляду по суті на 15.01.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.01.2020 розгляд справи відкладено на 29.01.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.01.2020 розгляд справи відкладено на 18.03.2020.

Судове засідання 18.03.2020 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.04.2020 розгляд справи призначено на 29.04.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2020 розгляд справи призначено на 13.05.2020.

У судовому засіданні 13.05.2020 оголошено перерву до 03.06.2020.

У судовому засіданні 03.06.2020 представник позивача надав пояснення по суті заявлених вимог.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Правом на подання відзиву відповідач у визначений судом, п`ятнадцятиденний з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для надання суду відзиву на позов з доданням доказів, строк не скористався та заперечення на позов не подав.

Відповідно до частини другої статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Розглянувши подані матеріали, суд дійшов до висновку, що наявні в матеріалах справи докази в сукупності достатні для прийняття законного то обґрунтованого судового рішення, а неявка представника відповідача на перешкоджає вирішенню справи, відповідно до ст. 236, 252 Господарського процесуального кодексу України.

З`ясувавши обставини справи та дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

В ході проведення процедури розпорядження майном Приватного підприємства "Агротех-2" розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Лахненком Є.М. на підставі Звіту про проведення аудиторської перевірки господарських операцій з покупцями (замовниками) та постачальниками неплатоспроможного Приватного підприємства "Агротех-2" стосовно наявності чи відсутності ознак з доведення до банкрутства за період з 01.01.2015 по 29.11.2016, складеного Товариством з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма Украудит ХХІ - Шевченківська філія від 14.11.2017 встановлено, що на балансі Приватного підприємства "Агротех-2" (далі - позивач) перебували комбайни John Deere 9600 з жаткою John Deere 925 та John Deere 9610 з жаткою John Deere 925, однак, у червні 2016 року вказані комбайни були реалізовані на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" (далі - відповідач), зокрема, три комбайни за загальною вартістю 202 037,50 грн. з ПДВ та 1 комбайн з жаткою за загальною вартістю 37 037,50 грн.

Вказані обставини відчуження позивачем на користь відповідача даного рухомого майна підтверджується у тому числі наявними в матеріалах справи про банкрутство Приватного підприємства "Агротех-2" копіями банківських виписок, а також податкових декларацій.

Зокрема, відповідно до податкових декларацій з податку на додану вартість відповідача встановлено, що останній за ІІ-ІІІ квартали 2016 року за кодом контрагента - 24722838 тобто кодом ЄДРПОУ позивача обліковуються операції, що підпадають під ознаки оподатковуваних ПДВ операцій на суму, яка відповідає сумам реалізації комбайнів визначеним в аудиторському звіті та банківських виписках Приватного підприємства "Агротех-2".

При цьому, ціна реалізованого позивачем на користь відповідача рухомого майна була значно нижчою від ринкової, про що свідчать наявні в матеріалах справи витяги з бюлетенів авто товарознавця № 89 за 2016 коп., згідно даними яких ринкова вартість комбайну модельного ряду John Deere 9600 складала 1 194 880,00 грн., а комбайна John Deere WT (s) тобто комбайну з жаткою складала 1 956 300,00 грн.

Таким чином, суд погоджується з доводами позивача щодо того, що економічне обґрунтування зазначеного продажу майнових активів з точки зору дотримання господарських інтересів позивача видається незрозумілим.

З матеріалів справи вбачається, що станом на момент укладення спірного правочину у боржника була наявна непогашена кредиторська заборгованість в значному розмірі. Зокрема, у Приватного підприємства "Агротех-2" була наявна непогашена кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Хавестер" в розмірі 562 617,06 грн.

За приписами частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

З огляду на сферу регулювання Кодексу України з процедур банкрутства загалом і за змістом зазначених вимог статті 42, вона є спеціальною по відношенню до загальних, встановлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Норми статей 203, 215 ЦК України визначають загальні правові підстави визнання правочинів недійсними. Відповідно до частини 1 статті 215 підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Отже, для визнання недійсним правочину ключовим є встановлення обставин недодержання вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України, саме в момент вчинення цього правочину.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, встановивши обставини вчинення позивачем правочину про реалізацію майнових активів по значно заниженій вартості протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство на шкоду власним інтересам та, як наслідок, інтересам інших кредиторів, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог, у зв`язку з чим вважає за доцільне задовольнити позов в повному обсязі, визнати недійсним правочин укладений між Приватним підприємством "Агротех-2" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" щодо відчуження протягом 2016 року на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" комбайнів John Deere 9600 з жаткою John Deere 925 та John Deere 9610 з жаткою John Deere 925, вказаних в аудиторському висновку Товариства з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма Украудит ХХІ - Шевченківська філія , а також зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" повернути у власність Приватного підприємства "Агротех-2" комбайни John Deere 9600 з жаткою John Deere 925 та John Deere 9610 з жаткою John Deere 925.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст. 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 129, 232, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним правочин укладений між Приватним підприємством "Агротех-2" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" щодо відчуження протягом 2016 року на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" комбайнів John Deere 9600 з жаткою John Deere 925 та John Deere 9610 з жаткою John Deere 925, вказаних в аудиторському висновку Товариства з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма Украудит ХХІ - Шевченківська філія .

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" повернути у власність Приватного підприємства "Агротех-2" комбайни John Deere 9600 з жаткою John Deere 925 та John Deere 9610 з жаткою John Deere 925.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" (02098, м. Київ, пр-т. Тичини, буд. 16/2, кв. 166; ідентифікаційний код 39229303) на користь Приватного підприємства "Агротех-2" (03061, м. Київ, вул. Танкістів, буд. 8, оф. 67; ідентифікаційний код 24722838) витрати зі сплати судового збору в розмірі 3 842 (три тисячі вісімсот сорок дві) грн. 00 коп.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

6. Копію рішення направити сторонам та кредиторам боржника.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 15.06.2020.

Суддя П.П. Чеберяк