Ухвала

від 09.07.2020 по справі 908/2646/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/61/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.07.2020 року Справа № 908/2646/16

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2646/16

Кредитори:

1. Головне управління ДПС у Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. Юрка Тютюнника, 7, код ЄДРПОУ 43142501

2. Головне управління ДПС у Запорізької області (69107, м. Запоріжжя, пр-т. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 43143945)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатурн" (69068, м. Запоріжжя, вул. Демократична, 83, поштова адреса - 69001, м. Запоріжжя-01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 13546321)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. ПАТ "КБ Хрещатик"

2. АТ "Райффайзен Банк Аваль"

Ліквідатор - Сиволобов М.М. (АДРЕСА_4)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

ліквідатор - Сиволобов М.М., особисто (в режимі відео конференції);

від кредитора 2 - Клімов О.А., витяг з ЄДР від 02.04.2020

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 15.06.2020 року встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Сиволобову М.М. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн" у розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством, за кожен місяць виконання повноважень, за період 25.02.2019 - 21.10.2019. Встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Сиволобову М.М. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством, за кожен місяць виконання повноважень, починаючи з 21.10.2019. Відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора (вх. № 9049/08-08/20 від 07.05.2020, вх. № 9050/08-08/20 від 07.05.2020), клопотання ліквідатора (вх. № 9051/08-08/20 від 07.05.2020), ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури на 09.07.2020 року, 11 - 00.

16.06.2020 року до суду від ліквідатора надійшло клопотання вих. № 01-16/943 від 15.06.2020 року (вх. № 11451/08-08/20 від 16.06.2020) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 18.06.2020 року клопотання ліквідатора вих. № 01-16/943 від 15.06.2020 року (вх. № 11451/08-08/20 від 16.06.2020) задоволено. Доручено Північному апеляційному господарському суду забезпечити проведення відеоконференції 09 липня 2020 року, об 11 годині 00 хвилин у приміщенні Північного апеляційного господарського суду: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1, літера А.

30.06.2020 року на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов супровідний лист вих. № 01-16/943-1 від 16.06.2020 року (вх. № 12229/08-08/20 від 30.06.2020) до якого додано реєстр вимог кредиторів станом на 16.06.2020 року. Супровідний лист підписаний електронним цифровим підписом.

09.07.2020 року до суду від кредитора 2 надійшли заперечення вих. № 254/50-07 від 09.07.2020 року (вх. № 12970/08-08/20 від 09.07.2020) щодо розрахунку винагороди, в якому кредитор 2 заперечує проти розрахунку грошової винагороди у справі № 908/2646/16 ліквідатора ТОВ "Сатурн" - Сиволобова М.М. від 15.06.2020 року в частині, що стосується пропорційного поділу та покладення виплати частини суми грошової винагороди та видатків на Головне управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 19, 55 %, а саме - 32 248, 09 грн.

Відповідно до ст. 197 ГПК України судове засідання здійснювалось в режимі відеоконференції, яку забезпечували Господарський суд Запорізької області та Північний апеляційний господарський суд.

У судовому засіданні 09.07.2020 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 09.07.2020 року матеріали справи, клопотання ліквідатора (вх. № 9051/08-08/20 від 07.05.2020, вх. № 9103/08-08/20 від 08.05.2020, вх. № 11400/08-08/20 від 15.06.2020), заслухавши представників учасників справи, суд установив.

Постановою від 20.10.2016 року ТОВ "Сатурн" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Сатурн" призначено голову ліквідаційної комісії Годим`яка М.М.

Ухвалою від 22.02.2018 року припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн" Годим`яка М.М., призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн" арбітражного керуючого Романова Костянтина Валерійовича.

Ухвалою від 25.02.2019 року припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Сатурн" Романова Костянтина Валерійовича. Призначено ліквідатором ТОВ "Сатурн" арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Згідно відповіді Державної авіаційної служби України вих. № 1.16-392-19 від 11.06.2019 року у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Сатурн" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до відповіді Державної архітектурно-будівельної інспекції України вих. № 40-302-16/4211-19 від 14.06.2019 року в єдиному реєстрі інформація щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру, де замовником будівництва виступає ТОВ "Сатурн" станом на час надання відповіді відсутня.

Як свідчить довідка ГУ статистики у Запорізькій області вих. № 03-07/1272/06-19 від 18.06.2019 року ТОВ "Сатурн" за період з 2015 по 2017 роки статистичну та фінансову звітність не надавало.

Згідно довідки ГУ Держпродспоживслужби в м. Києві вих. № 06-11-16/3384 від 14.06.2019 року станом на 14.06.2019 року в Єдиному реєстрі автоматизованого обліку зареєстрованих машин, інформація про зареєстровану за ТОВ "Сатурн" сільськогосподарську техніку відсутня.

Як свідчить довідка Управління з питань земельних відносин Запорізької міської ради вих. № 1271/02-03 від 12.06.2019 року інформація стосовно надання земельних ділянок у користування на умовах оренди ТОВ "Сатурн" в управлінні не значиться.

Відповідно до довідки Запорізької митниці ДФС вих. № 532/11/08-70-18-01 від 13.06.2019 року товари та інші активи, які належать банкруту, в зонах митного контролю Запорізької митниці ДФС відсутні.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № 10/01/13772 від 07.06.2019 року станом на 31.03.2019 року ТОВ "Сатурн", серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Як свідчить відповідь Державної служби морського та річкового транспорту України вих. № 2564/03/15-19 від 10.06.2019 року записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Сатурн" відсутні.

Відповідно до витягу з ЄДР дочірні юридичні особи та відокремлені підрозділи в боржника відсутні.

Згідно відповіді Державної адміністрації залізничного транспорту України вих. № 72/2082 від 19.06.2019 року інформації про вагони за ТОВ "Сатурн" як власника немає. Крім того, зазначений боржник відсутній у довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества". Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви ТОВ "Сатурн".

Як свідчить відповідь Регіонального сервісного центру МВС у Запорізькій області вих. № 31/8-4552 від 09.09.2019 року станом на 09.09.2019 року за ТОВ "Сатурн" транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до довідки Вознесенівського управління у м. Запоріжжі ГУ ДФС у Запорізькій області вих. № 02021/14/08-01-50-09 від 16.07.2019 року та вих. № 642/14/08-01-50-09 від 18.09.2019 року, відповідно до яких станом на 16.09.2019 року боржник має відкриті рахунки у АТ "Райффайзен Банк Аваль". 27.11.2019 року ці рахунки було закрито, що підтверджується Довідкою про закриття рахунків вих. № Р1-В72/52-2359 від 27-10.2019 року, виданою Начальником Шевченківського відділення № 11 АТ "Райффайзен Банк Аваль".

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Запорізькій області вих. № 08/02.6-21/7876 від 10.09.2019 року за ТОВ "Сатурн" зареєстрований технологічний транспортний засіб - автонавантажувач ДВ 1792, 1989 року випуску, № двигуна 343505910/262789, свідоцтво про реєстрацію № 0888 ЗС від 29.06.2004 р., номерний знак НОМЕР_3 . Однак, як повідомляє Головного управління Держпрапі у Запорізькій області згідно з Порядком відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, термін зберігання матеріалів реєстрації ТТЗ складає 5 років і, крім того, не передбачається внесення коду ЄДРПОУ до журналу реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, тому інформація щодо коду ЄДРПОУ ТОВ "Сатурн" у Головного управління відсутня. У зв`язку з цим зазначено, що встановити факт співпадіння кодів ЄДРПОУ ТОВ "Сатурн" із юридичною особою - банкрутом станом на дату надання відповіді неможливо.

Як свідчить Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 60213038 від 12.06.2019 року за вказаними параметрами ТОВ "Сатурн" інформація в реєстрі відсутня.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1005445224 від 13.06.2019 року в реєстрі відсутні записи про юридичні особи чи відокремлені підрозділи, засновником яких є ТОВ "Сатурн".

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно за банкрутом зареєстровано оренду 9 земельних ділянок. Власників цих земельних ділянок та відповідну сільську раду повідомлено про розірвання договорів оренди землі.

Відповідно до відомостей з сайту Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту прав інтелектуальної за банкрутом не зареєстровано.

Як свідчить довідка Вознесенівського відділу державної виконавчої служби м. Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області вих. № 32240/8 від 20.06.2019 року на виконанні у Вознесенівському ВДВС м. Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області виконавчі провадження відносно ТОВ "Сатурн" не знаходяться.

Згідно довідки ліквідатора вих. № 01-16/854 від 06.05.2020 року у банкрута відсутні документи, які підлягали б архівному зберіганню.

Протоколом зборів комітету кредиторів № 1 від 28.04.2020 року схвалено звіт ліквідатора.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Згідно абз. 2 ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Відповідно до абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом установлено, що відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 1 від 28.04.2020 року схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 156 235, 96 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 8 720, 52 грн.

За таких обставин, клопотання ліквідатора (вх. № 9051/08-08/20 від 07.05.2020, вх. № 9103/08-08/20 від 08.05.2020, вх. № 11400/08-08/20 від 15.06.2020) слід задовольнити, звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат за період 25.02.2019-12.05.2020 затвердити частково у розмірі 156 235 грн. 96 коп. основної грошової винагороди та 8 720 грн. 52 коп. понесених витрат та стягнути з Головного управління ДПС у Житомирській області (код ЄДРПОУ 43142501, адреса: 10003, м. Житомир, вул. Юрка Тютюнника, 7) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Маркевича (РНОКПП: НОМЕР_2 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) частину основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 908/2646/16 про банкрутство ТОВ "Сатурн" у розмірі 125 691 грн. 83 коп. та частину понесених витрат у розмірі 7 015 грн. 66 коп.

Також, слід стягнути з Головного управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ 43143945, адреса: 69107, м. Запоріжжя, пр-т. Соборний, 166) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Маркевича (РНОКПП: НОМЕР_2 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) частину основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 908/2646/16 про банкрутство ТОВ "Сатурн" у розмірі 30 544 грн. 13 коп. та частину понесених витрат у розмірі 1 704 грн. 86 коп. Видати накази. В іншій частині звіти відхилити.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги кредитора на загальну суму 754 395, 76 грн.

За відсутності ліквідаційної маси інші вимоги не погашені.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 2, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора (вх. № 9051/08-08/20 від 07.05.2020, вх. № 9103/08-08/20 від 08.05.2020, вх. № 11400/08-08/20 від 15.06.2020) задовольнити.

Звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат за період 25.02.2019-12.05.2020 затвердити частково - у розмірі 156 235 грн. 96 коп. основної грошової винагороди та 8 720 грн. 52 коп. понесених витрат. В іншій частині звіти відхилити.

Стягнути з Головного управління ДПС у Житомирській області (код ЄДРПОУ 43142501, адреса: 10003, м. Житомир, вул. Юрка Тютюнника, 7) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Маркевича (РНОКПП: НОМЕР_2 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) частину основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 908/2646/16 про банкрутство ТОВ "Сатурн" у розмірі 125 691 грн. 83 коп. та частину понесених витрат у розмірі 7 015 грн. 66 коп.

Стягнути з Головного управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ 43143945, адреса: 69107, м. Запоріжжя, пр-т. Соборний, 166) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Маркевича (РНОКПП: НОМЕР_2 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) частину основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 908/2646/16 про банкрутство ТОВ "Сатурн" у розмірі 30 544 грн. 13 коп. та частину понесених витрат у розмірі 1 704 грн. 86 коп.

Видати накази.

Звіт ліквідатора (вх. № 9049/08-08/20 від 07.05.2020, вх. № 9101/08-08/20 від 08.05.2020) затвердити.

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн" (69068, м. Запоріжжя, вул. Демократична, 83, код ЄДРПОУ 13546321) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатурн" (69068, м. Запоріжжя, вул. Демократична, 83, код ЄДРПОУ 13546321) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, засновникам - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 13.07.2020 року.

Суддя В.І. Черкаський