Ухвала

від 13.07.2020 по справі 910/12809/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

13.07.2020Справа № 910/12809/16

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до про У межах справи За заявою до про 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) 2) Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним № 910/12809/16 Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) банкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від ТОВ Європа-Авто - Рибарук М.М., адвокат за ордером (серія КС № 683931),

посвідчення адвоката № 6330/10 від 08.12.2017

від ТОВ Базіс-Авто - арбітражна керуюча Тищенко Н.П. та її представник

Зьома В.О. (адвокат свідоцтво №1826 від

17.03.2008)

від ТОВ Іновейшин Груп - Антонова Г.І., адвокат за ордером (серія АА №

1006462), посвідчення адвоката № 4140 від 28.09.2010

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.08.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського,16, ідентифікаційний код 33739839), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто у розмірі 667 400,00 грн, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського,16, ідентифікаційний код 33739839), здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського,16, ідентифікаційний код 33739839) за номером 34751 від 25.08.2016, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського,16, ідентифікаційний код 33739839) арбітражного керуючого Тищенко Наталію Петрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №435 від 01.03.2013).

31.10.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариством з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп , на підставі ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Крім заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 заявником подано також заяву про забезпечення позову, якою Товариство з обмеженою відповідальністю Європа-Авто просило суд заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп та іншим особам вчиняти правочини, спрямовані на обтяження та/або відчуження у будь-який спосіб нежитлової будівлі (літ. Т), загальною площею 2823,80 м 2 , яка знаходиться за адресою м. Київ, вул. Миколи Закревського, буд. 22, та яка була предметом оспорюваного правочину.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.11.2016 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто про визнання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним прийнято до розгляду у межах справи № 910/12809/16 та призначено її розгляд на 30.11.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (04655, м. Київ, просп. Московський, 28, ідентифікаційний код 32044782) про забезпечення позову задоволено, заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 7-Б, офіс 4, ідентифікаційний код 39982092) та іншим особам вчиняти правочини, спрямовані на обтяження та\або відчуження у будь-який спосіб нежитлової будівлі (літ. Т), загальною площею 2823,80 м 2 , яка знаходиться за адресою м. Київ, вул. Миколи Закревського, буд. 22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (04655, м. Київ, просп. Московський, 28, ідентифікаційний код 32044782) про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16 жовтня 2015 року, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яворською Н.В. та зареєстрованого у реєстрі за № 636 задоволено, визнано недійсним Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі (літ. Т; загальною площею 2 823,8 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Закревського Миколи, буд. 22; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15140880000) від 16 жовтня 2015 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського,16, ідентифікаційний код 33739839) та Товариством з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 7-Б, офіс 4, ідентифікаційний код 39982092), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яворською Н.В. та зареєстровано у реєстрі за № 636; застосовано наслідки недійсності правочину, передбачені ч. 2 ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 7-Б, офіс 4, ідентифікаційний код 39982092) повернути нежитлову будівлю (літ. Т), загальною площею - 2 823,8 квадратних метра, яка знаходиться за адресою: місто Київ, вул. Закревського, 22, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15140880000 у ліквідаційну масу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського,16, ідентифікаційний код 33739839), стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського,16, ідентифікаційний код 33739839) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (04655, м. Київ, просп. Московський, 28, ідентифікаційний код 32044782) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн 00 коп витрат зі сплати судового збору за подання заяви про визнання недійсним правочину, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 7-Б, офіс 4, ідентифікаційний код 39982092) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (04655, м. Київ, просп. Московський, 28, ідентифікаційний код 32044782) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн 00 коп витрат зі сплати судового збору за подання заяви про визнання недійсним правочину.

Не погоджуючись із винесеними ухвалами, Товариство з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп звернулось до Київського апеляційного господарського суду із скаргою, в якій просило змінити ухвалу Господарського суду м. Києва від 10.04.2017 по справі № 910/12809/16 відмовивши Товариству з обмеженою відповідальністю Європа-Авто у задоволенні заяви про визнання Договору купівлі-продажу від 16.10.2015 недійсним.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 30.05.2017 провадження у справі було зупинено та призначено судову оціночно-будівельну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

Не погоджуючись із винесеною Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 30.05.2017 про зупинення провадження у справі та призначення судової оціночно-будівельної експертизи, Товариство з обмеженою відповідальністю Європа-Авто звернулось із касаційною скаргою до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.11.2017 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто на Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 30.05.2017 про зупинення провадження у справі та призначення судової оціночно-будівельної експертизи залишено без задоволення, а Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 30.05.2017 - без змін.

Ухвалою Київського апеляційного Господарського суду від 14.12.2017 поновлено провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто .

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 26.12.2017 задоволено клопотання експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз та погоджено строк проведення експертизи понад три місяці.

Ухвалою Київського апеляційного Господарського суду від 23.04.2018 поновлено апеляційне провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто .

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.07.2018 провадження у справі було зупинено та призначено повторну оціночно-будівельну експертизу, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

Ухвалою Київського апеляційного Господарського суду від 29.08.2018 поновлено провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто .

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2018 задоволено клопотання експерта Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи у справі.

Постановою Північного апеляційного Господарського суду від 22.05.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 у справі № 910/12809/16 - без змін.

Не погоджуючись із винесеною Постановою від 22.05.2019, Товариство з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп звернулось із касаційною скаргою до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду, в якій просило скасувати Ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 у справі № 910/12809/16 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2019, а справу направити на новий розгляд.

Ухвалою від 01.07.2019 Верховним судом було відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю „Іновейшин Груп" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2019 та ухвалу господарського суду міста Києва від 10.04.2017 у справі № 910/12809/16, призначено розгляд справи за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю „Іновейшин Груп" на 14 серпня 2019 року об 11:15, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю „Іновейшин Груп" про зупинення дії ухвали Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2019 у справі № 910/12809/16 до закінчення їх перегляду у касаційному порядку, зупинено дію ухвали Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2019 у справі № 910/12809/16 до закінчення їх перегляду у касаційному порядку.

Постановою Верховного Суду від 21.08.2019 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Іновейшин Груп" було задоволено, Постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 у справі № 910/12809/16 скасовано, справу № 910/12809/16 у скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

03.09.2019 матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 03.09.2019, справу № 910/12809/16 розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2019 суддею Омельченком Л.В. було прийняти до свого провадження справу № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто про банкрутство, розгляд справи у підготовчому засіданні призначено на 25.09.2019 об 11:20, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, явку яких визнати обов`язковою, встановлено строк до 23.09.19 учасникам справи для подачі до суду письмових пояснень/заперечень по суті справи з урахуванням висновків, викладених у Постанові Верховного Суду від 21.08.2019 у справі № 910/12809/16.

23.09.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

24.09.2019 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто надійшло клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 7-б, офіс 4; ідентифікаційний код: 39982092) належним чином засвідченої копії Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі (літ. Т; загальною площею 2 823,8 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Закревського Миколи, буд. 22; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15140880000) від 16.10.2015, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариством з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яворською Н.В. та зареєстрований у реєстрі за № 636.

24.09.2019 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто надійшли пояснення по справі № 910/12809/16 з урахуванням висновків, викладених у Постанові Верховного суду від 21.08.2019.

24.09.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто надійшли (повторно) клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 7-б, офіс 4; ідентифікаційний код: 39982092) належним чином засвідченої копії Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 та пояснення по справі № 910/12809/16 з урахуванням висновків, викладених у Постанові Верховного суду від 21.08.2019.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто надійшли письмові заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про зупинення провадження у справі № 910/12809/16.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто арбітражної керуючої Тищенко Н.П. надійшли письмові пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про зупинення провадження у справі було відмовлено, відкладено розгляд справи на 23.10.2019 об 11:40, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, явку яких у судове засідання визнано обов`язковою, встановлено строк до 21.10.2019 учасникам справи для виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 05.09.2019, витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (02217, м. Київ, вул. Закревського, 16; ідентифікаційний код: 33739839) для огляду у судовому засіданні оригінал Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі (літ. Т; загальною площею 2 823,8 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Закревського Миколи, буд. 22; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15140880000) від 16.10.2015, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариством з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яворською Н.В. та зареєстрований у реєстрі за № 636; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 7-б, офіс 4; ідентифікаційний код: 39982092) для огляду у судовому засіданні оригінал Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі (літ. Т; загальною площею 2 823,8 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Закревського Миколи, буд. 22; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15140880000) від 16.10.2015, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариством з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яворською Н.В. та зареєстрований у реєстрі за № 636.

Ухвалою Господарського суду від 23.10.2019 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин груп про відкладення розгляду справи було відхилено, закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті, постановлено розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначено судове засідання на 04.11.19 об 11:00, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, визнавши їх явку обов`язковою, повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

04.11.2019 через відділ діловодства суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшов відзив по суті справи, відповідно до якого заявник просив суд відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариством з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп з урахуванням всіх доповнень та змін повністю.

04.11.2019 через відділ діловодства суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшла заява про виклик у судове засідання експертів ОНДІСЕ Шеремета М.С. та Мартина М.Г. з метою з`ясування питань, викладених у клопотанні заявника.

04.11.2019 через відділ діловодства суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшла заява про призначення у справі повторної комісійної судової оціночно-будівельної експертизи, проведення якої заявник просив доручити Харківському НДІ судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса (м .Харків, вул. Золочівська, 8а).

04.11.2019 через відділ діловодства суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшла заява про відвід судді від розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним в межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство. Вказана заява мотивована тим, що матеріалами справи за заявою ТОВ Європа-Авто до ТОВ Базіс-Авто , ТОВ Іновейшин Груп про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 у межах справи за заявою ТОВ Європа-Авто до ТОВ Базіс-Авто про банкрутство підтверджується, що 23.10.2019 у підготовчому засіданні представником ТОВ Європа-Авто було подано письмові пояснення по суті справи, якими, на думку представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп , змінено матеріально-правові підстави та вимоги заявника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2019 було зупинено провадження щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним в межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство до вирішення суддею, визначеним у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України, заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин груп адвоката Г. Антонової про відвід судді Омельченка Л.В.; заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин груп адвоката Г. Антонової про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшн Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним в межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство передано для визначення судді у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу від 05.11.2019 з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про відвід судді Омельченка Л.В. у справі № 910/12809/16 було передано на розгляд судді Маринченка Я.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2019 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про відвід судді Омельченка Л.В. у справі № 910/12809/16 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 було поновлено провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство.

31.10.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2019 про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.

05.11.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.11. 2019 про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 було зупинено провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп на ухвали господарського суду міста Києва від 23.10.2019 та від 04.11.2019, а також повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.10.2019 у справі № 910/12809/16 було повернуто скаржнику.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.12.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.11.2019 у справі № 910/12809/19 залишено без змін.

21.01.2020 матеріали справи № 910/12809/16 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 було поновлено провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто про банкрутство, призначено справу до розгляду по суті у загальному позовному проваджені на 10.02.2020 об 11:20, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, визнано їх явку обов`язковою, повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

05.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

10.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшла заява про долучення доказів по справі. Так, заявник просив долучити до матеріалів справи: копію ухвали Господарського суду м. Києва від 07.10.2019; копію ухвали Господарського суду м. Києва від 11.11.2019; копію постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2020; копію платіжного доручення від 15.10.2019 № ТК.10216916.7313.9047 на суму 881 180,00 грн - отримувач Товариство з обмеженою відповідальністю "Європа-Авто", копію платіжного доручення від 15.10.2019 № ТК.10216916.7188.9047 на суму 102 627,81 грн - отримувач УК у Деснянському районі, копію платіжного доручення від 15.10.2019 № ТК.10216916.7351.9047 на суму 411 000,00 грн - отримувач: Стефанішин А.М., копію платіжного доручення від 16.10.2019 № 13152 8 на суму 1 185 825,00 грн - отримувач Стефанішин А.М., докази направлення заяви-клопотання з додатками сторонам у справі та ордер на надання правової допомоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2020 було зупинено провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство до вирішення питання про закриття провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство у зв`язку з погашенням вимог кредиторів у повному обсязі та набрання відповідного рішення у справі законної сили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2020 було виправлено описку, допущену в Ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.02.2020 у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство до вирішення питання про закриття провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство про зупинення провадження у справі, внесено виправлення в Ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2020, а саме: постановлено правильною вважати дату ухвали - 10.02.2020 .

Постановою Північного апеляційного Господарського суду від 28.01.2020 у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто було задоволено, Ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 у справі № 910/12809/19 скасовано, справу направлено до Господарського суду міста Києва для подальшого розгляду на стадію ліквідаційної процедури.

04.03.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від арбітражного керуючого Тищенко Н.П. надійшло клопотання про поновлення провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп (ідентифікаційний код: 39982092) про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство із додатками до нього.

04.03.2020 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга на Постанову Північного апеляційного Господарського суду від 28.01.2020 у справі №910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто (ідентифікаційний код: 32044782) до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто (ідентифікаційний код: 33739839) про банкрутство.

За наслідками розгляду касаційної скарги Верховний Суд Постановою від 10.06.2020 касаційну скаргу ОСОБА_2 залишив без задоволення, а Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2020 у справі № 910/12809/16 залишив без змін.

18.06.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто надійшло клопотання про поновлення провадження у справі із доказами усунення обставин які, зумовили її зупинення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2020 було поновлено провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшн Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто про банкрутство, призначено справу до розгляду по суті у загальному позовному проваджені на 13.07.2020 о 12:00, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, визнано їх явку обов`язковою, повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

06.07.2020 через відділ діловодства суду від представника ТОВ Базіс-Авто надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

09.07.2020 через відділ діловодства суду від представника ТОВ Європа-Авто надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

13.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп надійшло клопотання про закриття провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшн Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто про банкрутство.

У судовому засіданні 13.07.2020 представниця Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп підтримала клопотання про закриття провадження у справі та зазначила наступне.

За твердженнями представниці ТОВ Іновейшин Груп станом на дату розгляду заяви ТОВ Європа-Авто до ТОВ Базіс-Авто та ТОВ Іновейшин Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи про банкрутство по суті у загальному позовному провадженні існують процесуальні підстави для закриття провадження, оскільки відсутній предмет спору.

З посиланням на положення ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та обставин справи за заявою ТОВ Європа Авто до ТОВ Базіс-Авто та ТОВ Іновейшин Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою ТОВ Європа-Авто до ТОВ Базіс-Авто про банкрутство представниця ТОВ Іновейшин Груп стверджувала, що наявність завдання збитків боржнику як обов`язкова умова визнання заявленого правочину недійсним передбачає, що для визнання недійсним правочину має бути доведено обставини того, що дії ТОВ Базіс-Авто , як боржника, стосовно укладення правочину суперечили інтересам ТОВ Європа-Авто , як кредитора боржника, а тому повинен бути визначений конкретний розмір збитків, яких зазнало ТОВ Європа-Авто , як кредитор. Також на думку заявниці клопотання повинні бути встановленими обставини того, що заподіянні збитки є наслідком укладення оспорюваного правочину і повинно бути доведено наявність вини ТОВ Базіс-Авто та ТОВ Іновейшин Груп , як сторін правочину, у заподіянні ТОВ Європа-Авто заявлених збитків як кредитору.

При цьому, представницею ТОВ Іновейшин Груп було зазначено, що подання заяви про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 року недійсним на підставі ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , яка діяла на час виникнення спірних правовідносин, було зумовлено необхідністю кредитора - ТОВ Європа-Авто повернути актив боржника до ліквідаційної маси для задоволення своїх грошових вимог у розмірі 881 180, 00 грн, тобто було безпосередньо пов`язано із необхідністю поновлення порушених прав та законних інтересів ТОВ Європа-Авто , як кредитора боржника.

Крім того, представником ТОВ Іновейшин Груп було зазначено, що порушення прав та законних інтересів ТОВ Європа-Авто , як кредитора, полягало в невиконанні боржником - ТОВ Базіс-Авто грошового зобов`язання, а саме: не повернення суми авансового платежу, що виникло з Договору оренди нерухомого майна № 05/12-2014 від 05.12.2014, який був укладений між ТОВ Європа-Авто та ТОВ Базіс-Авто .

На підтвердження своєї правової позиції щодо наявності підстав для закриття провадження у справі ТОВ Іновейшин Груп надало до матеріалів справи наступні письмові докази: копію платіжного доручення № ТК.10216916.7313.9047 від 15.10.2019 на суму 881 180, 00 грн - отримувач ТОВ Європа-Авто , копію платіжного доручення № ТК.10216916.7188.9047 від 15.10.2019 на суму 102 627, 81 грн - отримувач УК у Деснянському районі, копію платіжного доручення № ТК. 10216916.7351.9047 від 15.10.2019 на суму 411 000, 00 грн - отримувач Стефанішин А.М., копію платіжного доручення № 131528 від 16.10.2019 на суму 1 185 825, 00 грн - отримувач Стефанішин А.М., з яких вбачається, що 15.10.2019 власником майна боржника ТОВ Базіс-Авто Мінічем А.В. у межах справи про банкрутство були погашені у повному обсязі всі кредиторські вимоги, в тому числі, і грошові вимоги ТОВ Європа-Авто до боржника у розмірі 881 180, 00 грн.

Отже, за твердженням представника ТОВ Іновейшин Груп на момент розгляду заяви у ТОВ Європа-Авто відсутнє право, що підлягає судовому захисту, тобто відсутній правовий спір , а обставини справи в межах розгляду заяви ТОВ Європа-Авто до ТОВ Базіс-Авто та ТОВ Іновейшин Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним свідчать, що між ТОВ Європа-Авто , з однієї сторони та ТОВ Базіс-Авто , з іншої, не залишилось невирішених питань щодо грошових вимог кредитора до боржника, які є основним об`єктом правового регулювання в рамках процедури банкрутства.

Присутній у судовому засіданні представник ТОВ Європа-Авто заперечив проти поданого клопотання про закриття провадження у справі, посилаючись на його необґрунтованість та безпідставність та просив суд відмовити в його задоволенні.

Присутня в судовому засіданні ліквідатор ТОВ Базіс-Авто також заперечила проти задоволення клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмету спору та просила суд відмовити в його задоволенні.

Заслухавши в судовому засіданні присутніх учасників справи, повно та всебічно дослідивши обставини справи, врахувавши всі подані пояснення, суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи (частина третя статті 3 Господарського процесуального кодексу України). Європейський суд з прав людини зазначає, що сторони судового провадження повинні мати право очікувати застосування до їхньої справи чинних норм процесуального законодавства (рішення ЄСПЛ у справі "Дія 97 проти України" від 21.10.2010).

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

При цьому, ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Відповідно до ч. 4 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Згідно ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

При цьому, посилання представника ТОВ Іновейшин Груп на відсутність предмету спору у зв`язку з тим, що між сторонами не залишилось неврегульованих питань після того, як 15.10.2019 власником майна боржника ТОВ Базіс-Авто Мінічем А.В. у межах справи про банкрутство були погашені у повному обсязі всі кредиторські вимоги, в тому числі і грошові вимоги ТОВ Європа-Авто до боржника у розмірі 881 180, 00 грн, не визнаються судом обґрунтованими та підтвердженими матеріалами справи, оскільки станом на 13.07.2020 провадження у справі № 910/12809/16 не закрито, питання розрахунку банкрута з кредиторами не вирішено у повному обсязі, а позиція ТОВ Іновейшин Груп щодо відсутності неврегульованих питань між кредитором та банкрутом спростовується запереченнями проти клопотання про закриття провадження у справі як кредитором так і банкрутом.

Натомість, суд погоджується з твердженнями представника ТОВ Європа-Авто та ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Тищенко Н.П. про те, що у справі, яка наразі розглядається, оспорюваною угодою завдано збитків як боржнику, так і його кредиторам, а тому як ліквідатор банкрута так і кредитори мають право подати заяву про визнання господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство недійсним Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним.

Отже, підстав вважати відсутнім предмет спору у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшн Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто про банкрутство у суду немає, а правова позиція ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Тищенко Н.П., яка також є представником учасника справи - боржника, щодо відмови у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі свідчить про існування факту нанесення оспорюваним правочином збитків як боржнику, так і кредиторам, що у свою чергу підтверджує наявність предмету спору у цій справі.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про закриття провадження у справі № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто та Товариства з обмеженою відповідальністю Іновейшин Груп про визнання Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 16.10.2015 недійсним у межах справи № 910/12809/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Європа-Авто до Товариства з обмеженою відповідальністю Базіс-Авто про банкрутство відмовити.

2. Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

3. Ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 15.07.2020.

Суддя Л.В.Омельченко