Ухвала

від 21.07.2020 по справі 904/3631/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

21.07.2020м. ДніпроСправа № 904/3631/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

від заявника: Демченко С.В., дог. №б/н від 20.07.2020, адвокат;

від боржника: Сечин О.А., дог. №24 від 20.07.2020, адвокат;

арбітражний керуючий Голінний А. М.: не з`явився;

арбітражний керуючий Лукашук М. В.: не з`явився;

арбітражний керуючий Новосельцев В. П.: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

07.07.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ", м. Дніпро звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ", м. Дніпро.

Господарським судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна.

Для виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ" (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, ідентифікаційний код 33247882) автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено наступні кандидатури:

1. Голінний Андрій Михайлович.

2. Лукашук Микола Васильович.

3. Новосельцев Володимир Петрович.

Ухвалою господарського суду від 09.07.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ", м.Дніпро про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ" до розгляду в підготовчому засіданні на 21.07.2020.

13.07.2020 до господарського суду надійшла заява про участь у справі про банкрутство від арбітражного керуючого Лукашука М.В.

14.07.2020 до господарського суду надійшла заява про участь у справі про банкрутство від арбітражного керуючого Голінного А.М.

16.07.2020 до господарського суду надійшла заява про участь у справі про банкрутство від арбітражного керуючого Вербицього О.В.

20.07.2020 від боржника надійшов відзив на заяву про порушення справи про банкрутство

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників кредитора, боржника, господарський суд дійшов висновку про розгляд заяви за наявними в матеріалах справи документами та встановив такі обставини.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю БІЗНЕТ АРТ КАПІТАЛ та Товариством з обмеженою відповідальністю ВЕЛБУДРЕМ був укладений Договір № 00007 від 14.01.2019 про надання інформаційно-консультаційних послуг, згідно умов якого замовник в порядку та на умовах, визначених цим Договором, дає завдання, а Виконавець зобов`язується відповідно до завдання Замовника надавати йому за плату інформаційно-консультаційні послуги, пов`язані з веденням господарської діяльності підприємства Замовника (далі - Договір № 00007), а саме: надання інформації та консультацій з питань чинного фінансового, господарського, податкового законодавства України, які безпосередньо стосуються господарської діяльності підприємства Замовника; консультування з питань проведення комерційних угод; консультування щодо забезпечення зберігання документів, звітності; вивчення, аналіз і узагальнення судової практики з розгляду цивільних, господарських, адміністративних справ; вивчення практики укладення і виконання договорів з метою розроблення відповідних пропозицій для усунення виявлених недоліків і поліпшення господарської діяльності підприємств; консультації щодо стимулювання збуту продукції (робіт, послуг); консультації з питань політики цін; консультування про можливість зниження собівартості продукції (послуг) Замовника; послуги з планування, визначенню напрямків розвитку бізнесу; розроблення умов, підготовка проектів господарських договорів; консультації щодо формування пакету документів - додатків до запитів та їх подання до органів державної влади; консультації щодо заповнення форм реєстраційних карток та подання їх до відповідної служби; консультування щодо підготовки претензій за договорами; збір та аналіз інформації про потенційних партнерів (клієнтів); консультування щодо підготовки та проведення переговорів з партнерами; консультації щодо забезпечення дотримання комерційної таємниці; забезпечення необхідною інформацією щодо порядку проведення перевірок державними органами; консультування щодо програм ведення обліку, звітності; консультації щодо питань розміщення рекламних конструкцій; консультації з питань ефективного контролю; організаційна підтримка з питань корпоративного стратегічного й оперативного планування; консультування з питань кадрової політики; консультування щодо закриття (ліквідації) підприємства, зняття з обліку в державних органах; консультації щодо проведення процедури зміни статутного капіталу, зміни засновників, керівників; консультації щодо проведення процедури зміни місця знаходження юридичної особи; консультації щодо відкриття, реєстрації юридичних осіб, вибору системи оподаткування; консультації щодо реорганізації підприємства: злиття (об`єднання), приєднання, поділ, виділення, перетворення та інше. Послуги, що надаються за цим Договором, не є аудиторськими та послугами з управління підприємством.

Відповідно до п. 4.2. вищезазначеного Договору Замовник зобов`язаний перерахувати Виконавцю вартість одержаних послуг не пізніше трьох днів з дня підписання Сторонами акту приймання-передачі наданих послуг.

Пунктом 2.1. Договору встановлено, що виконавець зобов`язується якісно виконувати

роботу, визначену в п. 1.1. даного Договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору узгоджена вартість наданих послуг зазначається в актах про надання послуг. Замовник зобов`язаний перерахувати Виконавцю вартість наданих одержаних послуг не пізніше трьох днів з дня підписання Сторонами акту приймання-передачі наданих послуг.

Відповідно до п. 6.1. Договору встановлено, що цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 14.01.2020 року.

На виконання вказаного договору Виконавець надав послуги, передбачені Договором, що підтверджується актами №00001, №00002, №00003, №00004 про надання інформаційно-консультаційних послуг від 02.04.2019, 01.07.2019, 01.10.2019 та від 02.01.2020, на загальну суму в розмірі 1 498 000 грн.

Виконавець надіслав на адресу Замовника Претензію вих. № 01-01/20 від 10.01.2020, відповідно до якої вимагав від ТОВ ВЕЛБУДРЕМ виконати свої зобов`язання за Договором № 00007 від 14.01.2019 належним чином та перерахувати на рахунок виконавця суму заборгованості у розмірі 1 498 000 грн. протягом 10 днів з дня отримання даної претензії.

Відповіддю на претензію від 20.01.2020 боржник повідомив про те, що ТОВ ВЕЛБУДРЕМ погоджується з тим, що ТОВ БІЗНЕТ АРТ КАПІТАЛ згідно актів про надання інформаційно-консультаційних послуг №00001 від 02.04.2019, №00002 від 01.07.2019, №00003 від 01.10.2019 та №00004 від 02.01.2020р. надав інформаційно-консультаційні послуги Замовнику на загальні суму 1 498 000 грн. Крім того, повідомлено про те, що ТОВ ВЕЛБУДРЕМ , не в змозі виконати свої зобов`язання за Договором № 00007 від 14.01.2019 про надання інформаційно-консультаційних послуг належним чином та перерахувати на рахунок кредитора суму заборгованості у розмірі 1 498 000 грн. у зв`язку з скрутним фінансовим становищем.

Таким чином товариство з обмеженою відповідальністю ВЕЛБУДРЕМ має перед Товариством з обмеженою відповідальністю БІЗНЕТ АРТ КАПІТАЛ не виконане основне зобов`язання за Договором в розмірі 1 498 000,00 грн.

Згідно абз.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю БІЗНЕТ АРТ КАПІТАЛ , м. Дніпро до боржника складають 1 498 000,00 грн.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВЕЛБУДРЕМ (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, ідентифікаційний код 33247882) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВЕЛБУДРЕМ (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, ідентифікаційний код 33247882) за відповідною ухвалою суду.

Наявні підстави для визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю БІЗНЕТ АРТ КАПІТАЛ , м. Дніпро до боржника які складають 1 498 000,00 грн.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/3631/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВЕЛБУДРЕМ .

В зв`язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича (свідоцтво №1407 від 16.07.2013), кандидатуру якого визначено автоматизованою системою першою із числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, задовольняє заяву арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича на участь у справі №904/3631/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВЕЛБУДРЕМ .

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/3631/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ", м. Дніпро про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ", м. Дніпро (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, ідентифікаційний код 33247882).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ", м. Дніпро на суму 1 498 000 грн. - заборгованості за кредитним договором та 21 020,00грн. судового збору.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ", м. Дніпро (49019, м. Дніпро, вул.. Ударників, буд. 27, ідентифікаційний код 33247882).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08.01.2020.

5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ", м. Дніпро (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, ідентифікаційний код 33247882) арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича ( АДРЕСА_1 , поштова адреса: АДРЕСА_2 ), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1407 від 16.07.2013.

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна ОСОБА_1 у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ" та учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛБУДРЕМ", м. Дніпро.

8. Зобов`язати розпорядника майна Голінного Андрія Михайловича надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 09.09.2020.

9. Призначити попереднє засідання суду на 21.09.2020 об 11:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 11.09.2020 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 21.07.2020.

Копію ухвали надіслати: розпоряднику майна ОСОБА_1 , ініціюючому кредитору, боржнику, Чечелівському відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, місцевому загальному суду, адміністративному суду, Чечелівській державній податковій інспекції Правобережного управління Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; Головному територіальному управлінню юстиції у Дніпропетровській області.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\.

Суддя С.В. Мартинюк