Ухвала

від 22.07.2020 по справі 904/4205/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

22.07.2020м. ДніпроСправа № 904/4205/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Юстіс", м. Київ

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріально - фінансова група" (49054, м. Дніпро, вул. Геофізична, 1; ЄДРПОУ 35448180)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника представник ліквідатора Онасенко С.Г. дов. № б/н від 20.07.20р.

від ТОВ "Юридична компанія "Юстіс" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 24.03.2020р. клопотання ТОВ "Юридична компанія "Юстіс" № 1-17/02 від 17.02.2020р. про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Індустріально - фінансова група" та призначення арбітражного керуючого Шимана Є.О. ліквідатором ТОВ "Індустріально - фінансова група" з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 17/02/20 від 17.02.20р. задоволено. Припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Індустріально - фінансова група" голови ліквідаційної комісії Спектор Інни Юріївни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено ліквідатором ТОВ Індустріально-фінансова група арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015 року, адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411). Встановлено строк ліквідаційної процедури 4 місяці.

Ухвалою суду від 24.06.2020р. призначено судове засідання на 22.07.2020р. о 11:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Індустріально - фінансова група" та повноважень ліквідатора ТОВ "Індустріально - фінансова група" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича до дати судового засідання 22.07.2020р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою.

10.07.2020р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури. Судом звіт ліквідатора прийнятий до розгляду.

22.07.2020р. до суду від ТОВ "Юридична компанія "Юстіс" надійшло клопотання № 20-07/22 від 22.07.2020р. про розгляд справи без участі представника, не заперечує щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу. Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 22.07.2020р. наявні матеріали справи, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши представника ліквідатора, господарським судом встановлено наступне.

Згідно довідок ГУ Держпраці у Дніпропетровській області № 6638-21/04 від 31.07.2019р., Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області № 31/4-1242-397 від 06.03.2020р., Дніпропетровської митниці Держмитслужби № 159/10а/04-50-07 від 27.07.2019р., Державної служби України з безпеки на транспорті № 4961/02/15-19 від 30.07.2019р., Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-302-16/5381-19 від 23.07.2019р., Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № 15/1915117 від 31.07.2019р., Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 8363/21/7-19, Державного космічного агентства України № 3760/10-16Д04.1/19 від 06.08.2019р., Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 02/12-7296 від 30.07.2019р., ПАТ Національний депозитарій України № 1240/09-01 від 28.08.2019 р., ДП Український державний центр радіочастот № 80/09.4.2-04/25-1170/9297 від 26.07.2019р., ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) № 3648/2019, ГТУЮ у Дніпропетровській області УДВС № 4652/02-64/1225 від 01.04.2020р., Державного реєстру цивільних повітряних суден України, Державної авіаційної служби України № 12.1/3228-19 від 07.08.2019р., Державної служби геології та надр України № 16606/01/10-19, Державної екологічної інспекції України № 4-2505-12-3 від 23.03.2020р., Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України № 2312-07/26320-07 від 23.04.2020р., Державної служби України з надзвичайних ситуацій № 03-4469/214, великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари, гарячої води не обліковується, транспортні засоби, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, об`єкти промислової власності, повітряні судна, як власник зареєстрованих діючих охоронних документів на об`єкти права інтелектуальної власності, захисних споруд цивільного захисту за боржником не зареєстровані, митне оформлення не здійснював, документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності та наявності в переліку замовників будівництва, електричні та газові мережі, відомості щодо майна космічної галузі, щодо наявності теплового господарства, водозабірні споруди відсутні, не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, виконавчі провадження відсутні.

Згідно відповіді АТ Укрзалізниця № 36/2435 від 16.08.2018р. повідомлено, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровано. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ ІФГ .

Згідно відповіді Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь № 18-09-04557 від 29.07.2019р., боржник не здійснював приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за Банкрутом відсутня.

ГУ ДПС у Дніпропетровській області надала інформацію в своєму листі № 90312/10-04-36-51-50-14 про рахунки ТОВ ІФГ в банківських установах.

Згідно відповіді ГУ ДПС у Дніпропетровській області № 86712/10/04-36-51-60 відсутня заборгованості за боржником зі сплати податків, зборів та обов`язкових платежів до бюджету.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/17804, станом на 31.03.2019р. ТОВ "ІФГ" володіло 141 899 000 шт. простих іменних акцій емітента ПАТ "Акціонерний Комерційний Банк "Новий" (код ЄДРПОУ 19361982), що становить 9,4599 % статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера-0,1 грн.).

Згідно Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 239-КФ-СТ-А від 07.07.2017р. постановлено скасувати реєстрацію випуску акцій ПАТ "АКБ "Новий", а тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 21.04.2017 № 36/1/2017-Т, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, анулювати.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб листом № 38-14756/17 від 14.07.2017 р. повідомив Національний депозитарій України про те, що на підставі Рішення Правління Національного банку України від 13.07.2017 р. № 441-рш/БТ "Про віднесення Публічного Акціонерного Товариства "Акціонерний Комерційний Банк "Новий" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування прийнято рішення від 13.07.2017 № 3012 щодо запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ "АКБ "Новий" та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування на здійснення тимчасової адміністрації.

02.10.2017 року, згідно Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 417-КФ-З постановлено зупинити обіг простих іменних акцій ПАТ "АКБ "Новий". Дата, з якої забороняється вчинення правочинів, пов`язаних з переходом прав власності на акції, та обмежується здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями цього випуску: 04.10.2017 р.

З врахуванням викладеного, виявлені у банкрута цінні папери не активом, ліквідатором на розгляд комітету кредиторів було винесено питання щодо списання простих іменних акцій ПАТ "АКБ "Новий". Згідно Протоколу № 05/07/20 комітету кредиторів ТОВ "ІФГ" від 05.07.2020 р. вирішено списати виявлені у банкрута прості іменні акції ПАТ "АКБ "Новий", враховуючи Розпорядження НКЦПФР № 417-КФ-З від 02.10.2017р.

Відповідно Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 171677131 від 26.05.2019р., витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 60451468 від 25.06.2019р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1006837276 станом на 30.06.2020р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Ліквідатором проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ "ІФГ", у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби, зокрема: в Базі даних "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова власність": 28.1. на винаходи та корисні моделі: в Базі даних "Перспективні винаходи України"; в Спеціалізованій базі даних "Винаходи (корисні моделі) в Україні"; в Базі даних колективного користування "Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду"; в інформаційно-довідковій системі "Стан діловодства за заявками на винаходи і корисні моделі"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про патенти України на винаходи (корисні моделі), які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна патентна класифікація. Українська версія (2018.01)"; 28.2.на знаки для товарів і послуг: в Базі даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг"; в Базі даних "Відомості про добре відомі знаки в Україні"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про стан діловодства за заявками на знаки для товарів і послуг"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про свідоцтва України на знаки для товарів і послуг, дія яких припинена, або які визнано недійсними"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Одинадцята редакція, версія 2018 року"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Десята редакція, версія 2015 року"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація); в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація). Сьома редакція"; Міжнародна класифікація промислових зразків (Локарнська класифікація); 28.3. на промислові знаки: в Інтерактивній базі даних "Промислові зразки зареєстровані в Україні"; в Автоматизованій базі даних інтелектуальної власності УЄФА та його комерційних партнерів; в інформаційно-довідковій системі "Стан діловодства за заявками на промислові зразки в Україні"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про патенти України на промислові зразки, які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність".

Ліквідатором ТОВ "Індустріально-фінансова група", на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, проведені наступні заходи щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 163 524,00грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів ТОВ "Індустріально-фінансова група", врахування їх грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2018 року затверджені вимоги єдиного кредитора - ТОВ "Юридична Компанія "Юстіс" у сумах: 3 524,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 160 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

Рахунок банкрута в АТ "Таскомбанк" № 26008706611001 у зв`язку із відсутністю грошових коштів був закритий 22.12.2018р., що підтверджується довідкою банку №37/503 від 12.04.2019р.

На засіданні комітету кредиторів від 05.07.2020р (протокол № 05/07/20) був схвалений звіт ліквідатора та визнано роботу ліквідатора задовільною, схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство станом на 01.07.2020р.

Частиною 1 ст.65 Кодексу передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого, зокрема, додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

27.05.2020р. ліквідатором ТОВ "Індустріально-фінансова група", із залученням фахівця-архіваріуса, здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання.

До ТОВ "Юридично - Архівне Бюро "Легіс" на зберігання передано документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу, за 2015-2018р.р., у кількості 1 справи, про що архівною установою видано довідку за № 86 від 27.05.2020 року.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "Індустріально-фінансова група" - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 61, 64, 65, п.5, ч. 1 ст. 90, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріально - фінансова група" (49054, м. Дніпро, вул. Геофізична, 1; ЄДРПОУ 35448180).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріально - фінансова група" (49054, м. Дніпро, вул. Геофізична, 1; ЄДРПОУ 35448180).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 23.07.2020р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредитору, ліквідатору, Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Дніпро) Управлінню забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області, відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління у сфері Державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко