Ухвала

від 21.07.2020 по справі 904/7959/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.07.2020м. ДніпроСправа № 904/7959/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

за заявою Головного управління ДФС у Дніпропетровській області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "МОСТ-ПЛЮС", м. Дніпропетровськ, АНД район, пр. Воронцова, 15, код ЄДРПОУ 32329052

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора не з`явився

ліквідатор Демчан О.І. свідоцтво №1732 від 11.11.2015

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МОСТ-ПЛЮС", м. Дніпропетровськ, АНД район, пр. Воронцова, 15, код ЄДРПОУ 32329052 порушено 22.09.2015 за заявою Головного управління ДФС у Дніпропетровській області.

Постановою від 24.12.2015р. Товариство з обмеженою відповідальністю "МОСТ-ПЛЮС", м. Дніпро, АНД район, пр. Воронцова, 15, код ЄДРПОУ 32329052 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Матвійчука Дмитра Володимировича, свідоцтво №74 від 08.02.2013р. (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком до 24.12.16р.

Ухвалою суду від 03.08.2017р. припинено повноваження арбітражного керуючого Матвійчука Дмитра Володимировича, свідоцтво №74 від 08.02.2013р. (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) як ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "МОСТ-ПЛЮС", м. Дніпро, АНД район, пр. Воронцова, 15, код ЄДРПОУ 32329052, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчан Олександра Івановича, свідоцтво №1732 від 11.11.2015р. (08133, Київська область, м. Вишневе, вул. Першотравнева, 23-Б, оф. 54, адреса для листування: АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області № 949 від 18.06.19р. призначено повторний автоматичний розподіл справи №904/7959/15, на підставі якого справу передано в провадження судді Примака С.А.

26.06.2019 ухвалою господарського суду прийнято справу №904/7959/15 до провадження судді Господарського суду Дніпропетровської області Примака С.А. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Демчана О.І. до 18.07.19 р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження терміну ліквідаційної процедури на 18.07.2019.

18.07.19 р. ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора № 02-01/42-54 від 13.03.19 р. про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 2 місяці. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 2 місяці до 18.09.19 р.

23.09.19 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 24.10.2019 р. Призначено розгляд справи на 24.10.2019 р. на 10:40 хв. Зобов`язано ліквідатора надати до суду звіт про хід ліквідаційної процедури.

15.10.19 р. до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Мост-Плюс" надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

15.10.19 р. від ліквідатора до господарського суду також надійшов звіт № 02-42/89 від 11.10.2019 р. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Мост-Плюс".

16.10.19 р. ухвалою господарського суду призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс на 24.10.2019 р. на 10:40. Призначено до розгляду звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Мост-Плюс" на 24.10.2019 р. на 10:40.

24.10.19 р. ухвалою господарського суду затверджено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Мост-Плюс" за період виконання повноважень з 03.08.17 р. по 03.10.19 р. у розмірі 91 155,09 грн. основної грошової винагороди ліквідатора за період виконання повноважень з 03.08.17 р. по 31.08.18р. та 6 401,95 грн. - витрат, понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі за період виконання повноважень з 03.08.17 р. по 03.10.19 р. Задоволено клопотання ГУ ДФС у Дніпропетровській області про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 904/7959/15 з ДПІ у Кіровському районі на ГУ ДФС у Дніпропетровській області. Задоволено клопотання КП "Теплоенерго" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 904/7959/15 з Міського комунального підприємства "Дніпропетровські міські теплові мережі" (код ЄДРПОУ 32082770) на нового кредитора - Комунальне підприємство "Теплоенерго" Дніпровської міської ради (код ЄДРПОУ 32688148). Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 14.11.2019 р. на 12:55.

У зв`язку з перебуванням судді Примака С.А. на лікарняному, судове засідання 14.11.19р. не відбулося.

18.11.19 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 17.12.2019 р. на 12:00 хв.

17.12.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 18.02.2020 р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 18.02.2020 р. на 11:00 хв.

18.02.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 31.03.2020. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 31.03.2020 на 12:20 хв.

31.03.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 07.05.2020. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 07.05.2020 на 12:20 хв.

07.05.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 16.06.2020. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 16.06.2020 на 12:20.

16.06.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 21.07.2020. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 21.07.2020 на 10:40. Зобов`язано ліквідатора надати до суду до 21.07.2020: - інвентаризацію майна та активів боржника станом на 15.10.2019; - наказ про проведення інвентаризації майна боржника; - довідку про наявність/відсутність грошових коштів на банківських рахунках боржника в АТ "Райффайзен Банк Аваль"; - довідку з Єдиного реєстру обтяжень нерухомого майна станом на 21.07.2020; - довідку з Єдиного реєстру обтяжень рухомого майна станом на 21.07.2020.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Відповідно до п.п.4 п.14 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед кредитором:

1. КП "Теплоенерго" Дніпровської міської ради у розмірі 6 278,00 грн - 1 черга задоволення; 39 249,08 - 4 черга задоволення; 43 853,45 грн - 6 черга задоволення.

2. ГУ ДФС у Дніпропетровській області у розмірі 10 122,00 грн - 1 черга задоволення; 699 241,80 грн - 3 черга задоволення; 1 122 468,78 грн - 6 черга задоволення.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено майно, яке належить банкруту на праві власності, а саме, відповідно до листа від 02.04.2018 № 23-07/585 Головного управління статистики, банкрут значиться власником 34% частки у статутному капіталі ТОВ "Керамік-Центр" (код 34985366).

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 90118738 від 21.06.2017 за банкрутом зареєстровано наступне нерухоме майно:

- цілісний майновий комплекс-кафе "Ольвія", загальною площею 1641,6 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Одеса, вул. Мечникова, буд. 55б;

- нежитлове приміщення, магазин непродовольчих товарів, площею 94 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Дніпро, просп. Газети "Правда", буд. 62, прим. 2.

На підставі проведеної інвентаризації, отриманих відповідей від відповідних підприємств, установ, організацій, ліквідатором була сформована ліквідаційна маса Товариства з обмеженою відповідальністю "МОСТ-ПЛЮС".

Майно банкрута було продано у вигляді цілісного майнового комплексу, яке було свормоване лотом № 1, до якого увійшли:

- частка (34 %) в статутному капіталі ТОВ "КЕРАМІК-ЦЕНТР" (код 34985366);

- нежитлове приміщення, магазин непродовольчих товарів, загальною площею 94 кв.м, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м.Дніпро, проспект Слобожанський (стара назва проспект Газети "Правда"), буд. 62, прим. 2.

Так, з метою реалізації вказаного майна банкрута та подальшого задоволення вимог кредиторів, 01.03.2018 у виданні "Aviso" № 17 ліквідатором банкрута було розміщено оголошення про конкурс на визначення кандидатури організатора аукціона з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" з строком подання заявок кандидатів до 07.03.2018, за результатами якого переможцем визнано Товарну біржу "Київська універсальна".

04.03.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та 05.03.2019 на сайті Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майнового комплексу, призначеного на 08.04.2019.

07.03.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про те, що аукціон з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майнового комплексу, призначений на 08.04.2019 не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на участь у аукціоні.

11.03.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майного комплексу, призначеного на 12.04.2019.

01.04.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про те, що повторний аукціон з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майного комплексу, призначений на 08.04.2019 скасований у зв`язку з організаційних причин.

З огляду на той факт, що Товарна біржа "Київська Універсальна" відмовилася від співпраці, арбітражним керуючим 09.04.2019 проведено новий конкурс на залучення організатора аукціону з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" за результатами якого визначено переможцем аукціону ТОВ "УТД "Меркурій".

23.04.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майного комплексу, призначеного на 28.05.2019.

02.05.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про те, що повторний аукціон з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майного комплексу, призначений на 28.05.2019 визнаний таким, що не відбувся, у зв`язку із наявністю на торгах лише одного учасника.

26.06.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майного комплексу, призначеного на 29.07.2019.

31.07.2019 організатором аукціону на сайті Вищого господарського суду України та 30.07.2019 на сайті Міністерства юстиції України розміщено повідомлення про результати проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Мост-Плюс" як цілісного майного комплексу, призначеного на 29.07.2019 відповідно до якого аукціон визнано таким, що відбувся, майно банкрута реалізовано за ціною 393 194,17 грн.

29.07.2019 між організатором аукціону та переможцем аукціону складено протокол № 01-09/85 про проведення аукціону.

01.08.2019 між ТОВ "Мост-Плюс" в особі ліквідатора Демчан О.І. та переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу майна.

Щодо права власності боржника на цілісний майновий комплекс-кафе "Ольвія", загальною площею 1641,6 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Одеса, вул. Мечникова, буд. 55б, господарським судом встановлено наступне.

Цілісний майновий комплекс-кафе "Ольвія", загальною площею 1641,6 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Одеса, вул. Мечникова, буд. 55б було відчужено до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мост-Плюс".

Відповідно до Протоколу засідання Кредитного комітету АТ "Дельта Банк" № 98/5-1 від 08.11.2012 було вирішено укласти з ТОВ "Мост Плюс" договір про задоволення вимог іпотекодержателя, умовами якого передбачити прийняття у власність АТ "Дельта Банк" в рахунок погашення заборгованості по Кредитному договору № 2/К-07 від 19.01.2007 наступного майна: цілісний майновий комплекс-кафе "Ольвія", що розташований за адресою: м.Одеса, вул. Мечникова, буд. 55-Б.

30.12.2013 між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Мост-Плюс" укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя, який зареєстрований за номером 2082 (далі Договір).

Відповідно до п.п.1.1. Договору ТОВ "Мост-Плюс" (Іпотекодавець) передає, а ПАТ "Дельта Банк" (Іпотекодержатель) приймає у власність за вартістю та на умовах, визначених цим Договором, належне Іпотекодавцю на праві власності нерухоме майно, а саме:

- цілісний майновий комплекс-кафе "Ольвія", загальною площею 1641,6 кв.м. (основною площею 1413,3 кв.м.), що розташований за адресою: Одеська область, м.Одеса, вул. Мечникова, буд. 55 б.

Згідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 15756938 від 30.12.2013 власником цілісного майнового комплексу-кафе "Ольвія" зазначається Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", код ЄДРПОУ: 34047020, адреса: Україна, м.Київ, вул.Щорса, 36Б, відповідно до рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 9701693 від 30.12.2013.

Таким чином, нерухоме майно у боржника ТОВ "Мост-Плюс" після проведення ліквідатором усіх ліквідаційних дій відсутнє.

Відповідно до листа Головного управління ДФС у Дніпропетровській області № б/н від б/д (Т.9 стор.18) за боржником значиться відкритий банківський рахунок № НОМЕР_3 в АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" у м.Києві. Зазначений банківський рахунок використовувався ліквідатором у якості ліквідадаційного рахунку.

За результатами реалізації активів банкрута на загальну суму 393 194,17 грн, ліквідатором були розподілені виручені кошти наступним чином:

- 39 319,17 грн - оплата послуг торгуючої організації;

- 9 802,00 грн - кошти на погашення вимог кредиторів першої черги задоволення;

- 246 515,71 грн - кошти на погашення вимог кредиторів третьої черг задоволення;

- 6 401,95 грн - відшкодування витрат ліквідатора за період з 03.08.2017 по 03.10.2019;

- 91 155,09 грн - основна грошова винагорода ліквідатора за період виконання повноважень з 03.08.2017 по 31.08.2018.

Сума непогашених вимог боржника ТОВ "Мост-Плюс" перед кредиторами складає 1 664 996,40 грн.

Відповідно до наданої АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" у м.Києві виписки по рахунку № 26000247515 від 01.07.2020 вихідний залишок на рахунку становить 0,00 грн.

Згідно довідок Департаменту льотної придатності Державіаслужби України № 12.1.16-9138-17 від 04.09.2017, Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області № 31/4-3026 від 21.08.2017, Державного космічного агенства України № 3902/10-К3.3/17 від 17.08.2017, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.221-10950/2-17 від 28.08.2017, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № 7.2/10864 від 31.08.2017, Дніпропетровської митниці ДФС України № 1457/10/04-50-07 від 21.08.2017, Державної служби України з безпеки на транспорті № 7987/02/15-17 від 28.09.2017, ПАТ "Укрзалізниця" № 18-2/4-23/3489-17 від 31.08.2017, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 7004-20/04 від 08.09.2017, Лівобережного ОУПФУ в м.Дніпрі № 8072/08/32 від 28.08.2017, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/18778 від 19.09.2017, Українського інституту інтелектуальної власності від 10.10.2019 за боржником сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, повітряних суден, цінних паперів, земельних ділянок не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р46369 від 19.06.2020 стосовно боржника ТОВ "Мост-Плюс" міститься інформація про обтяження майна, проте в розділі стан реєстрації зазначено, що запис втратив чинність по завершенню п`ятирічного терміну.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 11.03.2020, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст. ст. 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "МОСТ-ПЛЮС", м. Дніпропетровськ, АНД район, пр. Воронцова, 15, код ЄДРПОУ 32329052.

Ліквідувати юридичну особу -Товариства з обмеженою відповідальністю "МОСТ-ПЛЮС", м. Дніпропетровськ, АНД район, пр. Воронцова, 15, код ЄДРПОУ 32329052 32329052).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак