Ухвала

від 24.07.2020 по справі 904/3774/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство,

24.07.2020м. ДніпроСправа № 904/3774/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" (01135, м.Київ, вул.Полтавська, буд.9, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 41925390)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Загребі В.С.

Представники:

від кредитора: Онасенко С.Г., дов. №б/н від 20.06.2020, ТОВ "Кормел Груп"

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392).

Підстав для відмови у прийнятті чи повернення заяви без розгляду не встановлено; поданих матеріалів достатньо для прийняття заяви до розгляду в підготовчому засіданні.

Частиною 1 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

За результатами запиту на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна здійсненого судом 16.07.2020 для виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/3774/20 автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, визначено наступні кандидатури:

- арбітражний керуючий Потупало Наталія Ігорівна, свідоцтво №1167 від 02.07.2013;

- арбітражний керуючий Шишлов Олександр Миколайович, свідоцтво №975 від 11.06.2013;

- арбітражний керуючий Хандурін Дмитро Вікторович, свідоцтво №1868 від 08.02.2018.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2020 заяву ТОВ "Кормел Груп" прийнято до розгляду, призначено підготовче судове засідання на 24.07.2020.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 20.07.2020 електронною поштою та 23.07.2020 Укрпоштою заява арбітражного керуючого Шишлова О.М. за №377401 від 20.07.2020 про згоду на участь у справі №904/3774/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392) з додатками;

- 20.07.2020 через систему "Електронний суд" надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. за №б/н від 20.07.2020 про згоду на участь у справі №904/3774/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392) з додатками;

- 23.07.2020 електронною поштою заява арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. за №02-01/143 від 23.07.2020 про згоду на участь у справі №904/3774/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392) з додатками;

- 23.07.2020 заява арбітражного керуючого Вербицького О.В. за №02-02/499 від 20.07.2020 про згоду на участь у справі №904/3774/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392) з додатками .

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутнього в судовому засіданні представника ініціюючого кредитора, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

12.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (далі - первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "Каллісто - Мегаплюс" (далі - "новий боржник") та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінтехнології" (далі - "кредитор") укладено Договір №12/1 про переведення боргу (далі - Договір-1).

Згідно із п. 1.1 Договору-1, за згоди кредитора, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, первісний боржник переводить свій борг у розмірі 27 486 000,00грн., що виник з Договору новації № 12 від 05.03.2019, укладеного між первісним боржником і кредитором (основне зобов`язання), а новий боржник приймає на себе зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним зобов`язанням в частині сплати боргу у розмірі 27 486 000,00грн., на умовах, визначених основним зобов`язанням.

В п. 2.1. Договору-1 сторони погодили, що первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 27 486 000,00грн.

Так, відповідно до п.2.2 Договору-1 передбачено, що первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 27 486 000,00грн.

Відповідно до п. 4.1. новий боржник зобов`язується виконати обов`язки первісного боржника перед кредитором в частині сплати заборгованості у розмірі 27 486 000,00грн.

ТОВ "Каллісто - Мегаплюс" здійснив зобов`язання за Договором № 12/1 від 12 .03.2019 та сплатив заборгованість ТОВ "Фінтехнології" в сумі 27 486 000,00грн.

В свою чергу ТОВ "ТС ЛТД" має зобов`язання перед ТОВ "Каллісто - Мегаплюс" за Договором № 12/1 від 12.03.2019 в частині сплати боргу в розмірі 27 486 000,00грн.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "ТС ЛТД" зобов`язань за Договором № 12/1 від 12.03.2019 заборгованість перед ТОВ "Каллісто - Мегаплюс" на суму 27 486 000,00грн. залишається непогашеною.

05.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каллісто -Мегаплюс" (далі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" (далі - новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 5/6 (далі - Договір-2), згідно п. 1.1 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові на підставі Договору про переведення боргу № 12/1 від 12.03.2019, укладеного між первісним кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" що є Первісним боржником за цим Договором, в частині сплати боргу у розмірі 27 486 000,00грн.

Відповідно до п.1.2 Договору-2 Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному в п. 2.1 цього Договору; а саме: в сумі 27 486 000,00грн.

Первісний кредитор зобов`язаний протягом трьох робочих днів з дня набрання чинності цим Договором передати Новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги за даним договором (п. 4.1 Договору-2).

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" підписали Акт звіряння за період 05.06.2019 - 28.02.2020, в якому зазначено, що заборгованість ТОВ "ТС ЛТД" на користь ТОВ "Кормел Груп" становить 27 486 000,00грн. за Договором № 5/6 про відступлення права вимоги від 05.06.2019.

Враховуючи вищевикладене заборгованість ТОВ "ТС ЛТД" перед ТОВ "Кормел Груп" становить суму 27 486 000,00грн.

Зазначені вимоги ТОВ "Кормел Груп" не забезпечені заставою, що підтверджується витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с. 28-29).

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства:

боржник - це юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дій учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" за відповідною ухвалою суду.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника по справі №904/3774/20, у зв`язку з чим суд зазначає наступне.

Згідно положень ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у цій справі.

У разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

У разі якщо жоден із арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, не подав до господарського суду заяву про участь у справі, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючого реструктуризацією арбітражного керуючого за власною ініціативою.

Господарський суд зазначає, що станом на 24.07.2020, з числа кандидатур, яких обрано автоматизованою системою згідно довідки від 16.07.2020, із заявами про згоду на участь у справі №904/3774/20 звернулись всі арбітражні керуючі, а саме: арбітражний керуючий Потупало Н.І., арбітражний керуючий Шишлов О.М. та арбітражний керуючий Хандурін Д.В.

Крім того, в матеріалах справи наявні згоди на участь у справі №904/3774/20, що надійшли від арбітражного керуючого Вербицького О.В.

Враховуючи наявність в матеріалах справи заяв арбітражних керуючих Потупало Н.І., Шишлова О.М. та Хандуріна Д.В., обраних автоматизованою системою, суд, з огляду на приписи ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" у справі №904/3774/20 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво №1167 від 02.07.2013), кандидатура якої була першою визначена шляхом автоматизованого відбору, в той час як у задоволенні заяв арбітражних керуючих Шишлова О.М., Хандуріна Д.В. та Вербицького О.В. про участь у справі №904/3774/20 судом відмовляється.

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №904/3774/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" (01135, м.Київ, вул.Полтавська, буд.9, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 41925390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392) про визнання банкрутом.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кормел Груп" (01135, м.Київ, вул.Полтавська, буд.9, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 41925390) на суму 27 486 000,00грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку. Контроль за такими стягненнями здійснює арбітражний керуючий.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі №904/3774/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392).

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 10.01.2021.

Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" (50027, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, Металургійний район, вул.Героїв Ато, буд.61, прим.38, ідентифікаційний номер юридичної особи 30473392) арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну, свідоцтво №1167 від 02.07.2013 (04053, м.Київ, Вознесенський узвіз, буд.10а, оф.213, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Потупало Н.І. - у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ЛТД" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу нерухомого майна в оренду;

одержання позик (кредитів).

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

Заборонити власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмет застави.

Зобов`язати розпорядника майна Потупало Н.І. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 06.09.2020.

Призначити попереднє засідання суду на 17.09.2020 об 10:00год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 24.09.2020 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Копію ухвали надіслати розпоряднику майна Потупало Н.І., ініціюючому кредитору - ТОВ "Кормел Груп", боржнику - ТОВ "ТС ЛТД", місцевому загальному суду, адміністративному суду, Металургійному відділу державної виконавчої служби міста Кривий Ріг Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Криворізького міського управління юстиції, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області.

Ухвала набирає законної сили 24.07.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, та положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (№540-IX) від 30.03.2020 до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено 24.07.2020.

Суддя А.В. Суховаров