Ухвала

від 23.07.2020 по справі 918/579/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"23" липня 2020 р. Справа № 918/579/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Качура А.М.,

розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтена"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна" (33009, Рівненська область, місто Рівне, провулок Робітничий 5, код ЄДРПОУ 30141320)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

секретар судового засідання: Коваль С.М.;

представники:

від заявника: Сядро О.В.;

від боржника: Герман Г.Ю.;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтена" звернулось до господарського суду Рівненської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна" (33009, Рівненська область, місто Рівне, провулок Робітничий 5, код ЄДРПОУ 30141320 ).

Згідно з положеннями статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

17 червня 2020 року від арбітражного керуючого Вихор Юлії Сергіївни надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою суду від 18 червня 2020 року прийнято до розгляду заяву ТзОВ "Монтена" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Турстрой-Україна", призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 02 липня 2020 року, запропоновано ТзОВ "Турстрой-Україна" надати відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство

25 червня 2020 року від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшла заява на участь у справі.

30 червня 2020 року від арбітражного керуючого Дендериса Івана Євгеновича надійшла заява на участь у справі.

02 липня 2020 року від заявника надійшли доповнення до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 02 липня 2020 року підготовче засідання відкладено на 23 липня 2020 року.

07 липня 2020 року від арбітражного керуючого Поліванової Ірини Сергіївни надійшла заява про відмову від участі у справі.

При розгляді матеріалів заяви судом встановлено, що13 квітня 2020 року між ТОВ "Монтена" (позикодавець) та ТОВ "Турстрой-Україна" (позичальник) було укладено договір поворотної фінансової допомоги, відповідно до предмету якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику безвідсоткову фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її у визначений договором строк.

Сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги становить 700 000,00 грн. (п. 3.1. договору).

Поворотна фінансова допомога надається у строк з моменту перерахування коштів на розрахунковий рахунок позичальника до 15 травня 2020 року (п. 3.3. договору.).

Згідно платіжного доручення №19 від 14 квітня 2020 року ТОВ "Монтена" перераховано на рахунок ТОВ "Турстрой-Україна" 700 000,00 грн. поворотної фінансової допомоги.

Доказів повернення вказаних коштів в обумовлені сторонами договору строки боржник суду не надав.

Також судом встановлено, що 06 липня 2018 року між ПАТ "Ярівський гранкар`єр" (позикодавець) та ТОВ "Турстрой-Україна" (позичальник) було укладено договір поворотної фінансової допомоги 5-ФД, відповідно до предмету якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику безвідсоткову фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її у визначений договором строк.

Сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги становить 3 470 000,00 грн. (п. 3.1. договору).

Поворотна фінансова допомога надається у строк з моменту перерахування коштів на розрахунковий рахунок позичальника до 30 червня 2019 року (п. 3.3. договору.).

Згідно платіжних доручень №182 від 11 липня 2018 року на суму 90 000,00 грн., №230 від 06 вересня 2018 року на суму 2 752 000,00 грн., №248 від 17 вересня 2018 року на суму 25 000,00 грн., №274 від 17 жовтня 2018 року на суму 140 000,00 грн., №293 від 13 листопада 2018 року на суму 106 000,00 грн., №313 від 15 листопада 2018 року на суму 100 000,00 грн., №341 від 14 грудня 2018 року на суму 147 000,00 грн., ПАТ "Яворівський гранкар`єр" перерахував ТОВ "Турстрой-Україна" 3 360 000,00 грн..

29 січня 2018 року між ПАТ "Ярівський гранкар`єр" (позикодавець) та ТОВ "Турстрой-Україна" (позичальник) було укладено договір поворотної фінансової допомоги 2-ФД, відповідно до предмету якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику безвідсоткову фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її у визначений договором строк.

Сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги становить 1 590 000,00 грн. (п. 3.1. договору).

Поворотна фінансова допомога надається у строк з моменту перерахування коштів на розрахунковий рахунок позичальника до 27 грудня 2019 року (п. 3.3. договору.).

Згідно платіжних доручень №106 від 19 квітня 2018 року на суму 55 000,00 грн., №111 від 25 квітня 2018 року на суму 100 000,00 грн., №126 від 08 травня 2018 року на суму 64 000,00 грн., №152 від 11 червня 2018 року на суму 150 000,00 грн., №153 від 12 червня 2018 року на суму 150 000,00 грн., №156 від 13 червня 2018 року на суму 102 000,00 грн., №169 від 25 червня 2018 року на суму 140 000,00 грн., №170 від 27 червня 2018 року на суму 40 000,00 грн., №24 від 31 січня 2018 року на суму 80 000,00 грн., №36 від 15 лютого 2018 року на суму 140 000,00 грн., №41 від 22 лютого 2018 року на суму 19 000,00 грн., №69 від 15 березня 2018 року на суму 100 000,00 грн., №74 від 20 березня 2018 року на суму 140 000,00 грн., №75 від 22 березня 2018 року на суму 140 000,00 грн., №76 від 27 березня 2018 року на суму 30 200,00 грн., №105 від 16 квітня 2018 року на суму 140 000,00 грн., ПАТ "Яворівський гранкар`єр" перерахував ТОВ "Турстрой-Україна"1 590 200,00 грн..

29 січня 2019 року між ПАТ "Ярівський гранкар`єр" (позикодавець) та ТОВ "Турстрой-Україна" (позичальник) було укладено договір поворотної фінансової допомоги 1-ФД, відповідно до предмету якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику безвідсоткову фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її у визначений договором строк.

Сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги становить 1 717 000,00 грн. (п. 3.1. договору).

Поворотна фінансова допомога надається у строк з моменту перерахування коштів на розрахунковий рахунок позичальника до 28 січня 2020 року (п. 3.3. договору.).

Згідно платіжних доручень №241 від 12 вересня 2019 року на суму 185 000,00 грн., №334 від 29 листопада 2019 року на суму 55 000,00 грн., №336 від 10 грудня 2019 року на суму 130 000,00 грн., №270 від 17 жовтня 2019 року на суму 185 000,00 грн., №370 від 26 грудня 2019 року на суму 80 000,00 грн., №146 від 03 червня 2019 року на суму 150 000,00 грн., №223 від 16 серпня 2019 року на суму 132 000,00 грн., №107 від 19 квітня 2019 року на суму 200 000,00 грн., №77 від 26 березня 2019 року на суму 200 000,00 грн., №51 від 26 лютого 2019 року на суму 200 000,00 грн., №18 від 31 січня 2019 року на суму 200 000,00 грн., ПАТ "Яворівський гранкар`єр" перерахував ТОВ "Турстрой-Україна" 1 717 000,00 грн..

24 квітня 2020 року між ПАТ "Яворівський гранкар`єр" (первісний кредитор) та ТОВ "Монтена" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого первісний кредитор відступив, а новий кредитор набув право на підставі договору поворотної фінансової допомоги №2-ФД від 29 січня 2018 року на суму 1 462 800,00 грн., договору поворотної фінансової допомоги №5-ФД від 06 липня 2018 року на суму 3 740 000,00 грн., договору поворотної фінансової допомоги №1-ФД від 29 січня 2019 року на суму 1 717 000,00 грн..

Право вимоги відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 6 649 800,000 грн..

Таким чином, станом на дату звернення із заявою до суду заборгованість боржника складає 7 349 800,00 грн. (700 000,00 грн. + 6 649 800,00 грн.).

За наслідками розгляду в підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд не встановив підстав для відмови у відкритті провадження, передбачених у пункті 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вище викладене суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна".

За таких обставин суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна", ввести процедуру розпорядження майном, мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначити розпорядника майна боржника.

Відповідно до довідки щодо кандидатур на призначення арбітражного керуючого у справі, сформованої на запит суду від 16 червня 2020 року, кандидатурами на призначення арбітражного керуючого у справі №918/579/20 визначено: Поліванову Ірину Сергіївну , Дендериса Івана Євгеновича , Вихор Юлію Сергіївну .

Відповідно до частини 3 пункту 2 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Першою кандидатурою визначено Поліванову Ірину Сергіївну , яка 07 липня 2020 року звернулась до суду із заявою про відмову від участі у справі.

Вказану заяву суд задовольняє.

Оскільки наступною кандидатурою арбітражного керуючого, визначеною автоматизованою системою є Дендерис Іван Євгенович , та останній надав згоду та усі необхідні документи, відтак, суд дійшов висновку призначити розпорядником майна Дендериса Івана Євгеновича .

Відповідно, суд вирішив кандидатури арбітражних керуючих Вихор Юлії Сергіївни та Сиволобова Максима Марковича відхилити.

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Відповідно до частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих боржником на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області.

Керуючись статтями 2, 30, 34, 39, 41 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Відкрити провадження у справі №918/579/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна" (33009, Рівненська область, місто Рівне, провулок Робітничий 5, код ЄДРПОУ 30141320).

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтена" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська 25-А, корпус Л, офіс 11) у розмірі 7 349 800,00 грн..

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна" (33009, Рівненська область, місто Рівне, провулок Робітничий 5, код ЄДРПОУ 30141320) до 09 січня 2021 року.

5. Розпорядником майна призначити Дендериса Іван Євгеновича, ( АДРЕСА_1 , свідоцтво №1340 від 16.08.2013р.).

6. Заяву арбітражного керуючого Поліванової І.С. про відмову від участі у справі задоволити.

7. Відхилити заяви арбітражних керуючих Вихор Юлії Сергіївни та Сиволобова Максима Марковича про згоду на участь у справі.

8. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Дендерису Івану Євгеновичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області.

9. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

10. З метою виявлення кредиторів, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Турстрой-Україна" (33009, Рівненська область, місто Рівне, провулок Робітничий 5, код ЄДРПОУ 30141320) на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 12 вересня 2020 року.

12. Встановити дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 12 вересня 2020 року.

13. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 12 вересня 2020 року.

14. Проведення попереднього засідання суду призначити на "22" вересня 2020 р. на 14:00 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Рівненської області (за адресою 33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А, в залі судових засідань каб. №11).

15. Зобов`язати розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про поведену роботу.

Копію ухвали направити заявнику (боржнику), арбітражному керуючому Дендерису Івану Євгеновичу (79034, м. Львів, вул. П.Мирного 24г, свідоцтво №1340 від 16.08.2013р.), Рівненському міському відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції ( м. Львів) (33028, м. Рівне, вул. Замкова, 22а); Головному управлінню ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12), Сектору з питань банкрутства у Рівненській області відділу банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) (33028, м. Рівне, вул. Замкова, 29, каб. 304) державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Суддя Качур А.М.