Рішення

від 28.11.2008 по справі 2-553\08

ОБОЛОНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа № 2-553\08

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2008 року Оболон ський районний суд м. Києва в с кладі:

головуючого судді Поліщук Н.В.

при секретарях Вінокурові й І.О., Задорожному А. Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі су ду в м. Києві справу за позовом Відкритого акціонерного тов ариства «Київміськнафтопро дукт» до ОСОБА_1, ОСОБА_2 , треті особи: Компанія Кленто н Консалтінг Лімітед, Компан ія Інофос Менеджмент Лімітед , Компанія Прескона Менеджме нт Лімітед, Компанія Портіал Трейдінг Лімітед, Компанія Л абертіон Холдинг ЛТД, Компан ія Шевкон Холдинг ЛТД, Компан ія Баліотті Ентерпрайзіс ЛТД про зобов' язання передати документи та предмети, припи нення вчинення певних дій ;

за позовом 3-ї особи із самос тійними вимогами Компанії Ін офос Менеджмент Лімітед до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті осо би: Компанія Клентон Консалт інг Лімітед, Компанія Преско на Менеджмент Лімітед, Компа нія Портіал Трейдінг Лімітед , Компанія Лабертіон Холдинг ЛТД, Компанія Шевкон Холдинг ЛТД, Компанія Баліотті Ентер прайзіс ЛТД про зобов"язання передати документи та предм ети, припинення вчинення пев них дій ;

за позовом 3-ї особи з самост ійними вимогами Компанії Кле нтон Консалтінг Лімітед до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті осо би: Компанія Інофос Менеджме нт Лімітед, Компанія Прескон а Менеджмент Лімітед, Компан ія Портіал Трейдінг Лімітед, Компанія Лабертіон Холдинг ЛТД, Компанія Шевкон Холдинг ЛТД, Компанія Баліотті Ентер прайзіс ЛТД про зобов"язання передати документи та предм ети, припинення вчинення пев них дій ;

встановив:

В жовтні 2006 року ВАТ «Київ міськнафтопродукт» звернул ось до суду з зазначеним позо вом. В обгрунтування позовни х вимог позивач зазначив, що 06 .06.2005р., 17.06.2005р., 22.09.2005р., 29.09.2005р., 25.11.2005р., 13.12.2005р., 27.12.2005р., 10.01.2006р. та 17.01.2006р. у встановлен ому Законом України «Про гос подарські товариства» було п роведено загальні збори ВАТ «Київміськнафтопродукт». На порядок денний неодноразово було винесено питання про зв ільнення з посад Голови та чл енів Правління ВАТ «Київмісь нафтопродукт» та обрання нов их Голови та членів Правлінн я.

23.03.2006р. були проведені загаль ні збори акціонерів ВАТ, прис утніми на яких

були акціо нери та їх представники, які у сукупності володіють 75, 4846% акц ій ВАТ

«Київміськнафтопр одукт», зокрема, і представни ки компаній, що залучені у спр аві в

якості третіх осіб і в сукупності володіють пона д 75% акцій ВАТ

"Київміськнафтопродукт».

За результатами проведенн я вказаних зборів акціонерів , які позивач вважає правомоч ними, відповідно до ч.2 ст. 98 ЦК У країни та ст. 42 Закону України «Про господарські товариств а» було прийнято рішення про звільнення з посади Голови ОСОБА_1, та з посади членів П равління ОСОБА_3, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та обрання з 23.03.2006р . Головою Правління - ОСОБА_6 , членами Правління -ОСОБА _7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 На підставі вимог ст. 98, ч.3 ст. 99, ч. 1 с т. 92 ЦК України, відповідно до п .12.6, п.12.7, п.п. 12.1-12.3 Статуту ВАТ «Київ міськнафтопродукт» позивач вважає уповноваженим органо м управління товариством йог о виконавчим органом - Правлі ння в особі Голови Правління ОСОБА_6 та членів Правлін ня - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9

Відповідачі ігнорують ріш ення загальних зборів акціон ерів від 23.03.2006р., як і рішення всі х попередніх загальних зборі в акціонерів, починаючи з 06.06.2005р . та вимоги новообраного скла ду Правління, та відмовились добровільно скласти з себе п овноваження колишніх Голови та членів Правління та чинят ь дії, які не лише порушують пр ава та законні інтереси ВАТ « Київміськнафтопродукт», але й створюють загрозу порушен ня прав та законних інтересі в третіх осіб, у відносинах з я кими відповідачі представля ються уповноваженими предст авниками ВАТ «Київмьскнафто продукт». Крім того, колишній голова Правління Позивача ОСОБА_1 відмовився поверну ти печатку та фінансово-госп одарську документацію позив ача. ОСОБА_1 продовжує нез аконно фактично розпоряджат ися майном позивача. Вживаюч и заходи фізичного впливу, ві дповідачі перешкоджають дос тупу новообраних Голови та ч ленів Правління до приміщенн я ВАТ, що знаходиться у м. Києв і по бул. Верховної Ради, 36, чим грубо порушують право власно сті позивача на дане приміще ння.

Позивач зазначає, що своїми неправомірними діями відпов ідачі порушують вимоги ст. 62, с т. 115 ЦК України та п. 3.5 Статуту В АТ «Київміськнафтопродукт» , відповідно до яких власнико м печатки, установчих докуме нтів, фінансово-господарсько ї документації, майна тощо ВА Т «Київміськнафтопродукт» є сам ВАТ «Київміськнафтопрод укт» і перебування печатки, з азначених документів та майн а у осіб, не уповноважених тов ариством на їх утримання та в икористання, є порушенням пр ава власності товариства.

На підставі вищевикладено го та ст. 387 ЦК України позивач п росив зобов»язати відповіда чів передати ВАТ «Київміськн афтопродукт» в особі його Го лови Правління ОСОБА_6 печ атку, штампи, статутні докуме нти та фінансово-господарськ у документацію ВАТ «Київмісь кнафтопродукт» за весь час д іяльності товариства. Зобов» язати відповідачів припинит и дії, спрямовані на перешкод жання ВАТ «Київміскнафтопро дукт» в особі його Голови Пра вління ОСОБА_6 та членів П равління ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 у використанн і майна ВАТ «Київміськнафтоп родукт».

В листопаді 2006 року до суду з вернулась третя особа по спр аві Компанія Інофос

Менед жмент Лімітед, яка заявила са мостійні вимоги до ВАТ «Київ місьнафтопродукт»,

ОСОБА _5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 Підтримуючи позовн і вимоги та

викладене в по зові ВАТ «Київміськнафтопро дукт», на підставі ст. ст. 10, 40-43, 47-48

Закону України «Про госп одарські товариства», ст. ст. 1 5, 16, 159, 387, 391 ЦК України,

ст. 65 Гос подарського Кодексу України третя особа з самостійними в имогами просить

зобов»яз ати відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСО БА_4

передати ВАТ «Київм іськнафтопродукт» в особі йо го Голови Правління ОСОБА_6

печатку, штампи, статут ні документи та фінансово-го сподарську документацію ВАТ

«Київміськнафтопродукт » за весь час діяльності това риства. Зобов»язати відповід ачів

ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 припин ити дії, спрямовані на

пер ешкоджання ВАТ «Київміскнаф топродукт» в особі його Голо ви Правління ОСОБА_6

О. М. та членів Правління ОСОБ А_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 у

використанні майна ВАТ «Ки ївміськнафтопродукт». Зобов »язати ВАТ «Київміськнафтоп родукт» в особі Голови Правл іння ОСОБА_6 та членів Пра вління - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 отримати печат ку, штампи, статутні документ и та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськ нафтопродукт» за весь час ді яльності товариства.

В листопаді 2006 року до суду з вернулась третя особа по спр аві Компанія Клентон

Конс алтинг Лімітед, яка заявила с амостійні вимоги до ВАТ «Киї вмісьнафтопродукт»,

ОСОБ А_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 Підтримуючи позов ні вимоги та

викладене в п озові ВАТ «Київміськнафтопр одукт», на підставі ст. ст. 10, 40-43, 4 7-48

Закону України «Про гос подарські товариства», ст. ст . 15, 16, 159, 387, 391 ЦК України,

ст. 65 Гос подарського Кодексу України третя особа з самостійними в имогами просить

зобов»яз ати відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСО БА_4

передати ВАТ «Київм іськнафтопродукт» в особі йо го Голови Правління ОСОБА_6

печатку, штампи, статут ні документи та фінансово-го сподарську документацію ВАТ

«Київміськнафтопродукт » за весь час діяльності това риства. Зобов»язати відповід ачів

ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 припин ити дії, спрямовані на

пер ешкоджання ВАТ «Київміскнаф топродукт» в особі його Голо ви Правління ОСОБА_6 та чл енів Правління ОСОБА_7, О СОБА_8 та ОСОБА_9 у

використанні майна ВАТ «Ки ївміськнафтопродукт». Зобов »язати ВАТ «Київміськнафтоп родукт» в особі Голови Правл іння ОСОБА_6 та членів Пра вління - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 отримати печат ку, штампи, статутні документ и та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськ нафтопродукт» за весь час ді яльності товариства.

В судовому засіданні предс тавник позивача та третіх ос іб з самостійними вимогами п ідтвердили викладені у позов і фактичні обставини та пода ли заяви про зміну позовних в имог, в якій, не змінюючи підст ав позову, просили суд ухвали ти рішення, яким зобов»язати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 пере дати по акту прийому передач і ВАТ «Київміськнафтопродук т» в особі Голови Правління ОСОБА_6 наступні предмети т а документи:

1. печатку ВАТ «Київміськнаф топродукт» з надписами «м. Ки їв, Україна, Відкрите

акці онерне товариство «КИЇВМІСЬ КНАФТОПРОДУКТ». Ідентифікац ійний код

03483329».

2. Всі штампи ВАТ «Київміськ нафтопродукт» з надписами «м . Київ, Україна,

Відкрите а кціонерне товариство «КИЇВМ ІСЬКНАФТОПРОДУКТ». Ідентифі каційний код

03483329».

1. 3. Статут ВАТ «Київміс ькнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329), зареєстрований Ватутінс ькою районною державною адмі ністрацією м. Києва 12.08.1999р. за ре єстраційним номером 01607.

2. 4. Статут ВАТ «Київмісь кнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 0348 3329), зареєстрований Ватутінсь кою районною державною адмін істрацією м. Києва 14.06.2006р. за реє страційним номером 01607.

1. 5. Установчий договір п ро створення ВАТ «Київміськн афтопродукт» від 06.08.1999р.

2. 6. Свідоцтво про державн у реєстрацію ВАТ «Київміськн афтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) в ід 12.08.1999р.

3. 7. Протоколи загальних з борів ВАТ «Київміськнафтопр одукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 ро ки.

4. 8. Протоколи засідань сп остережної ради ВАТ «Київміс ькнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 роки.

5. 9. Довідку з ЄДРПОУ стосо вно ВАТ «Київміськнафтопрод укт» (код ЄДРПОУ 03483329).

10. Довідку про взяття на о блік платника податків ВАТ « Київміськнафтопродукт»

(код ЄДРПОУ 03483329).

11. Повідомлення про взяття н а облік ВАТ «Київміськнафтоп родукт» (код

ЄДРПОУ 03483329) в Пе нсійний фонд України.

1. 12. Повідомлення про вз яття на облік ВАТ «Київміськ нафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329 ) як платника страхових внеск ів до Фонду загально-обов»яз кового державного соціально го страхування України а вип адок безробіття.

2. 13. Страхове свідоцтво пр о взяття на облік ВАТ «Київмі ськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) як платника страхових вне сків до фонду від нещасних ви падків.

3. 14. Повідомлення про взят тя на облік ВАТ «Київміськна фтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) як страхувальника до фонду соц страху з тимчасової втрати п рацездатності.

4. 15. Накази по ВАТ «Київміс ькнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 роки.

5. 16. Всі накази по кадрам ВА Т «Київміськнафтопродукт» (к од ЄДРПОУ 03483329) до 2008року.

1. 17. Всі договори, укладені ВАТ «Київміськнафтопродукт » (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 роки.

2. 18. Акти перевірок ВАТ «Ки ївміськнафтопродукт» (код ЄД РПОУ 03483329) перевіряючи ми орган ами за 1999-2007 роки.

3. 19. Звіти ВАТ «Київміськн афтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) в Державну комісію з цінних па перів та фондовому ринку за 199 9-2007 роки.

4. 20. Звіти ВАТ «Київміськн афтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) в органи статистики за 1999-2007 роки .

5. 21. Звіти ВАТ «Київміськ нафтопродукт» в податкову ін спекцію за 1999-2007р.

22. Журнали-ордери ВАТ «Ки ївміськнафтопродукт» по всі х рахунках

бухгалтерсько го обліку за 1999-2007роки.

23. Товарні звіти ВАТ «Київм іськнафтопродукт» по всіх АЗ С за 1999-207 роки.

24. Оборотно-сальдові відомо сті ВАТ «Київміськнафтопрод укт» по всіх

аналітичних рахунках (63, 3, 37, 10, 11, 15, 66, 64, 65 тощо) за 1999- 2007 роки.

1. 25. Всі документи ВАТ « Київміськнафтопродукт» по р озрахунку заробітної плати р обітників ( лікарняні, довідк и, копії посвідчень) до 2008 року.

2. 26. Всі первинні документ и ВАТ «Київміськнафтопродук т», які відображають фінансо во-господарську діяльність п ідприємства (банківські випи ски, прибуткові та видаткові ордера по касі, карточки облі ку основних засобів, акти вик онаних робіт, тощо) за 1999-2007 роки .

3. 27. Всі акти про знищення д окументів ВАТ «Київміськнаф топродукт» до 2008 року.

Крім того, просили зобов »язати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 припинити дії спрямовані н а перешкоджання ВАТ «Київміс ькнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 у використанні майна ВАТ «Ки ївміськнафтопродукт». Від ре шти позовних вимог відмовили сь.

Ухвалою суду від 31.10.2008р. закри то провадження по справі в ча стині позовних

вимог пози вача ВАТ «Київміськнафтопро дукт» та позовних вимог трет іх осіб з

самостійними ви могами Компанії Інофос Менед жмент Ліміцездатед та Компан ії Клентон

Консалтинг Лім ітед щодо зобов»язання ОСО БА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 пе редати

печатку, штампи, ст атутні документи та фінансов о-бухгалтерську документаці ю ВАТ

«Київміськнафтопро дукт» за весь час його діяльн ості ВАТ «Київміськнафтопро дукт» в

особі Голови Прав ління ОСОБА_10 ; зобов»язан ня ОСОБА_3, ОСОБА_4,

О СОБА_5 припинити дії, спрямо вані на перешкоджання ВАТ

«Київміськнафтопродукт» в особі Голови Правління ОСО БА_10 та членів правління -О СОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА _9 у використанні майна ВАТ « Київміськнафтопродукт»; та з обов»язання ВАТ «Київміськн афтопродукт» в особі Голови Правління ОСОБА_6 та члені в Правління - ОСОБА_7, ОСО БА_8 та ОСОБА_9 отримати п ечатку, штампи, статутні доку менти та фінансово-господарс ьку документацію ВАТ «Київмі ськнафтопродукт» за весь час діяльності товариства.

Відповідачі ОСОБА_1 ат ОСОБА_2 в судове засідання н е з"явились, про дату, час і міс це розгляду справ повідомлял ись судом належним чином.

Відповідач ОСОБА_1 пода в заяву письмові заперечення до позову, в яких зазначив, що з червня 2006 року не має жодного відношення до ВАТ "Київміськ нафтопродукт", не має відпові дних атрибутів та документів підприємства. В червні 2006 року до виконання обов' язків го лови правління приступив О СОБА_2 Вся необхідна докуме нтація, статутні документи, п ечатка і штампи залишились н а підприємстві.

Представники 3-х осіб Компан ії Прескона Менеджмент Ліміт ед, Компанії Портіал Трейдін г Лімітед, Компанії Лабертіо н Холдинг ЛТД, Компанії Шевко н Холдинг ЛТД, Компанії Баліо тті Ентерпрайзіс ЛТД в судов е засідання не з' явились, пр о дату, час і місце розгляду сп рави повідомлялись належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Суд, заслухавши пояснення п редставника позивача, предст авників 3-х осіб з самостійним и вимогами, дослідивши матер іали справи, вважає, що позовн і вимоги задоволенню не підл ягають, виходячи з наступног о.

Відповідно до даних Проток олу Загальних зборів акціоне рів 23.03.2006 року були проведені за гальні збори акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт", за р езультатами проведення вказ аних зборів акціонерів, які п озивач вважає правомочними, відповідно до ч.2 ст. 98 ЦК Україн и та ст. 42 Закону України «Про г осподарські товариства» бул о прийнято рішення про звіль нення з посади Голови ОСОБА _1, та з посади членів Правлін ня ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОС ОБА_5 та обрання з 23.03.2006р. Голов ою Правління - ОСОБА_6, член ами Правління - ОСОБА_7, О СОБА_8 та ОСОБА_9 (том 1 а.с. 1 4-25 ).

Як вбачається з даних Прото колу № 1 Загальних зборів акці онерів товариства "Київміськ нафтопродукт" на зборах, що ві дбулись 01 грудня 2000 року, голов ою Правління ВАТ "Київміськн афтопродукт" обрано ОСОБА_1 (том 1 а.с. 113-123).

За даними Довідок з єдиного державного реєстру підприєм ств та організацій України в ід 19 липня 2006 року, 07 травня 2007 рок у керівником підприємства зн ачиться ОСОБА_2, за даними ЄДРПОУ керівником підприємс тва в період з 28.12.2000 року по 11.07.2006 р оку значився ОСОБА_1 (том 2 а .с. 172, 173).

Як зазначив в судовому засі данні представник позивача, після ОСОБА_1 головою Прав ління ВАТ "Київміськнафтопро дукт" був ОСОБА_2, але відпо відного рішення не було. Крім того, представник зазначив, щ о відсутні акти передачі атр ибутів та документів згідно наданого переліку, тому є всі підстави вважати, що вони зна ходяться у відповідачів.

Відповідно до ст. 10 ЦПК Украї ни сторони та інші особи, які б еруть участь у справі, мають р івні права щодо подання дока зів, їх дослідження та доведе ння перед судом їх переконли вості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог або заперечен ь, крім випадків, встановлени х цим кодексом.

Відповідно до ст. 11 ЦПК Украї ни суд розглядає справи в меж ах заявлених вимог і на підст аві доказів сторін та інших о сіб, які беруть участь у справ і.

Суд вважає, що позивачем ВАТ "Київміськнафтопродукт", а та кож 3-ми особами із самостійни ми вимогами, не підтверджено доказами, що вказані позивач ами атрибути та документи зн аходяться у відповідачів, не визначено в який період та ві д кого вони були передані від повідачам, та не надано доказ ів, які б давали суду підстави для витребування їх у останн іх.

Крім того, судом на вбачаєть ся підстав для задоволення п озовних вимог в частині зобо в"язання відповідачів ОСОБ А_1 та ОСОБА_2 припинити д ії спрямовані на перешкоджан ня ВАТ «Київміськнафтопроду кт» в особі його Голови Правл іння ОСОБА_6 у використанн і майна ВАТ «Київміськнафтоп родукт», оскільки позивачами не зазначено в чому полягают ь неправомірні дії відповіда чів щодо створення перешкод у використанні майна, та не пі дтверджено доказами вчиненн я таких дій відповідачами.

З огляду на наведене, суд ді йшов висновку про відмову в з адоволенні позовних вимо г.

Керуючись ст. ст. 10, 15, 60, 174, 212, 213, 214, 215, 218 ЦПК України, на підставі ст. с т. 387, 391 ЦК України, 65 Господарськ ого кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних в имог Відкритого акціонерног о товариства

«Київміськнафтопродукт», 3-х осіб із самостійними вимог ами Компанії Інофос Менеджме нт Лімітед, Компанії Клентон Консалтінг Лімітед - відмови ти.

Заяву по апеляційне оскарж ення рішення суду може бути п одано протягом 10 днів з дня пр оголошення рішення. Апеляцій на скарга на рішення суду под ається протягом 20 днів після п одання заяви про апеляційне оскарження.

Рішення суду набирає закон ної сили в разі закінчення ви щезазначених строків або якщ о його не скасовано, після роз гляду справи апеляційним суд ом.