Постанова

від 01.07.2020 по справі 910/17869/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

01.07.2020Справа № 910/17869/19 За заявою Іноземного підприємства "1+1 Продакшн" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська,23, ідентифікаційний номер 23389360)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М.Грушевського,28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - Ноготкова С.В.,

від боржника - Кордон В.В., Шапка А.В.,

від ТОВ Глобал Медіа Груп - Ноготкова С.В.,

арбітражний керуючий - Кебкал О.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2019 року Іноземне підприємство " 1+1 Продакшн" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 № 910/17869/19 заяву Іноземного підприємства "1+1 Продакшн" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 20.01.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Палкіна А.Ю., Пушкарь Л.М. та Дев`яткова А.О. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

02.01.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Мудрика І.В. про участь у справі про банкрутство.

09.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. про згоду на участь у справі про банкрутство.

10.01.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Дев`яткова А.О. про участь у справі про банкрутство.

15.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому боржником кредиторські вимоги заявника визнаються у повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М.Грушевського,28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879). Визнано грошові вимоги Іноземного підприємства "1+1 Продакшн" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська,23, ідентифікаційний номер 23389360) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М.Грушевського,28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879) в розмірі 8 763 542,48 грн., з яких 8 609 978,23 грн. - основне зобов`язання, 153 564,25 грн. - пеня. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М.Грушевського,28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М.Грушевського,28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879) за номером 64530 від 04.02.20р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М.Грушевського,28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879) арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 106 від 04.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 25.03.20 р.

19.02.20 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Іноземного підприємства "1+1 Продакшн" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 3 724 827,54грн.

19.02.20 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Медіа Груп" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 8 743 575,18грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 28.02.2020 вищевказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 25.03.2020.

02.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов проміжний звіт розпорядника майна.

02.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди.

12.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна щодо заявлених заяв з вимогами до боржника.

Попереднє засідання, призначене 25.03.2020, не відбулось, у зв`язку з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 №211, з урахуванням Указу Президента України №87/2020 від 13.03.2020 щодо введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.04.2020 призначено розгляд справи у попередньому засіданні та клопотання розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди на 22.04.2020.

08.04.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. про виплату основної грошової винагороди.

09.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов щомісячний звіт розпорядника майна про виконану роботу.

15.04.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без його участі.

17.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ТОВ "Глобал Медіа Груп" про розгляд справи без участі представника.

21.04.2020 до суду надійшла заява ініціюючого кредитора про розгляд справи без участі представника.

21.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява боржника про розгляд справи без участі його представника.

Ухвалою попереднього засідання від 22.04.2020 визнано кредитором у справі № 910/17869/19 по відношенню до боржника:- Іноземне підприємство " 1+1 Продакшн" на суму 12 549 341,02 грн., з яких: 60 971,00 грн. - перша черга; 12 334 123,77 грн. - четверта черга; 154 246,25 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів.- Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Медіа Груп" на суму 8 747 779,18 грн., з яких: 4 204,00 грн. - перша черга, 7 417 025,18 грн. - четверта черга; 1 326 550,00 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Підсумкове засідання визначено на 03.06.2020.

02.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Голови комітету кредиторів про введення ліквідаційної процедури у справі та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кебкала О.М.

03.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов щомісячний звіт розпорядника майна.

03.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна за процедурою розпорядження майном.

12.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кебкала О.М. про участь у справі.

У судовому засіданні 03.06.2020, суд на місці ухвали про відкладення розгляду справи у судовому засіданні на 15.06.2020.

Судове засідання, призначене на 15.06.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.06.2020 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 01.07.2020.

У судове засідання, призначене на 01.07.2020, з`явилися повноважні представники учасників провадження у справі та арбітражний керуючий Кебкал О.М.

Представник ініціюючого кредитора доповіла суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, визначено зобов`язати голову комітету кредиторів ТОВ Телекритика звернутися до Господарського суду м. Києва з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі № 910/17869/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Телекритика та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кебкали Олександра Михайловича.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 01.07.2020 представником ініціюючого кредитора у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (Протокол № 1 від 27.05.2020) запропоновано призначити ліквідатором ТОВ Телекритика арбітражного керуючого - Кебкал Олександра Михайловича (свідоцтво № 474 від 18.03.2013).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ Телекритика арбітражного керуючого - Кебкал Олександра Михайловича (свідоцтво № 474 від 18.03.2013).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879) арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 106 від 04.02.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879) арбітражного керуючого Кебкал Олександра Михайловича (свідоцтво № 474 від 18.03.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 01.07.2020.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекритика" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, нежиле приміщення 43, ідентифікаційний номер 34729879) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 01.07.2020.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 01.07.2021 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 29.07.2020

Суддя А.В. Яковенко