Ухвала

від 13.07.2020 по справі 910/2526/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

13.07.2020Справа № 910/2526/14 За заявою публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк"

до приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк"

(ідентифікаційний код 31175895)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від ПАТ Енергобанк - не з`явилися,

від ПАТ ВіЕйБі Банк - не з`явилися,

від ліквідатора - Ткаченко Н.В.,

від ТОВ ФК Горизонт - Комаровський Д.В.,

від ТОВ ФК Ассісто - Дюжев І.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.14 порушено провадження у справі № 910/2526/14.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 19.12.14 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 29.437.996, 68 грн. станом на 19.12.14.

Постановою господарського суду міста Києва від 24.06.15 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Степаненка М.М.

У зв`язку із закінченням строку повноважень судді господарського суду міста Києва Івченка А.М. справа передана на повторний автоматичний розподіл.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва призначено автоматичний розподіл справи.

Внаслідок вказаного розподілу справа № 910/2526/14 передана для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.15 прийнято до провадження справу № 910/2526/14.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.03.16 затверджено реєстр вимог кредиторів станом на 17.03.16 на загальну суму 55.374.327, 85 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.08.16 продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № 910/2526/14 та повноваження ліквідатора боржника до 18.11.16 та відкладено розгляд справи на 15.09.16.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.09.16 відмовити товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" в задоволенні заяви про заміну кредитора у справі № 910/2526/14.

17.11.16 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у справі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.12.16 ухвалу господарського суду м. Києва від 22.09.16 залишено без змін.

13.07.17 від ОСОБА_1 надійшла заява про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.02.17 відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" в прийнятті касаційної скарги на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.12.16.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Враховуючи, що через оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 22.09.16 подані у справі заяви і клопотання залишилися нерозглянутими, розгляд справи призначено на 20.04.17.

14.04.17 від ліквідатора боржника надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1 про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14.

14.04.17 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 910/2526/14.

19.04.17 від арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшла заява про участь у справі № 910/2526/14.

19.04.17 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду її заяви про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.04.17 відхилено клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду її заяви про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14, залишено без задоволення клопотання ОСОБА_1 про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14, продовжено ліквідатору боржника строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 20.10.17 та відкладено розгляд справи на 01.06.17.

31.05.17 від ліквідатора боржника надійшли пояснення у справі.

01.06.17 від публічного акціонерного товариства "Енергобанк" надійшло клопотання про фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке задоволено судом.

01.06.17 від публічного акціонерного товариства "Енергобанк" надійшла скарга на ліквідатора боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.06.17 відкладено розгляд справи на 27.06.17.

26.06.17 від публічного акціонерного товариства "Енергобанк" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

27.06.17 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

27.06.17 від ліквідатора боржника надійшли письмові пояснення на скаргу публічного акціонерного товариства "Енергобанк".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.06.17 відкладено розгляд справи на 08.08.17

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.17 ухвалу господарського суду м. Києва від 20.04.17 залишено без змін.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Враховуючи, що через оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 20.04.17 засідання, призначене на 08.08.17, не відбулося, а подані у справі заяви і клопотання залишилися нерозглянутими, суд визнав за необхідне призначити розгляд справи на 12.10.17.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.10.17 відмовлено публічному акціонерному товариству "Енергобанк" у задоволенні скарги на дії ліквідатора боржника та відкладено розгляд справи на 19.10.17.

18.10.17 від ліквідатора боржника надійшов на затвердження звіт та ліквідаційний баланс боржника.

18.10.17 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

19.10.17 від ліквідатора боржника надійшли додаткові пояснення до звіту ліквідатора з долученням до матеріалів справи протоколів комітету кредиторів.

19.10.17 від арбітражного керуючого Волянської О.Ю. надійшла заява про участь у справі.

19.10.17 від уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" Славкіної М.А. надійшло клопотання про заміну ліквідатора боржника на арбітражного керуючого Волянську О.Ю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2017 клопотання уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" Славкіної М.А. про заміну ліквідатора боржника на арбітражного керуючого Волянську О.Ю. - залишено без задоволення. Заяву арбітражного керуючого Волянської О.Ю. про участь у справі - залишено без задоволення. Задоволено клопотання ліквідатора боржника. Затверджено звіт ліквідатора боржника арбітражного керуючого Степаненка М.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 157 від 07.02.13; 18030) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на загальну суму 442.371, 89 грн. під час виконання ним повноважень ліквідатора приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" (ідентифікаційний код 31175895) у справі № 910/2526/14 в період з 24.06.15 по 27.07.17. Затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс станом на 19.10.17. Припинено провадження у справі №910/2526/14.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.12.2018 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Енергобанк" залишено без задоволення. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 у справі №910/2526/14 залишено без змін в частині затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний балансу, ліквідації Приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" як юридичної особи у зв`язку з банкрутством та припинення провадження у справі.

Постановою Верховного суду від 25.04.2018 касаційні скарги публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіної М.А. та публічного акціонерного товариства "Енергобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" Паламарчука В.В. на постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.12.2017 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 у справі № 910/2526/14 задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.12.2017 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 у справі № 910/2526/14 скасовано. Справу № 910/2526/14 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/2526/14 передано на новий розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2018 розгляд справи призначено на 10.09.2018.

07.09.2018 до канцелярії суду від ліквідатора надійшли пояснення.

10.09.2018 до Господарського суду міста Києва від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2018 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 08.10.2018.

17.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ПАТ "Енергобанк"

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 Клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" задоволено. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 08.01.2019 року. Відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 12.11.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2018 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 21.01.2019.

11.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_2 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.03.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 08.04.2019.

08.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ПАТ "Енергобанк" на заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 22.04.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 22.04.2019.

22.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь ОСОБА_2 на заперечення ліквідатора щодо заяви про заміну кредитора.

22.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь ОСОБА_2 на заперечення ПАТ "Енергобанк" щодо заяви про заміну кредитора

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2019 відкладено розгляд справи, заяви ОСОБА_2 про заміну кредитора у судовому засіданні на 20.05.2019.

20.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ПАТ "Енергобанк" на заяву ОСОБА_2 про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.05.2019 відмовлено ОСОБА_2 у задоволенні заяви про заміну кредитора та відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 10.06.2019.

10.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПАТ "Енергобанк" про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 10.06.2019 учасники провадження у справі та ліквідатора не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2019 розгляд справи у судовому засіданні відкладено на17.07.2019.

Судове засідання, призначене на 17.07.2019, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді А.В. Яковенко на лікарняному.

Після виходу судді А.В.Яковенко з лікарняного, суд ухвалою від 07.08.2019 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 16.09.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2016 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 16.10.2019.

У судовому засіданні 16.10.2019 оголошено відкладення розгляду справи на 18.11.2019.

Судове засідання, призначене на 18.11.2019, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді А.В. Яковенко у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.12.2019 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.01.2019, зобов`язано учасників провадження у справі про банкрутство до дати судового засідання клопотання, які знаходяться на розгляді, привести у відповідність до норм Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, з посиланням на відповідні норми зазначеного Кодексу та зобов`язано ліквідатора подати суду оновлений звіт ліквідатора з відповідними додатками, ліквідаційним балансом на день розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 10.02.2020.

10.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.03.2020.

Судове засідання, призначене на 11.03.2020 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 09.04.2020 у задоволенні клопотання представника ОСОБА_2 про передачу справи на розгляд Великої Палати ВС відмовлено. Касаційне провадження про заміну кредитора закрито. Матеріали справи №910/2526/14 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у касаційній інстанції, до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2020 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 03.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 відкладено розгляд справи, клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та клопотання ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" про припинення повноважень ліквідатора Степаненка М.М. у судовому засіданні на 13.07.20.

22.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Горизонт" про заміну кредитора.

02.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Ассісто" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.07.2020 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт про заміну кредитора, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто про заміну кредитора у судовому засіданні на 13.07.2020.

13.07.2020 до суду надійшли пояснення ліквідатора щодо клопотання ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк про припинення його повноважень.

У судове засідання, призначене на 13.07.2020, з`явилися представники ТОВ Фінансова компанія Ассісто , ТОВ Фінансова компанія Горизонт та представник ліквідатора.

Судом досліджено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт та встановлено наступне.

Між Публічним акціонерним товариством "Енергобанк", код ЄДРПОУ 19357762 (надалі - Банк, AT ЕНЕРГОБАНК ) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІНВІКТА", код ЄДРПОУ 30373602 (надалі - Позичальник, ТОВ ІНВІКТА ) було укладено Договір на видачу кредиту №301-01 від 10 січня 2003 року (у редакції Додаткової угоди від 29 березня 2007 року - Договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії №301-01), з усіма додатковими угодами до нього, за умовами якого Банк надав Позичальнику кредит в сумі 974 210,00 Євро на строк з 10.01.2003 по 09.01.2007, згідно з Контрактом №04-11 від 16.12.2002 та Контрактом №80 від 03.12.2002 для придбання виробничого обладнання та на сплату ввізного мита (надалі - Кредитний договір).

В рахунок забезпечення своєчасного виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором, між AT ЕНЕРГОБАНК та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ІНВІКТА-МАЯК", код ЄДРПОУ 31175895 (надалі - Інотекодавець, ПрАТ ІНВІКТА-МАЯК ) укладено договір застави, посвідчений 13.01.2003 року ПН КМНО Корнієць Ларисою Іллівною, реєстровий №181 (з усіма змінами та доповненням до нього, які є його невід`ємними частинами, у тому числі відповідно до Угоди про внесення змін до договору застави від 13.01.2003 року, посвідченої 06.02.2004 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Корнієць Л.І. за реєстровим №1076, а також відповідно до Договору про внесення змін до договору застави, посвідченого 29.03.2007 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козьяковим Ю.М. за реєстровим №781) (надалі - Договір застави), за умовами якого ПрАТ :НВІКТА-МАЯК передано у заставу AT ЕНЕРГОБАНК нерухоме майно - об`єкт незавершеного будівництва - частину виробничого корпусу №7 за адресою: місто Київ, вулиця Червоних Козаків (в подальшому зміна назви на пр-т Московський, в подальшому зміна назви на пр-т Степана Бандери), будинок 8 (вісім), загальною площею 7 387,0 кв.м піалі - Предмет іпотеки).

Державна реєстрація застави (іпотеки) була проведена 18 червня 2004 року, відповідно до вимог законодавства, яке діяло станом на момент укладання Договору застави, а саме у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, запис №1165569, контрольна сума: 7693БАЕГ14.

На виконання положень п. 2.3.7.1. вищевказаного Договору застави Майновим поручителем введено в експлуатацію об`єкт завершеного будівництва та зареєстровано право власності на цей об`єкт, у зв`язку з чим Предмет іпотеки має реєстраційний номер в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 910723580000, опис об`єкта: нежитлові приміщення в літ. "М", частина виробничого корпусу № 7, загальною площею 8 049,2 кв.м, за адресою: місто Київ, пр-т Степана Бандери, будинок 8 (вісім).

29.02.2012 року між AT "Енергобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" (код ЄДРПОУ 34938583), що діяло в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду Даліз-Класік (код ЄДРІСІ 2331487), було укладено Договір №1 про відступлення права вимоги (надалі - Договір відступлення №1), за умовами якого Первісний кредитор, керуючись ст. 512-519 ЦК України, уступив Новому кредитору в повному обсязі право вимоги за Кредитним договором в загальній сумі 24 843 697,14 грн., яка складається з заборгованості за: кредитом в сумі 16 887 175,53 грн; нарахованими та несплаченими відсотками в сумі 7 956 521,61 грн.

Новий кредитор належним чином виконав свої зобов`язання за Договором відступлення №1 щодо компенсації вартості від ступленого права вимоги, шляхом перерахування 24 843 697,14 грн. на рахунок Первісного кредитора, що підтверджується платіжними дорученнями №136 від 29.02.2012 на суму 24 500 000,00 грн. з призначенням платежу: "Сплата за право вимоги боргу ТОВ "Інвікта" згідно Договору №1 відступлення права вимоги від 29.02.12 р. Без ПДВ" та №137 від 15.03.2012 на суму 343 697,14 грн., з призначенням платежу "Сплата за право вимоги боргу ТОВ "Інвікта" згідно Договору №1 відступлення права вимоги від 29.02.12 р. Без ПДВ", а також банківськими виписками по рахунку Нового кредитора.

В подальшому, 28.08.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" (код ЄДРПОУ 34938583), що діяло в інтересах Закритого недиверсифікованого пайового венчурного інвестиційного фонду Даліз-Класік (код ЄДРІСІ 2331487) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами Співдружність Ессет Менеджмент (код ЄДРПОУ 33172959), що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Співдружність-3 недиверсифікованого виду закритого типу (код ЄДРІСІ 233338), було укладено Договір №2 про відступлення права вимоги (надалі - Договір відступлення №2), за умовами якого Первісний кредитор, керуючись ст. 512-519 ЦК України, уступив Новому кредитору в повному обсязі право вимоги за Кредитним договором в загальній сумі 24 843 697,14 грн., яка складається з заборгованості за: кредитом в сумі 16 887 175,53 грн.; нарахованими та несплаченими відсотками в сумі 7 956 521,61 грн.

Новий кредитор належним чином виконав свої зобов`язання за Договором відступлення №2 щодо компенсації вартості відступленого права вимоги, шляхом перерахування 23 500 000,00 грн. на рахунок Первісного кредитора, що підтверджується банківською випискою по рахунку Первісного кредитора.

В подальшому, 11.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами Співдружність Ессет Менеджмент (код ЄДРПОУ 33172959), що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду Співдружність-3 недиверсифікованого виду закритого типу (код ЄДРІСІ 233338) та Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ (код ЄДРПОУ 39013897) було укладено Договір №54/20-1 про відступлення прав вимоги надалі - Договір відступлення №3), за умовами якого Первісний кредитор, керуючись ст. 512-519 ЦК України, уступив Новому кредитору в повному обсязі право вимоги за кредитним договором в загальній сумі 24 843 697,14 грн., яка складається з заборгованості за; кредитом в сумі 16 887 175,53 грн.; нарахованими та несплаченими відсотками в сумі 7 956 521,61 грн.

Новий кредитор належним чином виконав свої зобов`язання за Договором відступлення №3 щодо компенсації вартості відступленого права вимоги в розмірі 23 500 000,00 грн., що підтверджується Договором від 12.03.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладеним між Первісним кредитором та Новим кредитором.

21.05.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (код ЄДРПОУ 39013897) та Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АСТЕР-ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40033382) було укладено Договір №57/20 від про відступлення прав вимоги (надалі - Договір відступлення №4), за умовами якого Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, а Новий кредитор - приймає права вимоги Первісного кредитора за Кредитним договором в загальній сумі 24 843 697,14 грн., яка складається з заборгованості за: кредитом в сумі 16 887 175,53 грн.; нарахованими та несплаченими відсотками в сумі 7 956 521,61 грн.

Новий кредитор належним чином виконав свої зобов`язання за Договором відступлення №4 щодо компенсації вартості відступленого права вимоги в розмірі 23 500 000,00 гри., що підтверджується Договором від 22.05.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладеним між Первісним кредитором та Новим кредитором.

Крім того, 05.06.2020 року між AT "Енергобанк", код ЄДРПОУ 19357762 (надалі також - Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АСТЕР-ФІНАНС , код ЄДРПОУ 40033382 (надалі також - Новий іпотекодержатель), керуючись Цивільним кодексом України, Законом України Про заставу , Законом України Про іпотеку , Законом України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб було укладено Договір про відступлення права вимоги, посвідчений Тарасовою Ю.Г. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, реєстровий №1036.

За умовами вищевказаного договору, відповідно до результатів відкритих торгів і аукціону), оформлених Протоколом електронних торгів №UA-EA-2020-04-02-000003-b від і 8.04.2020 року, Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотеко держатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі права та обов`язки належні Первісному іпотекодержателю за Договором застави на Предмет іпотеки.

В подальшому, 05.06.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АСТЕР-ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40033382) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (код ЄДРПОУ 39013897) було укладено Договір №05/06/20 про відступлення прав вимоги (надалі - Договір відступлення №5), за умовами якого Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, а Новий кредитор - приймає права вимоги Первісного кредитора за Кредитним договором в загальній сумі 24 843 697,14 грн., яка складається з заборгованості за: кредитом в сумі 16 887 175,53 грн.; нарахованими та несплаченими відсотками в сумі 7 956 521,61 грн.

Новий кредитор належним чином виконав свої зобов`язання за Договором відступлення №5 щодо компенсації вартості відступленого права вимоги в розмірі 23 750 000,00 грн., що підтверджується Договором від 09.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладеним між Первісним кредитором та Новим кредитором.

Також, 05.06.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АСТЕР-ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40033382) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (код ЄДРПОУ 39013897), легуючись Цивільним кодексом України, Законом України Про заставу , Законом України про іпотеку було укладено Договір про відступлення права вимоги, посвідчений 7: гасовою Ю.Г. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, реєстровий №1037.

За умовами вищевказаного договору, у зв`язку з набуттям Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (ідентифікаційний код 39013897) права вимоги за Кредитним договором, Первісний іпотекодержатель передав Новому іпотекодержателю, а Новий іпотекодержатель прийняв від Первісного іпотекодержателя всі таза та обов`язки належні Первісному іпотекодержателю за Договором застави на Предмет іпотеки.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути змінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

У частині 1 статті 517 ЦК України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, з 05.06.2020 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт перейшло право кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Енергобанк до боржника Приватного акціонерного товариства Інвікта-Маяк по справі № 910/2526/14.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт про заміну кредитора.

Крім того, судом досліджено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто про заміну кредитора та встановлено наступне.

25.03.2020 між Публічним акціонерним товариством Всеукраїнський акціонерний банк (надалі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто (надалі - Новий кредитор) відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № UA-EA-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020, укладено Договір № 616802.272 про відступлення права вимоги (надалі - Договір).

Відповідно до Договору з урахуванням змін внесених Договором від 25.06.2020 про внесення змін до Договору про відступлення права вимоги № 616802.272 від 25.03.2020 право вимоги за Кредитним договором № 9 від 08.05.2003, укладеним між ПАТ ВіЕйБі Банк та ТОВ Інвікта та всіма договорами забезпечення, в тому числі за Договором поруки від 08.09.2009, укладеним між ПАТ ВіЕйБі Банк та ПрАТ Інвікта-Маяк , перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто .

Згідно з п. 1 Договору про відступлення права вимоги за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців, поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1, № 2 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, за кредитними договорами, та/або договорами поруки, та/або договорами застави, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) з урахуванням всіх змін, доповнень та додатків до них, згідно Додатку № 1, № 2 до цього Договору, надалі по тексту - Основні договори, надалі по тексту - Права вимоги.

Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 2 Договору за цим Договором Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до п. 16.1, укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього Договору, набуває всі права кредитора за Основними договорами. Права вимоги за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існували на момент відступлення Права вимоги.

Згідно з п. 15 Договору він набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печаток).

Пунктом 16.1. Договору встановлено, що сторони домовилися, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні ст. 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладання Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, № UA-EA-2020-02-05-000083-b сформованого 26.02.2020, далі і вище за текстом - Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної осбавини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку.

Сторони дійшли згоди, що підтвердженням настання Відкладальної обставини є сукупність довідок/листів/повідомлень від кожного банку, активи (майно) яких продаються та входять до складу лоту, що зазначений в протоколі, про те, що між відповідним банком та Новим кредитором станом на певну дату укладеного всі договори купівлі-продажу (договори відступлення прав вимоги, попередні договори купівлі-продажу, в разі виникнення підстав та необхідності їх укладення) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до Протоколу. Зазначені довідки надаються банками Новому кредитору після укладення відповідних договорів з ними.

Відповідно до повідомлення ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк від 02.04.2020 № 08/918 станом на 26.03.2020 укладено всі договори щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які належали Банку та входили до складу лоту № GL16N616802 відповідно до протоколу електронних торгів № UA-EA-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020, Банк підтверджує про настання Відкладальної обставини, передбаченої умовами зазначених договорів.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто набуло відповідні права щодо кредиторських вимог до боржника Приватного акціонерного товариства Інвікта-Маяк по справі № 910/2526/14.

Отже, до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто перейшло право кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Всеукраїнський акціонерний банк до боржника Приватного акціонерного товариства Інвікта-Маяк по справі № 910/2526/14 на суму в розмірі 35 744 820,08 грн.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто про заміну кредитора.

Керуючись ст. 43, Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 ГПК України, Господарський суд міста Києва, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/2526/14 Публічне акціонерне товариство Енергобанк (код ЄДРПОУ 19357762) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (код ЄДРПОУ 39013897).

3. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто про заміну кредитора.

4. Замінити кредитора у справі № 910/2526/14 Публічне акціонерне товариство Всеукраїнський акціонерний банк правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ассісто в розмірі вимог на суму 35 744 820,08 грн.

5. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

6. Відкласти розгляд заяви ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк про припинення повноважень ліквідатора у судовому засіданні 14.09.2020 о 11:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, ТОВ Фінансова компанія Горизонт та ТОВ Фінансова компанія Ассісто .

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 29.07.2020

Суддя А.В. Яковенко