Постанова

від 11.08.2020 по справі 922/1177/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"11" серпня 2020 р.Справа № 922/1177/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

при секретарі судового засідання Кісельовій С.М.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон-Груп", м. Житомир про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми", м. Харків , код ЄДРПОУ 38244268 за участю представників:

кредитора - Філатова Валерія Васильовича (дов. № 10/04д від 10.04.2020)

розпорядника майна Бідної О.І. - Шишлов О.М. ( довіреність № НМТ 644664 від 03.11.2017р)

ГУ ДПС у Харківській області - не з`явився

арбітражного керуючого Жулінського В.Б. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013)

ВСТАНОВИВ:

16.04.2020 до господарського суду Харківської області надійшла заява (вх. №1177/20 від 16.04.2020) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон-Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.04.2020 заяву (вх.№1177/20 від 16.04.2020) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон-Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми" залишено без руху з повідомленням заявника про допущені недоліки в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх. №1177/20 від 16.04.2020), а саме: докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів; докази сплати судового збору; до заяви не додано належного переліку кредиторів боржника; вимоги яких визнаються боржником, належного переліку осіб, які мають невиконані зобов`язання перед боржником. Надання ТОВ "Рубікон-Груп" десятиденного строку з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків шляхом подачі до суду: - доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів; - доказів сплати судового збору; - переліку кредиторів боржника, вимоги яких визнаються боржником, із зазначенням загальної суми грошових вимог усіх кредиторів, а також щодо кожного кредитора - ім`я або найменування, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), сума грошових вимог (загальної суми заборгованості, заборгованості за основним зобов`язанням та суми неустойки (штрафу, пені) окремо), підстави виникнення зобов`язань, а також строк їх виконання згідно із законом або договором; - переліку осіб, які мають невиконані зобов`язання перед боржником, із зазначенням вартості таких зобов`язань, строку виконання та підстав виникнення.

30 квітня 2020 року, у встановлений судом строк, до суду надійшла заява ТОВ "Рубікон-Груп" про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якій заявник надав документи на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.05.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон-Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство. Підготовче засідання у справі призначено на 16.05.2020 о 10:40 годині.

19 травня 2020 року судом постановлено ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми", м. Харків, код ЄДРПОУ 38244268.

Також було визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон-Груп" у розмірі 319330,20 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, арбітражного керуючого Бідну Оксану Іванівну призначено розпорядником майна, попереднє засідання призначено на 09.07.2020.

Ухвалою суду від 22.06.2020 прийнято заяву Головного управління ДПС у Харківській області про кредиторські вимоги до боржника та призначено до розгляду в попереднє засідання на 09.07.2020 та на зазначену дату прийнято та призначено заяву (вх. № 13241 від 11.06.2020) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон-Груп" про визнання грошових вимог ухвалою суду від 15.06.2020.

Суд, своєю ухвалою від 23.07.2020 визнав кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубікон-Груп" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми" в сумі 1511024,21 грн. та включив до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 4204 грн. 00 коп. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Визнав кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми" в сумі 2108003,71 грн. та включив до реєстру вимог кредиторів:

- до реєстру вимог кредиторів у третю чергу у розмірі 1508984,00 грн. (де: 123184,00 грн. - сплата за податкове повідомлення-рішення від 24.07.2015 №0001742207 та 1 385 800,00 грн. - сплата за податкове повідомлення-рішення від 16.07.2015 №0000681502);

- до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу у розмірі 599019,71 грн. (де: 176680,00 грн. штрафні санкції за податкове повідомлення-рішення від 24.07.2015 №0001742207 та 346450,00 грн. - штрафні санкції за податкове повідомлення-рішення від 16.07.2015 №0000681502; 49141,10грн. пені за податкове повідомлення-рішення від 24.07.2015 №0001742207 з 24.07.2015 по 02.11.2015; 23602,79 грн. пені ІКП на борг мин.р. з 03.11.2015 по 24.03.2016 на податкове повідомлення-рішення від 24.07.2015 №0001742207; 27,33 грн. - пені ІКП на борг мин.р. з 15.10.2015 по 24.03.2016 на податкове повідомлення-рішення від 28.09.2015 №0000861502; 18,78грн. - пені ІКП на борг мин.р. з 23.10.2015 по 24.03.2016 на податкове повідомлення-рішення від 06.10.2015 №0005311501; 112,71грн. пені ІКП на борг мин.р. з 23.10.2015 по 24.03.2016 на податкове повідомлення-рішення від 07.10.2015 №0005501501; 1800,00 грн. податкова декларація з податку на прибуток від 18.11.2016 №1600053991; - 167,00 грн. несплачений залишок штрафу податкового повідомлення-рішення від 21.07.2016 №0000421203; 1 020,00 грн. - пеня, нарахована на податкове повідомлення-рішення від 22.09.2016 №0001031203).

Цією ухвалою зобов`язав розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; внести зміни до реєстру вимог кредиторів в частині судового збору.

Та призначив підсумкове засідання суду на "06" серпня 2020 р. 12:00, де оголошено технічну перерву та призначено підсумкове засідання на "11" серпня 2020р. на 10:00.

31.07.2020 до суду надійшла заява (вх. 17542) арбітражного керуючого Жулінського В.Б., в якій повідомляє суд про свою згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "Вента-Суми". Вказує на те, що не належить до осіб, які згідно Кодексу України з процедур банкрутства, не можуть виконувати повноваження у справі про банкрутство ТОВ "Вента-Суми". Також зазначає про те, що на даний час не перевантажений у справах про банкрутство.

До суду надійшло клопотання від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бідної О.І. (вх. 18061 від 06.08.2020), в якій просить суд долучити до матеріалів справи: копії матеріалів проведеної інвентаризації боржника від 15.06.2020; аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Вента-Суми" від 29.07.2020; інвентаризаційний опис №2 від 15.06.2020; акт інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами; звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди по справі №922/1177/20; протокол загальних зборів кредиторів від 30.07.2020; протокол зборів комітету кредиторів від 30.07.2020.

До суду надійшло клопотання (вх. 18060 від 06.08.2020), в якому зазначено, що клопотання подається на виконання рішення зборів кредиторів. В клопотанні просить суд: завершити процедуру розпорядника майном ТОВ "Вента-Суми" та визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013).

30.07.2020 відбулись збори кредиторів боржника, на яких були присутні всі кредитори, які звернулись у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства з відповідними заявами до суду, та вимоги яких були розглянуті судом, визнані та включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. На зборах кредиторів, крім іншого, обрано та затверджено склад комітету кредиторів, до якого увійшли ТОВ "Рубікон-Груп" та ГУ ДПС у Харківській області. На зборах було вирішено звернутись до Господарського суду Харківської області з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі № 922/1177/20 про банкрутство ТОВ "Вента-Суми".

30.07.2020 відбулись збори комітету кредиторів боржника, на яких, крім іншого, вирішено обрати головою комітету кредиторів ТОВ "Рубікон-Груп"; запропонувати кандидатуру арбітражного керуючого Жулінського В.Б. на призначення ліквідатором боржника.

Також представник ТОВ "Рубікон-Груп" повідомив суду про те, що на зборах, в тому числі, розглянутий звіт розпорядника майна про проведену ним роботу, виконаний аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та витрати розпорядника майна та питання сплати йому грошової винагороди. За результатами такого розгляду прийнято рішення схвалити звіт розпорядника майна про виплату йому грошової винагороди та затверджено звіт про витрати.

З урахуванням наведеного, відповідне клопотання подано до суду. Просить суд припинити процедури розпорядження майном боржника; прийняти постанову про визнання боржника банкрутом; відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначити арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

В судовому засіданні 11.08.2020 арбітражний керуючий Жулінський В.Б. повідомив суду про те, що ним подано відповідну заяву до суду, в якій він надає згоду на призначення його ліквідатором боржника. Зазначив, що не є особою, яка відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства, не може бути призначена ліквідатором боржника, має необхідний досвід роботи та не завантажений великою кількістю справ, що дозволить йому належним чином виконувати обов`язки ліквідатора у даній справі.

Заслухавши пояснення представників кредиторів та арбітражного керуючого Жулінського В.Б., дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми" (код ЄДРПОУ 38244268) з вересня 2012 року перебуває на обліку у Головному управлінні регіональної статистики, Головному управлінні ДПС у Харківській області.

З 11.08.2016 за рішенням засновників перебуває в стані припинення.

Керівником підприємства є ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 є головою комісії з припинення або ліквідатором, розмір статутного капіталу складає 4000 грн.

Основним видом економічної діяльності юридичної особи є роздрібна торгівля пальним.

Судом встановлено, що відповідно до відомостей з реєстру провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вента-Суми" порушувалось у лютому 2017 року, однак, у зв`язку з прийняттям судового рішення про припинення провадження у справі про банкрутство до реєстру внесено відповідний запис 26.09.2018.

Як вбачається з поданої розпорядником майна інформації та звітів з метою виявлення активів підприємства-банкрута розпорядник майна звернувся до органів державної реєстрації шляхом направлення відповідних запитів.

Згідно інформації від 06.04.2020 № 206147383 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта: ТОВ "Вента-Суми", код ЄДРПОУ 38244268 встановлено, що майно у боржника відсутнє, в іпотеці не знаходиться.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 06.04.2020 №№ Р29800 та Р29804 за суб`єктом ТОВ "Вента-Суми", код ЄДРПОУ 38244268 інформація відсутня.

Заборгованість із заробітної плати відсутня.

Розпорядником майна проведено аналіз діяльності ТОВ "Вента-Суми" та інвентаризацію майна боржника. З проведеного аналізу та інвентаризаційних описів вбачається відсутність майна та грошових коштів у підприємства та перебування у стані стійкої критичної неплатоспроможності. Відповідний звіт доданий розпорядником майна до матеріалів справи. Ознак фіктивного банкрутства розпорядником майна не виявлено.

Розпорядником майна скликані та проведені збори кредиторів боржника та збори комітету кредиторів боржника.

Відповідно до протоколу від 30.07.2020 зборів кредиторів прийнято наступні рішення: визначено та затверджено склад комітету кредиторів у кількості двох кредиторів ТОВ "Рубікон-Груп"; ГУ ДПС у Харківській області; звернутись до Господарського суду Харківської області з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі № 922/1177/20 про банкрутство ТОВ "Вента-Суми".

Відповідно до протоколу від 30.07.2020 зборів комітету кредиторів боржника, крім іншого, прийняті рішення: призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б.; схвалити звіт розпорядника майна ТОВ "Вента-Суми" Бідну О.І. та визнати його роботу задовільною. Схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди по справі про нарахування та гне виплату грошової винагороди у розмірі 42 507,00грн.

З наведеного вбачається, що кредиторами обґрунтовано прийнято рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури. Відповідний протокол зборів надано розпорядником майна до суду. Крім того, представники кредиторів в судовому засіданні надали пояснення, що вважають неможливим та не вбачають способів задоволення своїх вимог інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшла зава (вх. 17542 від 31.07.2020), в якій він надає згоду на призначення його ліквідатором боржника.

Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації в зв`язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 232 ГПК України суд -

ПОСТАНОВИВ:

Процедуру розпорядження майном ТОВ "Вента-Суми" (код ЄДРПОУ 38244268) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Бідної Оксани Іванівни - припинити.

Визнати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми" (код ЄДРПОУ 38244268, місцезнаходження: 61001, Харківська область, м. Харків, проспект Московський, буд. 65) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574; свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 04.04.2013 № 732).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вента-Суми" (код ЄДРПОУ 38244268) банкрутом.

Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, кредитору, Головному управлінню юстиції у Харківській області, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили з моменту її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.08.2020.

Суддя Жигалкін І.П.