Ухвала

від 17.08.2007 по справі 32/161-05-7506

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

32/161-05-7506

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі

"17" серпня 2007 р.                                                                     Справа  № 32/161-05-7506

    За заявою кредитора: МП “Вірго ЛТД” у вигляді ТОВ, м. Одеса  

до банкрута: АТ “Одеський завод “Гамбринус”, м. Одеса

про визнання банкрутом                      

                                     Суддя                                                      Грабован Л.І.  

Представники сторін

Від кредиторів: АБ “Південний” –Саричева Н.А. за довіреністю №84 від 26.05.2006р., ДПІ у Приморському районі м. Одеси –Ковачов О.М., УПФУ в Приморському районі м. Одеси –Васильєва С.М., МП “Вірго ЛТД” у вигляді ТОВ –Цуркан Ю.В. за довіреністю №29 від 1.09.2005р.

Ліквідатор: Дразніна М.Є.

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

МП “Вірго ЛТД” у вигляді ТОВ звернулось до суду з  заявою про порушення справи про банкрутство АТ  “Одеський завод Гамбринус”,  посилаючись на те, що останнє неспроможне сплатити заборгованість в сумі 104 695 грн. (т.1 а.с.2-4).

Ухвалою суду від 9.08.2005р. порушено провадження у справі №32/161-05-7506 про визнання банкрутом АТ “Одеський завод Гамбринус”. (т.1 а.с.1).

Ухвалою підготовчого засідання суду від 9.09.2005р. визнано грошові вимоги МП “Вірго ЛТД” у вигляді ТОВ до АТ  “Одеський завод Гамбринус” в сумі 104 695 грн.,  зобов'язано першого подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у  справі про банкрутство АТ  “Одеський завод Гамбринус” у офіційний друкований орган,  введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дразніну М.Є. (т.1 а.с.77-78).

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство АТ “Одеський завод “Гамбрінус” надруковано в газеті “Урядовий кур'єр” №175 від 16.09.2005р. (т.3 а.с.3).

Після публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство  до суду надійшли заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника: СДПІ у Приморському районі м. Одеси –в сумі 1 392 092,26 грн.,  ПП „ТМСІ” - в сумі 16 447,40 грн.; ВАТ “ЕК “Одесаобленерго”  в особі Південного РЕМ –в сумі 89 996,72 грн. (з врахуванням заяви про зменшення вимог від 22.05.2006р.), ТОВ “Інфокс” в особі Філії “Інфоксводоканал” –в сумі 71 110,69 грн. ( з врахуванням заяви про зменшення вимог від 18.05.2006р.), АБ “Південний” –в сумі 7 096 495,45 грн. (з врахуванням заяви про зменшення вимог від 10.11.2005р.),  УПФУ в Приморському районі м. Одеси –в сумі 803, 17 грн. ( з врахуванням заяви про зменшення вимог від 22.05.2006р.),  ВАТ „Укртелеком” в особі Центру обслуговування споживачів та продажу послуг ВАТ „Укртелеком” –в сумі 1635,04 грн., ТОВ “Етол-Україна” –в сумі 7479,26 грн., Одеського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів –в сумі 3 870, 51 грн.

Ухвалою суду від 28.04.2006р. було продовжено процедуру розпорядження майном боржника до 30.05.2006р. (т.5 а.с.94).

Ухвалою суду від 5.05.2006р. залишено без розгляду заяву ТОВ „Етол-Україна” про визнання його грошових вимог до АТ „Одеський завод „Гамбринус” в сумі 7 479, 26 грн. (т.5 а.с.105).

Ухвалами суду від 22.05.2006р. визнано кредиторські вимоги до боржника ВАТ “ЕК “Одесаобленерго”  в особі Південного РЕМ –в сумі 89 996,72 грн., ТОВ “Інфокс” в особі Філії “Інфоксводоканал” –в сумі 71 110,69 грн., УПФУ в Приморському районі м. Одеси –в сумі 803, 17 грн. (т.6 а.с.22,  26, 29).

Ухвалою суду від 22.05.2006р. (т.6 а.с32-33) затверджено реєстр грошових вимог кредиторів АТ “Одеський завод “Гамбринус” в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості задоволення вимог:

Вимоги першої  черги:

- АБ „Південний” –в сумі 1 572 019, 12 грн. (вимоги забезпечені заставою),

          -  Витрати на оплату кредиторами державного мита та ІТЗ - в сумі 828 грн.

          - Витрати на публікацію оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство - в сумі 378 грн.

          -  Вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працівникам боржника АТ „Одеський завод „Гамбринус” за три місяці, що передують порушенню справи про банкрутство у сумі 7 489, 82 грн.

Вимоги третьої черги:

- СДПІ у Приморському районі м. Одеси - в сумі 1 208 364, 60 грн.

          -  УПФУ у Приморському районі м. Одеси - в сумі 803, 17 грн.

Вимоги четвертої черги:

- МП „Вірго ЛТД” ТОВ –в сумі 104 695 грн.

- АБ „Південний” - в сумі 5 524 351, 33 грн.

- ТОВ „Інфокс” в особі „Інфоксводоканал” –в сумі 71 110, 69 грн.

- ПП „ТМСІ” –в сумі 16 447, 41 грн.

- ВАТ “ЕК „Одесаобленерго” в особі структурної одиниці Південного району електричних мереж –в сумі 89 996, 72 грн.

- ВАТ „Укртелеком” в особі Центру обслуговування споживачів та продажу послуг ВАТ „Укртелеком” - в сумі 1 635, 04 грн.

Вимоги шостої черги:

- Одеське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів –в сумі 3 870, 51 грн.

- ДПІ у Приморському районі м. Одеси –в сумі 183 727, 66 грн.

Ухвалою суду від 14.06.2006р. замінено у справі кредитора СДПІ у Приморському районі м. Одеси на правонаступника –ДПІ у Приморському районі м. Одеси. (т.6 а.с.53).

Ухвалою суду від 30.05.2006р. продовжено процедуру розпорядження майном боржника до 30.08.2006р.  (т.6 а.с.44).

          Ухвалою суду від 30.08.06р. продовжено процедуру розпорядження майном боржника до 20.09.2006р. (т.6 а.с.125 а).

          20.09.2006р. судом прийнято постанову про визнання  АТ “Одеський завод “Гамбринус” банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дразніну М.Є., припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, зобов'язано ліквідатора опублікувати відомості щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у офіційних друкованих органах у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови. (т.6 а.с.133-136).

          Оголошення про визнання АТ “Одеський завод “Гамбринус” банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті „Урядовий кур'єр” №180 від 27.09.2006р. (т.7 а.с.3).

          Ухвалою суду від 20.10.2006р. визнано УПФУ в Приморському районі м. Одеси кредитором банкрута з поточними грошовими вимогами в сумі 5014,89 грн. (т.7 а.с.69-70).

          Ухвалою суду від 30.10.2006р. припинено провадження у справі в частині розгляду грошових вимог Одеського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів до банкрута в сумі 3870,51 грн. (т.7 а.с.82).

          Ухвалою суду від 30.10.2006р. визнано АБ „Південний” кредитором банкрута з поточними грошовими вимогами на суму 91 456,81 грн. (т.7 а.с.88-89).  

          Ухвалами суду від 8.12.2006р. визнано ТОВ „Інфокс” в особі Філії „Інфоксводоканал” кредитором АТ “Одеський завод “Гамбринус” з поточними грошовими вимогами в сумі 1710,72 грн. (т.7 а.с.140-141), визнано УПФУ в Приморському районі м. Одеси кредитором банкрута з поточними грошовими вимогами в сумі 5290,60 грн. (т.7 а.с.143-144), визнано Відділення ВД ФСС від НВВ та ПЗУ в Приморському районі м. Одеси кредитором банкрута з грошовими вимогами в сумі 42,51 грн. (т.7 а.с.146-147).

          16.04.2007р. судом винесено ухвали про визнання УПФУ в Приморському районі м. Одеси кредитором банкрута з поточними грошовими вимогами в сумі 1025,26 грн., про визнання Відділення ВД ФСС від НВВ та ПЗУ в Приморському районі м. Одеси кредитором товариства з поточними грошовими вимогами в сумі 23 048,65 грн., про припинення провадження у справі в частині розгляду заяви про визнання поточних грошових вимог Відділення ВД ФСС від НВВ та ПЗУ в Приморському районі м. Одеси до банкрута в сумі 37,76 грн. страхових внесків, про припинення провадження у справі в частині розгляду заяви  про визнання поточних грошових вимог ВД Одеського обласного відділення ФСС з ТВП до банкрута в сумі 132,53 грн. (т.9 а.с.121-125).

          Ухвалою суду від 11.07.2007р. затверджено оплату послуг ліквідатора АТ “Одеський завод “Гамбринус” арбітражного керуючого Дразніної М.Є. у розмірі 700 грн. за кожний місяць здійснення своїх повноважень (т.11 а.с.39-40).

          За результатами заходів, здійснених під час проведення ліквідаційної процедури АТ “Одеський завод “Гамбринус” ліквідатор банкрута –арбітражний керуючий Дразніна М.Є. надала суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс (т.12 а.с.2-8, т.11 а.с.134-135).

          Зі звіту ліквідатора та доданих документів вбачається, що 7.12.2006р. у зв'язку з ліквідацією підприємства у відповідності до п.1 ст.40 КЗПП України звільнені всі працівники банкрута. (наказ №3-к від 7.12.2006р. - т.9 а.с.10).

Ліквідатором було закрито всі банківські рахунки  АТ “Одеський завод “Гамбринус”, рахунок товариства, який використовувався ліквідатором в ході ліквідаційної процедури, закрито  6.08.2007р. (довідка Южне ГРУ Приватбанку від 19.06.07р. - т.11 а.с.14, довідка АБ "Південний" від 7.08.07р. - т.11 а.с.90).

          Розпорядженням ОТУ ДКЦПФР №04-З від 23.11.2006р. зупинено обіг акцій АТ „Гамбринус”. (т.9 а.с.22).

 За результатами проведення інвентаризації майна банкрута  виявлені активи підприємства по балансовій вартості  на суму 3522,6 тис. грн., у тому числі основні засоби  по залишковій балансовій вартості на суму 957 711,77 грн.  (протокол інвентаризаційної комісії від 5.12.2006р., акти інвентаризації - т.8 а.с.79-101). Виявлене та оцінене майно банкрута реалізовано через Одеську аграрну біржу вище ціни експертної оцінки на 5%, всього на суму 157 870,65 грн. (висновок експерта від 22.11.2006р. - т.8 а.с.107, витяг із протоколу торгів від 6.03.2007р. - т.9 а.с.42, виновок експерта від 23.04.2007р. - т.10 а.с.112; біржовий контракт від 3.07.2007р., список активів для продажу на відкритих торгах (на біржі), витяг із протоколу торгів від 3.07.2007р., газетне оголошення, акт прийняття-передачі виконаних робіт від 3.07.07р. -  т.11 а.с.24-31, ).

          Згідно звіту зі складу ліквідаційної маси було виключено харчову продукцію, яка підлягає обов'язковому вилученню із обороту згідно статті 1 Закону України „Про вилучення із обігу, переробці, утилізації, знищення та подальшого використання неякісної та небезпечної продукції”, рішенням №5 від 3.07.2007р. (т.10 а.с.105) комісії з питань  утилізації та знищення неякісних або небезпечних алкогольних напоїв та тютюнових виробів при Одеській облдержадміністрації, на суму 400 585,20 грн.  вказану продукцію було передано на утилізацію та знищено,  про що складено акти від 12.07.2007р. та 17.07.2007р. (т.11 а.с.74-75).

Також виключено із обігу харчову продукцію на загальну суму по балансу 618 749,13 грн. у відповідності до ст.1 вище вказаного Закону та знищено за умовами договору з ТОВ „РАФ-Плюс” від 24.07.2007р. (договір від 24.07.2007р. на надання послуг по організації знищення нетоксичних відходів, протокол погодження договірної ціни від 24.07.2007р. т.11 а.с.60-62, 64-65). Вартість робіт по знищенню вказаної продукції склала 16 202,05 грн. (рахунок №НПП-0095 від 25.07.2007р. - т.11 а.с.63)

У відповідності до рішення зборів комітету кредиторів банкрута (протокол №10 від 23.07.2007р.) ліквідатором 24.07.2007р. укладено договір з ТОВ „РАФ-Плюс” на організацію архівації та знищення документів (т.11 а.с.70-72). Вартість послуг за вказаним договором в сумі 10 000 грн. оплачено платіжним дорученням №26 від 25.07.2007р. (т.11 а.с.76).

Ліквідатором було проведено претензійну роботу з дебіторами за результатами якої стягнуто дебіторської заборгованості на суму 1765,48 грн. (банківські виписки від 24.07.2007р. та 26.07.2007р. - т.11 а.с.80-81). Решту дебіторської заборгованості списано на підставі рішень комітету кредиторів (протоколи №10 від 23.07.2007р. та №11 від 6.08.2007р. - (т.11 а.с.51-58), та рекомендацій аудитора, викладених у аудиторському висновку від 5.03.2007р. (т.10 а.с.17-32).

Із вартості ліквідаційної маси оплачено рахунок компанії „Регіональний реєстротримач” –реєстротримача АТ „Гамбринус” –за послуги по веденню реєстру акціонерів, за перший квартал 2007р., всього в сумі 1200 грн.

У процесі здійснення ліквідаційних заходів оплачено послуги ліквідатора у сумі 7 000 грн. (платіжні доручення №25 від 24.07.2007р., №29 від 2.08.2007р. - т.11 а.с.76, 78) та відшкодування витрат ліквідатора в сумі 372 грн., вартість яких затверджена рішенням зборів комітету кредиторів (протокол №11 від 6.08.2007р.)  (платіжне доручення №30 від 2.08.2007р. - т.11 а.с.78).

Крім того, повністю погашена заборгованість за реєстром вимог кредиторів перед кредиторами першої черги, крім кредиторських вимог заставного кредитора - АБ „Південний” –в сумі 1 506 748,49 грн., які підлягають погашенню в четверту чергу, у зв'язку з відсутністю заставного майна для їх погашення.

Ліквідатором погашені вимоги, які виникли у ліквідаційній процедурі –витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство та роботою ліквідаційної комісії –в сумі 66 215,29 грн. (платіжні доручення №9 від 15.03.2007р., №24 від 30.05.2007р., №18 від 18.04.2007р., №19 від 26.04.2007р., №20 від 26.04.2007р., №22 від 23.05.2007р., №23 від 29.05.2007р., №26 від 25.07.2007р., №27 від 26.07.2007р., №31 від 2.08.2007р., №25 від 24.07.2007р., №29 від 2.08.2007р., №30 від 2.08.2007р.). (т.10 а.с.55, 56, т.11 а.с.15, 76-79, т.9 а.с.50).

За результатами проведення  заходів з погашення заборгованості частково погашено поточні вимоги та вимоги, що виникли у ліквідаційній процедурі, та підлягають погашенню у другу чергу, зокрема, погашено заборгованість по сплаті страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування на суму 12 431,11 грн. (платіжні доручення №№1 - 6  від 13.03.2007р., №32 від 3.08.2007р. - т.9 а.с.46-49, т.11 а.с.79).

Також ліквідатором погашено вимоги, які виникли із зобов'язань банкрута перед працівниками підприємства – банкрута в сумі 8093,18 грн. (т.9 а.с.63-77).

Станом на 13.03.2007р. заборгованість АТ “Одеський завод “Гамбринус”   по заробітній платі погашена повністю.

Після часткового погашення вимог кредиторів майнових активів на підприємстві не залишилось, у зв'язку з чим непогашеними залишились вимоги: заставного кредитора АБ „Південний в сумі 1 506 748,49 грн.; вимоги кредиторів третьої черги –ДПІ у Приморському районі м. Одеси в сумі 1 208 364,60 грн., УПФУ в Приморському районі м. Одеси в сумі 803,17 грн., МП „Вірго ЛТД” у вигляді ТОВ в сумі 104 695 грн., АБ „Південний” в сумі 5 524 351,33 грн., ТОВ „Інфокс” в особі Філії „Інфоксводоканал”  в сумі 71 110,69 грн., ПП „ТМСІ” в сумі 16 447,41 грн., ВАТ „ЕК „Одесаобленерго” в особі структурного підрозділу Південного РЕМ в сумі 89 996,72 грн., ВАТ „Укртелеком” в особі Центру по обслуговуванню споживачів та продажу послуг ВАТ „Укртелеком” в сумі 1 635,04 грн.; вимоги кредиторів шостої черги –Одеського обласного відділення фонду соціального захисту інвалідів в сумі 3 870,51 грн., ДПІ у Приморському районі м. Одеси –183 727,66 грн.; поточні вимоги –Одеського обласного відділення ФСС від НВВ та ПЗУ в сумі 17 870,60 грн., АБ „Південний”  в сумі  91 456,81 грн.,  ТОВ „Інфокс” в особі Філії „Інфоксводоканал”  в сумі 1710,72 грн,    УПФУ в Приморському районі м. Одеси в сумі 222,09 грн.

Відомості про суми погашених кредиторських вимог та вимоги кредиторів, що залишились непогашеними, відображені ліквідатором у реєстрі вимог кредиторів (т.11 а.с.124-133).

У відповідності з п.6 ст.31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що в ході ліквідаційної процедури підприємства звільнення працівників банкрута та виплата вихідної допомоги не проводилась.

Відповідно до ч.2 ст.32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” якщо  за   результатами   ліквідаційного   балансу   після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд  виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Скарг на дії ліквідатора та заперечень щодо поданого ним звіту до суду не надійшло.

За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута припинити юридичну особу –АТ “Одеський завод “Гамбринус” відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” №755-1У від 15.05.03р., припинити провадження у справі, припинити повноваження ліквідатора банкрута –арбітражного керуючого Дразніної М.Є.

Пунктом 2 ст.34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”  встановлено, що після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи –банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що в ході проведення ліквідаційної процедури, документи, що підлягають тривалому збереженню, не виявлено.

           Керуючись ст.32, п.6 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

                                                                У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора.

2.Затвердити ліквідаційний баланс АТ “Одеський завод “Гамбринус” (м. Одеса, пр-т. Гагаріна,9, код ЄДРПОУ 00374611).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу –АТ “Одеський завод “Гамбринус” (м. Одеса, вул. , код ЄДРПОУ ).

5.Провадження у справі припинити.

6.Зобов'язати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів АТ “Одеський завод “Гамбринус”, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

7.Припинити повноваження ліквідатора банкрута –арбітражного керуючого Дразніної М.Є.

8.Копію ухвали суду про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі №32-24/161-05-7506 про визнання банкрутом АТ “Одеський завод “Гамбринус” надіслати державному реєстратору для виконання у порядку, встановленому ч.6 статті 39  Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” №755-1У від 15.05.03р. (зі змінами).

9.Зобов'язати державного реєстратора після проведення державної реєстрації  припинення юридичної особи - АТ “Одеський завод “Гамбринус” надати суду копію повідомлення (довідку) про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи -  АТ “Одеський завод “Гамбринус” у відповідності до ч.ч.2, 8 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” №755-1У від 15.05.03р. (зі змінами).

10.Копію ухвали надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору; для відома: у банк, що обслуговував банкрута, державному органу з питань банкрутства, в облстатуправління, до органу  державної виконавчої служби; для виконання: державному реєстратору Відділу державних реєстраторів Виконавчого комітету Одеської міської ради.  

11.Відповідно до ч.2 статті 4-5 Господарського кодексу України невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену цим Кодексом та іншими законами України.  

У відповідності до ч.2 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку.

        Суддя                                                                                  

Чинне