Ухвала

від 18.08.2020 по справі 904/4219/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

18.08.2020м. ДніпроСправа № 904/4219/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (49000, місто Дніпро, вулиця Калинова, будинок 25-27, код ЄДРПОУ 40734043)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Павлова Ольга Олександрівна, посвідчення адвоката №2923 від 09.07.2019

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (49000, місто Дніпро, вулиця Калинова, будинок 25-27, код ЄДРПОУ 40734043) 03.08.2020 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663).

04.08.2020 господарським судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна.

Для виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663) автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено наступні кандидатури:

- Бичківський Олексій Олексійович;

- Янчук Олександр Миколайович;

- Кноблох Ірина Вікторівна.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (49000, місто Дніпро, вулиця Калинова, будинок 25-27, код ЄДРПОУ 40734043) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663) до розгляду. Підготовче засідання призначено на 18.08.2020.

До суду надійшли заяви про згоду на участь у справі про банкрутство наступних арбітражних керуючих:

- Бичківського Олексія Олексійовича (заява про згоду на участь №20/07-08.АК від 07.08.2020 (вх. №36387/20 від 10.08.2020);

- Кноблох Ірини Вікторівни (заява про згоду на участь №01-12/399 від 05.08.2020 (вх. №35714/20 від 06.08.2020);

- Кузнецової Валерії Володимирівни (заява про згоду на участь №02-00-20/168 від 13.08.2020 (вх. №37111/20 від 13.08.2020).

17.08.2020 до відділу канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив боржника №02/08-20 від 17.08.2020 на заяву про порушення провадження у справі про банкрутство.

18.08.2020 на електронну адресу суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Бичківського Олексія Олексійовича за №20/17.08 від 17.08.2020, яким просить суд провести підготовче судове засідання без участі останнього у зв`язку зі встановленням на території країни карантинних заходів.

Згідно з приписами статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно пунктом 2 частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до частини 2 статті 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника кредитора, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

14.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (надалі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (надалі - виконавець) укладено договір про надання інформаційно-консультаційних послуг №00012 від 14.11.2019.

Відповідно до п. 1.1. замовник в порядку та на умовах, визначених цим договором, дає завдання, а виконавець зобов`язується відповідно до завдання замовника надавати йому за плату інформаційно-консультаційні послуги, пов`язані з веденням господарської діяльності підприємства замовника.

На підтвердження факту надання виконавцем замовнику інформаційно-консультаційних послуг за цим договором складається відповідний акт здачі-прийняття робіт (надання послуг), який є підставою для проведення розрахунків (п. 1.2. договору).

У відповідності до п.п. 3.1., 3.2. договору замовник зобов`язався надати виконавцю необхідні документи та інформацію для надання передбачених цим договором інформаційно-консультаційних послуг у строк до 11 травня 2020 року та сплатити надані за цим договором послуги.

Пунктом 4.1., 4.2. договору передбачено, що узгоджена вартість наданих послуг зазначається в актах про надання послуг. Замовник зобов`язаний перерахувати виконавцю вартість одержаних послуг не пізніше трьох днів з дня підписання сторонами акту приймання-передачі наданих послуг.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 14.01.2020 (п. 6.1. договору).

На виконання умов договору виконавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" було надано послуги замовнику за договором - Товариству з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" на загальну суму 1 498 000,00 грн., що підтверджується актами про надання інформаційно-консультаційних послуг, а саме:

- акт про надання інформаційно-консультаційних послуг №00001 від 06.01.2020 на суму 340 000,00 грн.;

- акт про надання інформаційно-консультаційних послуг №00002 від 03.03.2020 на суму 405 000,00 грн.;

- акт про надання інформаційно-консультаційних послуг №00003 від 06.04.2020 на суму 350 000,00 грн.;

- акт про надання інформаційно-консультаційних послуг №00004 від 04.05.2020 на суму 403 000,00 грн.

Станом на теперішній час заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" перед кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ", строк сплати якої настав, на суму 1 498 000,00 грн. основного боргу не сплачена.

З відзиву боржника встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Р-ДИСТРИБЬЮШН" відсутні грошові кошти на рахунку товариства для погашення заборгованості перед кредитором за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг №00012 від 14.11.2019.

Боржник не заперечує проти наявної заборгованості за вказаним договором перед кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (код ЄДРПОУ 40734043).

Враховуючи матеріали, додані до заяви кредитора, а також відзив боржника, господарський суд дійшов висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Згідно з частиною 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість вимог заявника, а також з`ясовує наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

- відкриття провадження у справі;

- відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (49000, місто Дніпро, вулиця Калинова, будинок 25-27, код ЄДРПОУ 40734043) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663) про визнання банкрутом, оскільки докази, долучені кредитором та боржником до матеріалів даної справи свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що у свою чергу є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663) згідно статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663).

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/4219/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663).

Автоматизованою системою відбору кандидатур на призначення розпорядника майна господарського суду у справі про банкрутство визначено наступні кандидатури арбітражних керуючих:

- Бичківський Олексій Олексійович;

- Янчук Олександр Миколайович;

- Кноблох Ірина Вікторівна.

Арбітражний керуючий Бичківський Олексій Олексійович 10.08.2020 направив на адресу господарського суду Дніпропетровської області заяву №20/07-08.АК від 07.08.2020 (вх. №36387/20 від 10.08.2020), в якій надав згоду на участь у справі про банкрутство.

Зважаючи на те, що визначений автоматизованою системою арбітражний керуючий Бичківський Олексій Олексійович подав згоду на участь у справі про банкрутство, господарський суд дійшов висновку про доцільність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бичківського Олексія Олексійовича, свідоцтво №753 від 10.04.2013, кандидатуру якого визначено першим за списком з відбору кандидатур на призначення розпорядника майна. Кандидатури арбітражних керуючих: Коноблох Ірини Вікторівни, Янчук Олександра Миколайовича,Кузнецової Валерії Володимирівни слід відхилити.

Отже, у зв`язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Бичківського Олексія Олексійовича (свідоцтво №753 від 10.04.2013), кандидатуру якого визначено автоматизованою системою першу із числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів частини 2 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, задовольняє заяву арбітражного керуючого Бичківського Олексія Олексійовича на участь у справі №904/4219/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (49000, місто Дніпро, вулиця Калинова, будинок 25-27, код ЄДРПОУ 40734043) в розмірі 1 498 000,00 грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 04.02.2021.

Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Бичківського Олексія Олексійовича (свідоцтво №753 від 10.04.2013; АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Кандидатуру арбітражного керуючого Кноблох І. В. - відхилити.

Кандидатуру арбітражного керуючого Янчук О.М. - відхилити.

Кандидатуру арбітражного керуючого Кузнецової В.В. - відхилити.

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Бичківському Олексію Олексійовичу (свідоцтво №753 від 10.04.2013) розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663) та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663) прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663).

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Р-ДИСТРИБЬЮШН" (49000, місто Дніпро, вулиця Богомаза, будинок 198, код ЄДРПОУ 43288663) на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Бичківського Олексія Олексійовича надати до господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 25.09.2020.

Призначити попереднє засідання суду на 01.10.2020 о 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду, зал судових засідань №3-105.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 16.10.2020 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Згідно статті 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала суду набирає законної сили - 18.08.2020 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Бичківському О.О, арбітражним керуючим Кноблох І.В., ДПІ в Амур-Нижньодніпровському районі м. Дніпра Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Амур-Нижньодніпровському ВДВС у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, Амур-Нижньодніпровському районному суду м. Дніпропетровська, Дніпропетровському окружному адміністративному суду.

Повідомити учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб-порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя Ю.Ю. Первушин