Ухвала

від 18.08.2020 по справі 904/3588/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.08.2020м. ДніпроСправа № 904/3588/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Медінвест-консалтинг", м. Київ

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТІЛ" (м. Кривий Ріг Дніпропетровської області, вул. Окружна, 127/10, код ЄДРПОУ 35601339)

про визнання банкрутом

Представники:

від ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (PALERMITA MANAGEMENT LTD) представник Міщук Н.С. ордер АА № 020751 від 25.06.20р.

від кредиторів: представники не з`явилися

від боржника: представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 17.10.18р. (суддя Калиниченко Л.М.) затверджено мирову угоду від 02.10.2018р. укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТІЛ" в особі керуючого санацією Мирошниченка Сергія Олександровича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Кредитори боржника: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРИОРИТЕТ" (код ЄДРПОУ 40911480), ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КРИВОРІЗЬКИЙ ТУРБІННИЙ ЗАВОД "КОНСТАР" (код ЄДРПОУ 13461621), WISMAR GROUP LP, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА УСТАНОВА "ЄВРОПЕЙСЬКА ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ РОЗВИТКУ" (код ЄДРПОУ 34615314), в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальність "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРИОРИТЕТ" в особі представника Бордюг Сергія Дмитровича , що діє на підставі довіреності № 5 від 01.02.2018 року, обраний головою комітету кредиторів рішенням комітету кредиторів від 26 вересня 2018 року (протокол № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ "ЮНІСТІЛ" від 26.09.2018 р.), з іншої сторон. Припинені повноваження керуючого санацією по справі № 904/3588/16 про банкрутство Мирошниченко Сергій Олександрович (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ) товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТІЛ" (м. Кривий Ріг Дніпропетровської області, вул. Окружна, 127/10, код ЄДРПОУ 35601339). Припинені повноваження розпорядника майна по справі № 904/3588/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТІЛ" (м. Кривий Ріг Дніпропетровської області, вул. Окружна, 127/10, код ЄДРПОУ 35601339) арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, свідоцтво №292 від 25.02.2013р. (50069, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, пр. Миру, 29В, прим.№10; адреса для листування: АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.16р. у справі № 904/3588/16. Провадження у справі припинено.

14.07.2020р. до суду від ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД надійшла заява № б/н від 10.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва, в якій просить суд здійснити заміну кредитора ВІСМАР ГРУП ЛП (WISMAR GROUP LP) на кредитора ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (PALERMITA MANAGEMENT LTD) у справі № 904/3588/16 з грошовими вимогами до ТОВ "Юністіл" на суму 249 710 269,72грн., з яких: 2 756,00грн. - 1 черга задоволення, 249 707 513,72грн. - 4 черга задоволення.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.07.2020 року заяву ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 10.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 15.07.20р. заяву ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 10.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 10.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 на 18.08.2020 о 12:00.

31.07.2020р. до суду від ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД надійшла заява № б/н від 27.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва, в якій просить суд здійснити заміну кредитора ВІСМАР ГРУП ЛП (WISMAR GROUP LP) на кредитора ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (PALERMITA MANAGEMENT LTD) у справі № 904/3588/16 з грошовими вимогами до ТОВ "Юністіл" на суму 249 710 269,72грн., з яких: 2 756,00грн. - 1 черга задоволення, 249 707 513,72грн. - 4 черга задоволення.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.07.2020 року заяву ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 27.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 31.07.20р. заяву ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 27.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 прийняти до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 27.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 на 18.08.2020 12:00 год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 18.08.20р. наявні матеріали справи, заяви ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 10.07.2020р. та № б/н від 27.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2018 року (суддя Калиниченко Л.М.) по справі № 904/3588/16 затверджено мирову угоду від 02.10.2018 р. укладену між Товариством о обмеженою відповідальністю "ЮНІСТІЛ" в особі керуючого санацією Мирошниченка Сергія Олександровича який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Кредитори боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРИОРИТЕТ" (код ЄДРПУО 40911480), Публічне акціонерне товариства "КРИВОРІЗЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД "КОНСТАР" (код ЄДРПОУ 13461621), WISMAR GROUP LP, Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА УСТАНОВА "ЄВРОПЕЙСЬКА ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ РОЗВИТКУ" (код ЄДРПОУ 34615314), в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРИОРИТЕТ".

Зазначена мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме: Публічного акціонерного товариства "КРИВОРІЗЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД "КОНСТАР" (50045, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул.Окружна, 127) у сумі 5 308 959, 01 грн., з яких 2 756, 00 грн. - 1 черга задоволення, 5 306 203,01 грн. - 4 черга задоволення; WISMAR GROUP LP (9713 HardinSt., FortMcMurray, Аlberta Т9Н 1L, Саnada, Registrationnumber 20704680) у сумі 249 710 269, 72 грн., з яких: 2 756,00 грн. - 1 черга задоволення, 249 707 513, 72 грн. - 4 черга задоволення; Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРИОРИТЕТ" (03038, м. Київ, вул. Миколи Грінченка, буд. 4, код ЄДРПОУ 40911480), у сумі 27 843 597,26 грн., з яких: 19 292,00 грн. - 1 черга задоволення, 26 522 386, 26 грн. - 4 черга задоволення, 1 303 919,00 грн. - 6 черга задоволення. Забезпечені заставою вимоги на суму 372 006 142, 72 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА УСТАНОВА "ЄВРОПЕЙСЬКА ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ РОЗВИТКУ" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 40Х, код ЄДРПОУ 34615314) - у сумі 1 747 165,82грн., з яких: 2 756, 00грн. - 1 черга задоволення, 1 744 409,82 грн. - 6 черга задоволення. Забезпечені заставою вимогу на суму 1 537 194,18 грн.

Також зазначеною мировою угодою припинено повноваження керуючого санацією по справі № 904/3588/16 про банкрутство Мирошниченко Сергія Олександровича (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ) Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТІЛ" (м. Кривий Ріг Дніпропетровської області, вул. Окружна, 127/10, код ЄДРПОУ 35601339). Припинено повноваження розпорядника майна по справі № 904/3588/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТІЛ" (м. Кривий Ріг Дніпропетровської області, вул. Окружна, 127/10, код ЄДРПОУ 35601339) арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, свідоцтво № 292 від 25.02.2013 р. (50069, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, пр. Миру, 29В, прим. №10, адреса для листування: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2016 р. у справі № 904/3588/16. Провадження у справі припинено. Ухвала набрала законної сили 17.10.2018 р.

29.05.2020 року між ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛДТ ((PALERMITA MANAGEMENT LTD) (Новий кредитор) та ВІСМАР ГРУП ЛП (WISMAR GROUP LP) (Кредитор) була укладена угода про відступлення прав вимог № UST/1/20, відповідно до якої Кредитор передав, а Новий кредитор прийняв право вимоги відступлення всіх прав Кредитора за Договором №14Z-2011, який було укладено 22 листопада 2011 року ГУІЛФОРД ІСТЕЙТС ЛІМІТИД (GUILFORD ESTATES LIMITED), міжнародна бізнес-компанія, яка зареєстрована та діє відповідно до законів Белізу, має зареєстрований офіс за адресою Мапіна Тауерс, Сьют 303, Ньютаун Барракс, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 65,391 (далі GUILFORD), та ЮНІСТІЛ ЛЛС (UNISTEEL LLC), ідентифікаційний код 35601339, яке зареєстроване та діє відповідно до законодавства України, має офіси за адресою: 50045, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вулиця Окружна, 127/10 (далі Боржник), за яким GUILFORD здійснила для Боржника передоплату в розмірі 10 026 545.00 доларів США.

Відступлене право вимоги складається та визначене мировою угодою, яка була схвалена Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі 904/3588/16 від 17.10.2018 (далі Мирова угода), включаючи право вимагати наступні суми: а) вимоги першої черги в сумі, що дорівнює 2,756.00 (дві тисячі сімсот п`ятдесят шість гривнень 00 коп.); в) вимоги четвертої черги в сумі, що дорівнює 249 707 513.72 (двісті сорок дев`ять мільйонів сімсот сім тисяч п`ятсот тринадцять гривень 72 коп.).

Право вимоги, яке передано Новому кредитору, належало Кредитору на підставі Угоди №13122017 про відступлення прав вимоги, укладеної 13 грудня 2017 року з ГУІЛФОРД ІСТЕЙТС ЛІМІТИД (GUILFORD ESTATES LIMITED), міжнародна бізнес-компанія, яка зареєстрована та діє відповідно до законів Белізу, має зареєстрований офіс за адресою Мапіна Тауерс, Сьют 303, Ньютаун Барракс, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 65,391 (далі GUILFORD). Відповідно до якої WISMAR GROUP LP (Кредитор) став Кредитором за Договором №142-2011, включаючи, без обмеження, право вимагати наступні суми: а) сума передоплати, що становить 10 026 545.00 (десять мільйонів двадцять шість тисяч п`ятсот сорок п`ять) американських доларів, яка була рівною 249 707 513.72 (двісті сорок дев`ять мільйонів сімсот сім тисяч п`ятсот тринадцять гривень 72 копійки), в) усі інші суми, включаючи відсотки, що підлягають нарахуванню та/або сплаті за Договором № 14Z-2011 після дати цього договору, с) судовий збір, рівний 2, 756.00 (дві тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн.

Вимоги Кредитора ВІСМАР ГРУП ЛП (WISMAR GROUP LP), зареєстровано та існує відповідно до законів провінції Альберта, Канада, та має зареєстрований офіс за адресою: 9713 Гардін Стріт, Форт МакМурай, Альберта Т9Н 1L2, Канада, реєстраційний номер LР20704680 у сумі 249 710 269, 72 грн., з яких: 2 756, 00 грн. - 1 черга задоволення, 249 707 513, 72 грн. - 4 черга задоволення були набуті ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛДТ ((PALERMITA MANAGEMENT LTD), створене та діюче за законами Белізу, зареєстроване 15 вересня 2017 р., реєстраційний номер 168, 073, адреса державної реєстрації: Корнер Хатсон та Ейр Стріт,Блейк Білдінг, Сьют 302, місто Беліз.

А тому, представник ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛДТ ((PALERMITA MANAGEMENT LTD) просить суд здійснити заміну кредитора ВІСМАР ГРУП ЛП (WISMAR GROUP LP), зареєстровано та існує відповідно до законів провінції Альберта, Канада, та має зареєстрований офіс за адресою: 9713 Гардін Стріт, Форт МакМурай, Альберта Т9Н 1L2, Канада, реєстраційний номер LР20704680 на кредитора ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛДТ ((PALERMITA MANAGEMENT LTD), створене та діюче за законами Белізу, зареєстроване 15 вересня 2017 р., реєстраційний номер 168, 073, адреса державної реєстрації: Корнер Хатсон та Ейр Стріт, Блейк Білдінг, Сьют 302, місто Беліз у справі № 904/3588/16 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНІСТІЛ (ЄДРПОУ 35601339) на суму 249 710 269, 72 грн., з яких: 2 756, 00 грн. - 1 черга задоволення, 249 707 513, 72 грн. - 4 черга задоволення.

Згідно п. 1 сч. 1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ст.. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, суд вважає за необхідне заяви ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 10.07.2020р. та № б/н від 27.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 задовольнити.

Здійснити заміну кредитора ВІСМАР ГРУП ЛП (WISMAR GROUP LP), зареєстровано та існує відповідно до законів провінції Альберта, Канада, та має зареєстрований офіс за адресою: 9713 Гардін Стріт, Форт МакМурай, Альберта Т9Н 1L2, Канада, реєстраційний номер LР20704680 на кредитора ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛДТ ((PALERMITA MANAGEMENT LTD), створене та діюче за законами Белізу, зареєстроване 15 вересня 2017 р., реєстраційний номер 168, 073, адреса державної реєстрації: Корнер Хатсон та Ейр Стріт, Блейк Білдінг, Сьют 302, місто Беліз у справі № 904/3588/16 відповідно до угода про відступлення прав вимог № UST/1/20 від 29.05.2020р.

Керуючись ст. ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяви ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД № б/н від 10.07.2020р. та № б/н від 27.07.2020р. про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва по справі № 904/3588/16 задовольнити.

Здійснити заміну кредитора ВІСМАР ГРУП ЛП (WISMAR GROUP LP) , зареєстровано та існує відповідно до законів провінції Альберта, Канада, та має зареєстрований офіс за адресою: 9713 Гардін Стріт, Форт МакМурай, Альберта Т9Н 1L2, Канада, реєстраційний номер LР20704680 на кредитора ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛДТ ((PALERMITA MANAGEMENT LTD) , створене та діюче за законами Белізу, зареєстроване 15 вересня 2017 р., реєстраційний номер 168, 073, адреса державної реєстрації: Корнер Хатсон та Ейр Стріт, Блейк Білдінг, Сьют 302, місто Беліз у справі № 904/3588/16 відповідно до угода про відступлення прав вимог № UST/1/20 від 29.05.2020р.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 19.08.2020р.

Копію ухвали надіслати ПАЛЕРМІТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД, ВІСМАР ГРУП ЛП, Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРИОРИТЕТ", ТОВ "Медінвест-консалтинг", ПАТ "Криворізький трубний завод "Констар", HUMMERON COMPANY LIMITED, GUILFORD ESTATES LIMITED, ТОВ "Енерготехпром", ТОВ "Юністіл".

Суддя І.В. Владимиренко