Постанова

від 10.08.2020 по справі 916/3943/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"11" серпня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/3943/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/3943/19

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-А/1, код ЄДРПОУ 35358882) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913)

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

від Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАДОНАЧАЛЬНИЦЬКИЙ" - не з`явився,

від Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕЛЕБРА" - не з`явився,

від ТОВ "Аркадія-Інвестбуд" - не з`явився,

арбітражний керуючий - Вудуд Г.І., посвідчення

від ПАТ "Одеський завод по випуску ковальсько-пресових автоматів" - Казарновський О.Л., довіреність

від ПАТ "Одеський завод по випуску ковальсько-пресових автоматів" - Петренко К.Б., довіреність

від ПАТ "Одеський завод по випуску ковальсько-пресових автоматів" - Григораш О.Ю., паспорт серія

від ПАТ "Одеський завод по випуску ковальсько-пресових автоматів" - Москалець В.К., паспорт серія

від ПАТ "Одеський завод по випуску ковальсько-пресових автоматів" - Нікішев О.В., довіреність

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 28.01.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-а/1, код ЄДРПОУ 35358882) до Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) на суму 1 902 774, 00 грн. , введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1807 від 22.06.2017р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.03.2020р. прийнято заяви ТОВ „Аркадія-Інвестбуд (вх.№3-192/20 від 04.03.2020р.) з грошовими вимогами до боржника на суму 229204,00 грн., ТОВ „Келебра (вх.№3-194/20 від 05.03.2020р.) з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 190204,00 грн.

26.06.2020р. за вх. №16613/20 від ТОВ Келебра надійшло клопотання про відмову від заяви про визнання додаткової грошової вимоги.

26.06.2020р. за вх №16616/20 від ТОВ Аркадія-Інвестбуд надійшло клопотання про відмову від заяви про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.06.2020р. провадження по справі №916/3943/19 в частині розгляду заяв ТОВ „Келебра (вх.№3-194/20 від 05.03.2020р.) з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 190204,00 грн., ТОВ „Аркадія-Інвестбуд (вх.№3-192/20 від 04.03.2020р.) з грошовими вимогами до боржника на суму 229204,00 грн. закрито, зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-а/1, код ЄДРПОУ 35358882) до Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) на суму 1 902 774, 00 грн.

09.07.2020р. відбулись збори кредиторів ТОВ «Градоначальницький» на яких прийнято рішення щодо переходу до ліквідаційної процедури щодо боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом.

10.08.2020р. директор ТОВ «Келебра» звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури стосовно боржника.

10.08.2020р. голова комітету кредиторів звернувся до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Градоначальницький» арбітражного керуючого Вудуда Г.І.

10.08.2020р. від арбітражного керуючого Вудуда Г.І. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ «Градоначальницький» у якості ліквідатора банкрута.

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином. Відзивів на клопотання про визнання боржника банкрутом до суду не надано.

11.08.2020р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 16.01.2020р. за ТОВ «Градоначальницький» зареєстровано нежитлові будівлі загальною площею 7737,4 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Градоначальницька, 4.

Відповідо до довідок Одеської митниці Держмитслужби, АТ «Укрзалізниця», Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області, ГУ ПФУ в Одеській області, Державної служби геології та надр України, Одеського обласного центру зайнятості, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, Державного космічного агентства України, Державної авіаційної служби України, ПАТ «Національний депозитарій України», ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державного агентства резерву України, АТ «Одесаобленерго», ГУ Держгеокадастру в Одеській області, Державної служби України з безпеки на транспорті, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Одеській області, Військового комісару Приморського районного територіального центру комплектування та соціальної підтримки м. Одеса, Державної інспекції енергетичного нагляду України - рухоме/нерухоме майно, транспортні засоби, тощо за боржником не зареєстровано.

Відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Градоначальницький» встановлено, що боржник втратив платоспроможність у перший рік свого існування, на поточну дату боржник перебуває у стані неплатоспроможності. Усі показними фінансово-господарської діяльності є гіршими від нормативних, ознак доведення до банкрутства встановити неможливо. Для відновлення платоспроможності боржнику необхідно залучити суму понад 2,3 мільйона гривень.

Клопотань від інвесторів стосовно участі у санації боржника до суду та розпоряднику майна не надходило.

Скарг на дії арбітражного керуючого не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ «Градоначальницький» банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що комітетом кредиторів для призначення ліквідатором ТОВ «Градоначальницький» обрано кандидатуру арбітражного керуючого Вудуда Г.І., а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Вудуда Г.І. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором ТОВ «Градоначальницький» арбітражного керуючого Вудуда Г.І.

11.08.2020р. від арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 28.01.2020р. по 10.08.2020р. на суму 95948,88 грн. та клопотання про перерахування грошових коштів у сумі 37557,00 грн. на рахунок арбітражного керуючого, стягнення з ТОВ «Келебра» 54008 грн. оплата частини винагороди арбітражного керуючого, 4383,88 грн. відшкодування понесених витрат.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 10.08.2020р. схвалено звіт розпорядника майна Мандія В.І. з урахуванням уточнень, а саме: розмір основної винагороди розпорядника майна у сумі 79986,29 грн., розмір витрат розпорядника майна Мандія В.І. у сумі 1323,50 грн.

Згідно ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Згідно п. 2 ч. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутсва, Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи те, що звіт арбітражного керуючого Мандія В.І. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Градоначальницький» схвалений комітетом кредиторів з урахуванням уточнень, зазначений звіт підлягає затвердженню частково, а також те, що при поданні заяви про визнання боржника банкрутом було здійснено авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 37557 грн. згідно квитанцій №0.0.1568055108.1 від 27.12.2019р. на суму 10000 грн., №0.0.1568053623.1 від 27.12.2019р. у сумі 10000 грн., №0.0.1568054058.1 від 27.12.2019р. на суму 7557,00 грн., №0.0.1568053051.1 від 27.12.2019р. на суму 10000 грн. клопотання арбітражного керуючого Мандія В.І. про перерахування авансованої грошової винагороди підлягає задоволенню. Стосовно вимоги про стягнення з ТОВ «Келебра» 54008 грн. оплати частини винагороди арбітражного керуючого, 4383,88 грн. відшкодування понесених витрат, суд зазначає, що у разі, якщо процедура триває понад 3 місяці, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, у зв`язку з чим клопотання арбітражного керуючого Мандія В.І. в цій частині задоволенню не підлягає.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28,30,48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мандія В.І.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича.

5. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

6. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4, код ЄДРПОУ 42397913) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

8. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

9. Зобов`язати ліквідатора надати звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

10. Затвердити звіт розпорядника майна Мандія В.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого з урахуванням уточнень, а саме: розмір основної винагороди розпорядника майна у сумі 79986,29 грн., розмір витрат розпорядника майна Мандія В.І. у сумі 1323,50 грн.

11. Сплатити арбітражному керуючому Мандію Володимиру Івановичу (адреса офісу: м. Львів, вул. Липинського, 54, РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області № UA928201720355209002000005416 (код ЄДРПОУ 03499997, МФО 820172) на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого № НОМЕР_2 , відкритий в АТ КБ ПриватБанк, МФО 305299, основну грошову винагороду арбітражного керуючого на загальну суму 37557грн. за рахунок авансування винагороди арбітражного керуючого згідно квитанцій №0.0.1568055108.1 від 27.12.2019р. на суму 10000 грн., №0.0.1568053623.1 від 27.12.2019р. у сумі 10000 грн., №0.0.1568054058.1 від 27.12.2019р. на суму 7557,00 грн., №0.0.1568053051.1 від 27.12.2019р. на суму 10000 грн.

12. Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Товариству з обмеженою відповідальністю Келебра (65014, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 74-А/1), Товариству з обмеженою відповідальністю Градоначальницький (65023, м. Одеса, вул. Десятого Квітня, буд. 10/4).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено 21 серпня 2020 р.

Суддя В.Д. Найфлейш