Ухвала

від 18.08.2020 по справі 915/687/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

18 серпня 2020 року Справа № 915/687/18

м. Миколаїв

Кредитори:

1. Миколаївський районний центр зайнятості, 54036, м.Миколаїв, вул. Веселинівська, 45а.

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області, 54020, м. Миколаїв, вул. Морехідна, 1.

3. Головне управління Державної податкової служби у Миколаївській області, 54001, м.Миколаїв, вул. Лягіна, 6.

4. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 .

5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Миколаївській області, 54017, м.Миколаїв, пр. Центральний, 93.

Банкрут: Відкрите акціонерне товариство Лазурний , 57120, Миколаївська область, Миколаївський район, село Трихати, вул. Совхозна, 22, код ЄДРПОУ 00416321.

Ліквідатор: Арбітражний керуючий Шибко О.Л., 54001, м.Миколаїв, вул. Адмірала Макарова 48, к.6.

Південне міжрегіональне управління міністерства юстиції у Миколаївській області, 54029, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Суддя Ткаченко О.В.

Представники :

від кредиторів: 4) ОСОБА_1.

від банкрута: Шибко О.Л., ліквідатор.

в судовому засіданні приймає участь:

СУТЬ СПРАВИ : про банкрутство ВАТ Лазурний .

11.08.2020р. від ліквідатора до суду надійшов звіт та ліквідаційний баланс ВАТ Лазурний станом на 10.08.2020р.

18.09.2020р. ліквідатор надав суду заяву із додатковими доказами до звіту тіквідатора за підсумками ліквідаційної процедури.

17.08.2020р. від Головного управління ДПС у Миколаївській області до суду надійшло клопотання про заміну кредитора - ГУ ДФС у Миколаївській області на його правонаступника - ГУ ДПС у Миколаївській області.

Ліквідатор просить суд затвердити поданий звіт за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ВАТ Лазурний , ліквідувати підприємство-банкрута та закрити провадження у справі.

Присутній в судовому засіданні кредитор ОСОБА_1. підтримав поданий ліквідатором звіт, просить суд його затвердити, а ВАТ Лазурний ліквідувати.

Заперечень проти заміни кредитора - ГУ ДФС у Миколаївській області правонаступником - ГУ ДПС у Миколаївській області ліквідатор та кредитор-4 не висловили.

Інші кредитори належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень, наявні в матеріалах справи.

Учасники справи правом участі у судовому засіданні не скористались, про неможливість участі у справі у зв`язку з карантинними заходами суду не повідомлялося.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка представників учасників справи у судове засідання, призначене на 18.08.2020р., не визнавалась судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути справу, суду не повідомлялося.

Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, господарський суд, -

встановив:

03.07.2018р. відкрите акціонерне товариство Лазурний звернулось до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 09.07.2018р. зазначену заяву було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 31.07.2018р.

Ухвалою суду від 04.09.2018р. було порушено провадження у справі, призначено судове засідання для прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Постановою суду від 18.09.2018р. відкрите акціонерне товариство Лазурний визнано банкрутом за ознаками ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором призначено арбітражного керуючого Цуріку М.В.

19 вересня 2018 року за №54281 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було опубліковано повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Впродовж строку, визначеного для заявлення грошових вимог, до суду та ліквідатора звернулись наступні кредитори: 1) Миколаївський районний центр зайнятості із заявою на суму 8508,09 грн., 2) Центральне об`єднане управління Пенсійного фонду України м.Миколаєва Миколаївської області із заявою на суму 86040,86 грн., 3) ПАТ Дельта Банк із заявою на суму 7886908,89 грн., 4) Головне управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області із вимогами на суму 104136,61 грн.

Також із пропуском строку, визначеного для заявлення грошових вимог до суду та ліквідатора звернувся один кредитор - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Миколаївській області із заявою на суму 8307,35 грн.

Вказані заяви судом розглянуто, заявлені грошові вимоги визнані судом в повному обсязі про що постановлені відповідні ухвали.

Ухвалою суду від 22.01.2019р. був затверджений реєстр вимог кредиторів ВАТ Лазурний на загальну суму 8111839,8 грн.

Ухвалою суду від 07.05.2019р. було звільнено арбітражного керуючого Цуріку М.В. від виконання повноважень ліквідатора та призначено ліквідатором ВАТ Лазурний арбітражного керуючого Шибко О.Л., зобов`язано останнього здійснити ліквідацію ВАТ Лазурний відповідно до приписів Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

З 21.10.2019 введено у дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - Кодекс).

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу, з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 "Прикінцевих та перехідних положень" Кодексу встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 61 Кодексу, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження:

приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження;

виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута;

проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута;

аналізує фінансовий стан банкрута;

виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута;

формує ліквідаційну масу;

заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості;

має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута;

з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту;

заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими;

подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника;

вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб;

передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню;

продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом;

повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу;

веде реєстр вимог кредиторів;

подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство;

здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Частиною 2 зазначеної статті встановлено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Частиною 1, 3 ст. 65 Кодекс України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

З матеріалів звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу станом на 10.08.2020р. вбачається, що ліквідатор вжив заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна, грошових коштів та інших цінностей банкрута, за результатом яких було встановлено наступне.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута при який виявлені наступні майнові активи:

- нежитловий об`єкт, який складається з двох основних будівель за літ. А-2, загальною площею 346,7 кв.м., за літ. Б, загальною площею 15,8 кв.м., службових приміщень та споруд, який розташований за адресою: вул. Радгоспна, буд. 22, село Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область ;

- нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: вул. Степова, 2, с. Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область;

- нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: вул. Степова, 1, с. Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область;

- нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: вул. Степанової Валентини, 59, с. Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область.

19 липня 2019р., згідно з протоколом № 1 про проведення відкритих публічних торгів (аукціону) з продажу майна ВАТ Лазурний у вигляді цілісного майнового комплексу, під час проведення другого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, було визначено переможця торгів - Товариство з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське виробниче підприємство Миколаївське , місцезнаходження: вул. Першотравнева, 7, с. Ковалівка, Миколаївський район, Миколаївська область, 57102, код ЄДРПОУ - 41489873, з продажу: - нежитлового об`єкту, який складається з двох основних будівель за літ. А-2, загальною площею 346,7 кв.м., за літ. Б, загальною площею 15,8 кв.м., службових приміщень та споруд, який розташований за адресою: вул. Радгоспна, буд. 22, село Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область ; - нежитлового об`єкту, який складається з основних будівель: літ. А, заг. площа 856,3 кв.м., літ. Б, заг. площа 418,9 кв.м., літ. Д заг. площа 944,0 кв.м., літ. З заг. площа 14,6 кв.м., літ.Кзаг. площа 20,0 кв.м., службових будівель та споруд, що розташований за адресою: вул. Степова, 2, с. Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область; - нежитлового об`єкту, який складається з основних будівель: літ. А, заг. площа 28,5 кв.м., літ. Б, заг. площа 836,3 кв.м., літ. В заг. площа 118,4 кв.м., літ. Г заг. площа 306,4 кв.м., службової будівлі, огорож та споруд, що розташований за адресою: вул. Степова, 1, с. Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область; - нежитлового об`єкту, що розташований за адресою: вул. Степанової Валентини, 59, с. Трихати, Миколаївський район, Миколаївська область.

Майно банкрута було реалізовано за 155747,78 грн. відповідно до умов договору купівлі-продажу від 19.07.2019р.

Відповідно до листа ТБ Аукціоніст від 22.07.2019р. №01-22/07/19 кошти, отримані на аукціоні з продажу майна ВАТ Лазурний , будуть розподілені наступним чином: 10902,34 грн. - 7% винагороди торгуючій організації, 144845,44 грн. - перераховуються на рахунок банкрута та залишок гарантійного внеску переможця аукціону (363409,97 грн.) буде повернуто переможцю аукціону.

12.08.2019р. в межах справи кредитором - ПАТ Дельта Банк подано заяву про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ВАТ Лазурний , проведеного 19.07.2019р., до якої додано заяву про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони відчуження реалізованого на спірних торгах нерухомого майна та заборони ліквідатору та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії, спрямовані на реалізацію нерухомого майна банкрута, яке було предметом продажу.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15 червня 2020 року по справі №915/687/18 ухвалено - замінити у справі №915/687/18 про банкрутство ВАТ Лазурний кредитора ПАТ Дельта Банк (01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б, код ЄДРПОУ 34047020) на його правонаступника ТОВ Фінансова компанія Горизонт (01033, м.Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 44, офіс 104, код ЄДРПОУ 39013897).

27.01.2020р. від ТОВ Фінансова компанія Горизонт до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява (вх. 4042/19/Д3 від 27.01.2020р.) про відмову від апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 26.09.2019р. по справі № 915/687/18.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.06.2020 р. закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ Фінансова компанія Горизонт (правонаступник ПАТ Дельта Банк ) на ухвалу господарського суду Миколаївської області від 26.09.2019 у справі № 915/687/18.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 01 липня 2020 року по справі № 915/6870/18 замінено у справі №915/687/18 кредитора ТОВ Фінансова компанія Горизонт (01033, м.Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 44, офіс 104, код ЄДРПОУ 39013897) на його правонаступника ОСОБА_1 .

Ліквідатором на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, 02.07.20р. погашено заставному кредиторові ОСОБА_1 142895,44 грн., 1950,0 грн.були списані банківською установою за розрахунково-касове обслуговування та закриття рахунку.

З метою виявлення майна банкрута ліквідатором здійснено наступі дії та отримано інформацію, а саме:

- отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, довідка №: 219324678, від 06.08.2020р., відповідно до якої - за параметрами запиту - пошук в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про: права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження, тип особи: щодо суб`єкта юридична особа, пошук за: частковим співпадінням, невизначене майно - отримано актуальну інформація За вказаними параметрами запиту відомості відсутні .

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Миколаївській області, листом від 26.12.2018р. вих. №14-18-02656 повідомили ліквідатора про відсутність об`єктів державної власності що обліковуються за банкрутом.

Морська адміністрація повідомила 29.12.2018р. вих. №1567/03/15-18 про відсутність записів щодо суден власником або судновласником яких є ВАТ Лазурний .

Відповідно до даних наданих ДП Український державний центр радіочастот довідкою 80/09.4.2-04/25-38/386 від 11.01.2019р. банкруту дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавалось.

Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України листом №12.1/289-19 від 24.01.2019р. повідомив про оприлюднення запитуємих даних на офіційному веб-сайті Державіаслужби України, https://avia.gov.ua/state-civil-aircraft-register-of-ukraine/, де ліквідатором за критерієм пошуку ВАТ Лазурний даних про реєстрацію повітряних суден станом на 06.08.2020р. за банкрутом не знайдено.

Головне управління Держеокадастру у Миколаївській області листом від 29.12.2018р. №11-14-0.3-9707/2-18 повідомило про відсутність земельних ділянок які належать на праві власності чи використовуються банкрутом.

Державна фіскальна служба України листом №20562/Ц/99-99-18-02-01-14 від 27.12.2018р. повідомила що за даними системи ВАТ Лазурний не перебуває на обліку осіб які здійснюють операції з товарами.

Державне космічне агентство України повідомило ліквідатора листом від 08.01.2019р. №72/10-16Д03.3/19 про відсутність реєстрації за банкрутом унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки.

Об`єднаний трудовий архів Миколаївської районної ради на запит ліквідатора відповів листом за вих.. № 604-Ц/01-27 від 17.01.2019р. про те, що документи з особового складу ВАТ Лазурний надійшли на зберігання в кількості 32 одиниці, за період 1985-2006 роки.

Національний депозитарій України повідомив 16.01.2019р. вих..№76/09-01 про відсутність інформації у Центрального депозитарія щодо наявності відкритих банкрутом рахунків в цінних паперах депонента.

Національна комісії з цінних паперів та фондового ринку, 18.01.2019р. листом вих. №10/01/1226 повідомила про те, що ВАТ Лазурний серед власників які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 % і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5% і більше) ПАТ відсутнє.

Державне підприємство Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин повідомила листом від 29.12.2018р. №1305/8-11 що інформація про наявність тварин у ВАТ Лазурний відсутня а також що банкрут не зареєстрований в Реєстрі тварин.

Департамент дозвільних процедур ДАБІ України листом №40-303/392-18 від 19.12.2018р. повідомили про відсутність інформації щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру де замовником будівництва виступає ВАТ Лазурний .

ДП Держреєстри України , 26.12.2018р. листом за вих. №823 повідомлено ліквідатора: ВАТ Лазурний не є власником зернових складів, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна прийнятого на зберігання, не зберігає зерно на зернових складах підключених до основного реєстру.

Відповідно до листа Філія Головний інформаційно - обчислювальний центр ПАТ Українська Залізниця від 02.01.2019 р. вих. №72/1, інформації про вагони зареєстровані за банкрутом як за власником немає. ВАТ Лазурний відсутнє в довіднику Власники вантажних вагонів держав-учасників Співдружності . Також в базах даних відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за банкрутом.

З метою виявлення наявності у боржника патентів та інших об`єктів прав інтелектуальної власності ліквідатором здійснено пошук на офіційному веб-порталі Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) https://ukrpatent.org/uk/articles/bases2 з Спеціалізованої БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні" (https://base.uipv.org/searchINV/), Відповідно до критеріїв пошуку ВЛАСНИК ВАТ Лазурний отримано відповідь не знайденого жодного запису . Також отримано відомості з БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" (http://base.uipv.org/searchBUL/search.php?dbname=certtm), відповідно до критеріїв пошуку ВЛАСНИК ВАТ Лазурний отримано відповідь не знайденого жодного запису . Інтерактивна БД Промислові зразки, зареєстровані в Україні (http://base.uipv.org/searchBul/search.php?action=search) Відповідно до критеріїв пошуку ВЛАСНИК ВАТ Лазурний отримано відповідь не знайденого жодного запису . Роздруківки результатів пошуку додано ліквідатором до звіту.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №: P60629 від 10.08.2020 за параметрами запиту ВАТ Лазурний , ЄДРПОУ 00416321 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Згідно із листом Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області від 30.01.2019р. №14.13/6926 за ВАТ Лазурний зареєстрована та стоїть на обліку сільсьгосподарська техніка: трактор колісний ЮМЗ-6 1987 року випаску, трактор колісний МТЗ-80 1989 року випуску, трактор колісний Т-150К, 1991 року випуску, трактор колісний Т-150К 1993 року випуску, бульдозер ДЗ-42г, 1993 року випуску, трактор колісний Т-25 1993 року випуску.

Ліквідатором було встановлено, що вказана техніка була списана та реалізована в якості металобрухту 24.05.2009р., що підтверджується актами списання основних засобів типова форма №ОЗ-3, у зв`язку з вим до Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області ліквідатор направив вказані акти разом з листом від 18.08.2020р. №02-01/72.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру в Миколаївській області від 29.12.2018р. №31/14-4249, транспортні засоби за ВАТ Лазурний не зареєстровані.

За результатом проведення розрахунків з кредиторами, станом на 18.08.2020р. незадоволеними залишились грошові вимоги кредиторів банкрута на загальну суму 7968944,36 грн.

Станом на 10.08.2020р. ліквідатором складений ліквідаційний баланс, який свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність погасити вимоги кредиторів на загальну суму 7968944,36 грн.

10 серпня 2020 року комітетом кредиторів ВАТ Лазурний був схвалений звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, складений станом на 10.08.2020р. який підтверджує відсутність у банкрута будь-яких активів.

Печатка ВАТ Лазурний знищена відповідно до акту знищення від 10.08.2020р.

З метою скасування випуску акцій банкрута ліквідатор направив до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву про скасування реєстрації випуску акцій від 10.08.2020р. №02-01/71.

Станом на дату розгляду справи відомостей про скасування реєстрації випуску акцій ВАТ Лазурний суду не надано.

Рахунок банкрута закрито, що підтверджується відповідною довідкою банківської установи від 17.08.2020р. №Д2-В41/62-436.

Стосовно заяви ГУ ДПС у Миколаївській області щодо заміни кредитора у справі його правонаступником, суд вважає за доцільне зазначити наступне.

В обгрунтування поданого клопотання заявник посилається на постанову Кабінету Міністрів України від 19.06.2019р. №537 Про утворення територіальних органів Державної податкової служби , надає копію наказу ГУ ДПС у Миколаївській області від 29.08.2019р. № 5, витяг з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Розглянувши клопотання про заміну кредитора його правонаступником, суд вважає його такими, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Постановою Кабінету Міністрів України від 19.06.2019 № 537 "Про утворення територіальних органів Державної податкової служби" постановлено реорганізувати деякі територіальні органи Державної фіскальної служби шляхом їх приєднання до відповідних територіальних органів Державної податкової служби за переліком згідно з додатком 2, зокрема: ГУ ДФС у Миколаївській області приєднано до ГУ ДПС у Миколаївській області.

Згідно наявних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей, 01.08.2019 проведено державну реєстрацію утвореної ГУ ДПС у Миколаївській області.(ЄДРПОУ 43144729).

У відповідності до наказу ГУ ДПС у Миколаївській області від 29.08.2019 № 5 розпочато виконання головним управлінням ДПС у Миколаївській області функцій і повноважень ГУ ДФС у Миколаївській області, що припиняється, з реалізації державної податкової політики.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що заява щодо заміни кредитора по справі - Головного управління ДФС у Миколаївській області (код ЄДРПОУ 39394277) на його правонаступника - ГУ ДПС у Миколаївській області (код ЄДРПОУ 43144729) є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Як визначено статтею другою Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності і диспозитивності. Це означає, зокрема, що обов`язок доказування тих чи інших обставин лежить на стороні, а суд, крім випадків, встановлених цим Кодексом, не зобов`язаний збирати докази. (ч. 3 ст. 2, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України)

Сприяння своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, подання всіх наявних доказів в порядку та строки, встановлені законом, віднесено статтею 42 ГПК України до обов`язку учасників справи.

В той же час, згідно ч. 2 ст. 14 ГПК України, учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, і відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України, несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням тих чи інших процесуальних дій.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника.

Отже, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань , державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження .

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу банкрута, припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.

Керуючись ст. ст. 61, 62, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву ГУ ДПС у Миколаївській області про заміну кредитора на його правонаступника.

2. Здійснити заміну кредитора - Головного управління ДФС у Миколаївській області (код ЄДРПОУ 39394277) на його правонаступника - ГУ ДПС у Миколаївській області (код ЄДРПОУ 43144729).

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства Лазурний (Миколаївська область, Миколаївський район, село Трихати, вул. Совхозна, 22, код ЄДРПОУ 00416321) станом на 10.08.2020р.

4. Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство Лазурний (Миколаївська область, Миколаївський район, село Трихати, вул. Совхозна, 22, код ЄДРПОУ 00416321).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

7. Провадження у справі №915/687/18 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Лазурний (Миколаївська область, Миколаївський район, село Трихати, вул. Совхозна, 22, код ЄДРПОУ 00416321) - закрити.

8. Зобов`язати ліквідатора:

- примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області;

- здійснити необхідні дії по скасуванню реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію акцій банкрута. Докази скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтв надати суду.

9. Повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства Лазурний (Миколаївська область, Миколаївський район, село Трихати, вул. Совхозна, 22, код ЄДРПОУ 00416321) Шибко О.Л. припинити після виконання п.8 резолютивної частини даної ухвали та надання суду відповідних доказів.

10. Дану ухвалу надіслати: державному реєстратору - департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (м. Миколаїв, вул. Адміральська. 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса) (65007, Одеська область, м. Одеса, вул. Богдана Хмельницького, буд. 34), ліквідатору, кредиторам.

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

12. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 27 серпня 2020 року

Суддя О. В. Ткаченко