Рішення

від 10.08.2020 по справі 911/1348/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" серпня 2020 р. м. Київ Справа № 911/1348/20

Суддя О.В. Конюх, при секретарі судового засідання Гомі А., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Монтажно-будівельна компанія Сінергія , м. Дніпро,

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю Блек , м. Вишневе Києво-Святошинського району Київської області,

про визнання недійсним договору поставки

за участю представників учасників судового процесу:

від позивача: Чайка Ю.М., адвокат, ордер від 12.06.2020 АА №0001061;

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю Монтажно-будівельна компанія Сінергія , м. Дніпро (надалі - ТОВ МБК Сінергія ) звернувся до господарського суду Київської області з позовом від 13.05.2020 до відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю Блек , м. Вишневе Києво-Святошинського району (надалі - ТОВ Блек ), в якому просить суд визнати недійсним договір поставки від 10.05.2019 № 1005, укладений між ТОВ МБК Сінергія та ТОВ Блек , та покласти на відповідача судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 10.05.2019 між ТОВ Блек та ТОВ МБК Сінергія було укладено договір поставки № 1005, відповідно до якого відповідач поставив, а позивач оплатив товар на загальну суму 1 496 000,00 грн. Позивач твердить, що вартість договору перевищує 50 % вартості активів відповідача ТОВ Блек , відтак, згода на вчинення такого правочину відповідно до частини 2 статті 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю мала прийматися загальними зборами учасників ТОВ Блек .

Позивач твердить, що така згода загальними зборами учасників ТОВ Блек не була прийнята та не була доведена до відома позивача. На підставі наведеного, позивач твердить, що спірний договір підписаний директором ТОВ Блек Пометун Ю.С. з перевищенням повноважень, у зв`язку з чим має бути визнаний недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2020 відкрито провадження у справі № 911/1348/20, постановлено справу розглядати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 15.06.2020.

У судове засідання 15.06.2020 з`явився представник позивача, представник відповідача у судове засідання не з`явився, відповідач відзив на позов не подав. Ухвалою господарського суду Київської області від 15.06.2020 відкладено підготовче засідання у справі № 911/1348/20 на 30.06.2020.

У судове засідання 30.06.2020 з`явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання повторно не з`явився. Відповідач відзив на позов не подав. Ухвалою господарського суду Київської області від 30.06.2020 підготовче судове засідання у справі № 911/1348/20 відкладено на 20.07.2020.

30.06.2020 після закриття судового засідання від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ МБК Сінергія в повному обсязі, а також розглядати справу без участі представника відповідача.

Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, що у відповідності до ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю рішенням учасника ТОВ Блек від 10.05.2019 № 10/05 було надано згоду на укладання правочину, що перевищує 50% вартості чистих активів товариства, та надані повноваження директору ТОВ Блек Пометун Ю.С. на укладання та підписання спірного Договору з ТОВ МБК Сінергія . Таким чином, Договір поставки від 10.05.2019 № 1005 був укладений уповноваженими на те особами, має реальний характер та юридично-значущі наслідки для обох сторін, а отже спірний Договір відповідає вимогам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

У судове засідання 20.07.2020 з`явився представник позивача, представник відповідача у судове засідання не з`явився. Як свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення, відповідач копію ухвали від 30.06.2020 отримав 08.07.2020, відтак належним чином завчасно повідомлявся про час, дату та місце судового засідання.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.07.2020 підготовче провадження закрито. Призначити справу до судового розгляду по суті на 10.08.2020.

У судове засідання 10.08.2020 з`явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання повторно не з`явився, про причини нез`явлення суд не повідомив. Як свідчить залучене до матеріалів справи рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, відповідач копію ухвали від 20.07.2020 отримав 31.07.2020, відтак належним чином завчасно був повідомлений про дату та час судового розгляду.

Згідно із частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Розглянувши позов ТОВ МБК Сінергія до ТОВ Блек про визнання недійсним договору поставки, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази, господарський суд

УСТАНОВИВ:

відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цивільними актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Судом встановлено, що 10.05.2019 між ТОВ Блек (постачальник) та ТОВ Монтажно-будівельна компанія Сінергія (покупець) укладено договір поставки № 1005 (далі - Договір), згідно з яким постачальник на передбачених Договором умовах зобов`язується передати у власність покупцю столярну продукцію (далі - товар), а покупець в свою чергу зобов`язується прийняти та оплатити товар відповідно до вимог положень Договору. Відповідно до умов цього Договору:

- кількість, якість, асортимент та номенклатура товару визначаються у Специфікації, яка є невід`ємною частиною цього Договору (п. 1.1. Договору);

- ціна товару та порядок розрахунку здійснюється відповідно до Специфікації, яка є невід`ємною частиною даного Договору (п. 4.1. Договору).

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 30.04.2020 або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором.

Крім того, сторонами складено специфікації від 20.05.2019 №№ 1, 2 та ввід 23.05.2019 № 3 до Договору, відповідно до яких постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти і оплатити наступний товар - столярну продукцію.

У відповідності до умов спірного Договору відповідач поставив позивачу столярну продукцію на загальну суму 1 496 000,00 грн., що підтверджується відповідними видатковими накладними, а саме: від 29.05.2019 № 29/05-2 на суму 478 337,45 грн., від 29.05.2019 № 29/5-1 на суму 500 393,09 грн., від 31.05.2019 № 31/05-1 на суму 517 269,86 грн.

Позивачем, у свою чергу, платіжними дорученнями від 04.06.2019 № 216 на суму 517 269,86 грн. та від 08.08.2019 № 3055 на суму 978 730,54 грн. було здійснено повну оплату поставленого товару на загальну суму 1 496 000,00 грн.

Вимога позивача про визнання недійсним вказаного договору не належить до задоволення з огляду на таке.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України).

Способом захисту цивільних прав та інтересів відповідно до ст. 16 Цивільного Кодексу можуть бути, зокрема визнання правочину недійсним. Цією нормою також передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 7 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до статті 9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною 1 та частиною 3 статті 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім, випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Як вбачається із залученого до матеріалів справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.05.2020 №100665017 щодо ТОВ Блек , до Єдиного реєстру 18.04.2019 було внесено запис №12241070004088185 про зміну складу засновників; 19.04.2019 було внесено запис №122410785 про зміну керівника юридичної особи.

Таким чином, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на дату укладання оспорюваного договору 10.05.2019 єдиним учасником товариства Блек та керівником була та залишається Пометун Ю.С.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відтак, оспорюваний договір поставки №1005 від 10.05.2019 від імені ТОВ Блек підписано директором Ю.С. Пометун, яка є також єдиним учасником ТОВ Блек . До відзиву на позовну заяву додано Рішення №10/05 учасника товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ Блек від 10.05.2019, яким оформлено згоду на укладення правочину з ТОВ МБК Сінергія , вартість якого перевищує 50% чистих активів товариства.

З огляду на викладене, твердження позивача про те, що директор ТОВ Блек підписала оспорюваний договір з перевищенням повноважень, матеріалами справи спростовується.

Крім того, згідно з частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд зазначає, що нормами статей 15, 16, 215 ЦК України та ст. 4 ГПК України заінтересованим особам надано право звертатись до суду за захистом не будь-яких, а виключно власних охоронюваних законом, тобто законних інтересів. Враховуючи повне фактичне виконання сторонами оспорюваного договору його умов, позивачем в порядку ст. 74 ГПК України не доведено факту порушення його прав та інтересів оспорюваним правочином, що є окремою підставою для відмови у позові.

Додатково суд звертає увагу позивача на правову позицію постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), відповідно до якої для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Згідно зі статтею 1 статті 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Приписами статті 79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Таким чином, господарським судом у даному випадку встановлено відсутність обставин, на які позивач посилається як на підставу своїх вимог, та встановлено недоведеність факту порушення законних прав та інтересів позивача оспорюваним договором, у зв`язку з чим позов ТОВ МБК Сінергія не належить до задоволення.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі суд залишає за позивачем.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові товариству з обмеженою відповідальністю Монтажно-будівельна компанія Сінергія відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 04.09.2020.

Суддя О.В. Конюх