Ухвала

від 03.09.2020 по справі 911/415/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" вересня 2020 р. м. Київ Справа № 911/415/15

Господарський суд Київської обалсті у складі судді Антонової В.М., розглянувши розглянувши клопотання ліквідатора боржника Тимофєєвої О.А. вих.№02-06/33 від 05.08.2020 (вх.№16700/20 від 07.08.20) щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, грошової винагороди та витрат у ліквідаційній процедурі у справі

за заявою Приватного науково-виробничого підприємства "ЯР-СТЕП" (ідентифікаційний код 31729546)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" (ідентифікаційний код 34564930)

про банкрутство

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: не прибув;

від кредитора (Головного управління ДПС у Київській області): Вірчак В.Г. (довіреність від 10.12.2019);

від кредитора (НБУ): Донченко О.Г. (розпорядження НБУ);

від інших кредиторів: не прибули;

від боржника: ліквідатор Тимофєєва О.А. (посвідчення №1390 від 19.07.2013);

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/415/15 за заявою Приватного науково-виробничого підприємства "ЯР-СТЕП" (далі - кредитор) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" (далі - боржник) про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.03.2015 порушено провадження у справі №911/415/15 за заявою Приватного науково-виробничого підприємства "ЯР-СТЕП" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ"; визнано безспірні грошові вимоги кредитора Приватного науково-виробничого підприємства "ЯР-СТЕП" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" в розмірі 429945,15 грн., 17497,40 грн. - пеня та 8948,85 грн. - судові витрати.; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" арбітражного керуючого Мурзу Андрія Михайловича; 12.03.2015 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення господарським судом Київської області справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" та призначено попереднє засідання господарського суду на 21.05.2014.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.05.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "УКРЛІЗИНГ" та призначено підсумкове засідання суду на 18.06.2015.

Постановою Господарського суду Київської області від 23.06.2016 припинено процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" та припинено повноваження арбітражного керуючого Мурзи Андрія Михайловича, як розпорядника майна Боржника; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну.

Ухвалою від 05.10.2019 Господарський суд Київської області відмовив в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. (вх. №17280/19) про продовження повноважень ліквідатора, клопотання арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. (вх. №18597/19) про продовження строків для подання звіту ліквідатора - задовольнив, продовжив ліквідатору ТОВ "УКРЛІЗИНГ" Тимофєєвій О.А. строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

07.08.2020 до суду від арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. надійшло клопотання вих.№02-06/33 від 05.08.2020 (вх.№16700/20 від 07.08.20), згідно з прохальної частини якого просить затвердити звіт ліквідатора ТОВ "УКРЛІЗИНГ", затвердити ліквідаційний баланс, грошову винагороду та витрати у ліквідаційній процедурі.

В обґрунтування поданого клопотання, арбітражний керуючий Тимофєєва О.А. зазначає, що всі дії в межах своїх повноважень щодо ліквідаційної процедури банкрута ТОВ "УКРЛІЗИНГ" завершено та проведено чергове засідання комітету кредиторів банкрута ТОВ "УКРЛІЗИНГ", відповідно до якого було схвалено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування грошової винагороди ліквідатора та витрат у ліквідаційній процедурі.

В судове засідання 03.09.2020 прибули представники кредиторів Головного управління ДПС у Київській області, Національного банку України та ліквідатор Банкрута. Інші учасники провадження, належним чином повідомлені про дату, час і місце судового розгляду справи про банкрутство, не прибули.

03.09.2020 в судовому засіданні оголошено ухвалу про заміну кредитора у справі про банкрутство Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг на правонаступника - Національний банк України та заміну кредитора у справі про банкрутство Києво-Святошинську ОДПІ ГУ ДПС у Київській області на правонаступника - Головне управління ДПС у Київській області.

Присутні представники кредиторів проти клопотання ліквідатора Банкрута не заперечували.

В судовому засіданні 03.09.2020 розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Відповідно до звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банктура ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Державної Фіскальної служби, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції сільського господарства в м. Києві, Головного управління Держправці у Київській області, Державної архітектурно-будівельної інспекції, Державної служби України з безпеки на транспорті, Регіонального сервісного центру МВС в Київській області.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банктура до звіту.

Державна Фіскальна служба листом від 01.11.2016 №11490/Т/99-99-07-03-01-14 повідомила ліквідатора про те, що інформація щодо митного оформлення зовнішньоторговельних операцій Банктура у 2014-2016 роках не виявлена та відсутні діючі дозволи на відкриття та експлуатацію митного складу, складу тимчасового зберігання, магазину безмитної торгівлі, а також на здійснення митної брокерської діяльності.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.11.2016 №09/01/24405, станом на 30.09.2016 Банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу) відсутній та повідомлено, що станом на 03.11.2016 відсутня інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів Банкрутом.

Згідно з листа Державної інспекції сільського господарства в м. Києві від 26.03.2015 №01-11/1616 повідомлено, що станом на 30.03.2015 в м. Києві зареєстрованої техніки за Банкрутом немає.

Головне управління Держправці у Київській області від 04.11.2016 №11/11545 повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Банктуром не зареєстровано.

Державна архітектурно-будівельна інспекція листом від 24.10.2016 №40-303-738 повідомила, що відповідно до Єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів Держархбудінспекції, інформація щодо наявності у Банкрута документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відсутня.

Листом від 14.11.2016 №8417/02/15-16 Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут.

Листом від 27.10.2016 №31/10-4224 Регіональним сервісним центром МВС в Київській області повідомлено, що станом на 20.10.2016 за Банкрутом транспорних засобів у Київській області не зареєстровано.

Крім того, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєству цивільних повітряних суден, відповідно до якого вбчається відсутність у Банкрута будь-якого майна.

Також, ліквідатором було здійснено запит до Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності ", відповідно до якого вбачається відсутність будь-яких об`єктів інтелектуальної власності.

При проведенні інвентаризації встановлено, що у Банкрута виявлено нерухоме майно - земельні ділянки, а саме:

- земельна ділянка (1,2282 га), набута за договором купівлі- продажу від 17.07.2012, за кадастровим номером 3220882200:03:001:0049 та за адресою: Київська обл., Бориспільський район, с/рада Глибоцька, що вибула за рішенням суду.

- нежитлова будівля (501,5 кв.м., 303,4 кв.м., 47,4 кв.м., 220,9 кв.м.), набута за за договором купівлі- продажу від 17.07.2012 за адресою: Київська обл., с. Бориспіль, вул. Радгоспна, 1, що вибула за рішенням суду.

- нежитлова будівля (251,8 кв.м., 127 кв.м., 159,4 кв.м., 20,4 кв.м.), набута за договором купівлі- продажу від 30.07.2012 за адресою: Чернігівська обл., Носівський р-н, с. Жовтень, вул. Маяковського, буд. 37, яка реалізована на аукціоні.

- земельна ділянка (0,1112 га), набута за договором купівлі- продажу від 30.07.2012, за кадастровим номером 7423800000:02:006:0004 за адресою: Чернігівська обл., Носівський р-н, Урочище "Сосни", яка реалізована на аукціоні.

- земельна ділянка (0,5848 га), набута за договором купівлі- продажу від 30.07.2012, за кадастровим номером 7423810000:02:006:0048, за адресою: Чернігівська обл., Носівський р-н, Носівська міська рада, яка реалізована на аукціоні.

- земельна ділянка (0,6452 га), набута за договором купівлі- продажу від 30.07.2012, за кадастровим номером 7423810000:02:006:0049, за адресою: Чернігівська обл., Носівський район, Носівська міська рада, яка реалізована на аукціоні.

- земельна ділянка (2,0000 га), набута за договором купівлі- продажу від 30.07.2012, за кадастровим номером 7423810000:02:006:004, за адресою: Чернігівська обл., Носівський р-н, Носівська міська рада, яка реалізована на аукціоні.

Відповідно до протоколу №6 -ЛП Засідання Комітету кредиторів Банкрута погоджено продаж з аукціону активів боржника розташованих в Чернігівській області.

Виявлене нерухоме майно - земельні ділянки, які були реалізовані через оприлюднені торги, що підверджується протоколом №1 проведення відкритих публічних торгів (аукціону), договором купвлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) у вигляді цілісного майнового комплексу від 11.01.2019 та актом про передання права власності на нерухоме майно від 22.01.2019, що дало змогу погасити борги майже у повному обсязі.

Підтвердження від кредиторів про отримання грошових коштів додані до звіту.

На момент подачі звіту, усі кедиторські вимоги погашені, за виключенням кредиторських вимог (правонаступника) Національного банку України - на суму 22 100,00 грн.

Також, ліквідатором було превірено банківські рахунки та виявлено на одному з рахунків залишок грошових коштів в сумі 75 000,00 грн, який був переведений на основний рахунок боржника. Розподілені кошти були відшкодовані між кредиторами.

Отже, судом встановлено, що у боржника залишаються непогашеними кредиторські вимоги НБУ на загальну суму - 22 100,00 грн.

Як вбачається з протоколу №10 - ЛП засідання комітету кредиторів від 21.07.2020, визнано подану ліквідатором інформацію щодо стану дебіторської заборгованості обґрунтованою та списано дебіторську заборгованість ТОВ "УКРЛІЗИНГ" у сумі 1 538 461, 23 грн як безнадійну.

За приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс схвалено комітетом кредиторів, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією протоколу №10 від 21.07.2020

Судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників справи щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Згідно з ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Таким чином, розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також додані до звіту документи та заслухавши присутнього у судовому засіданні ліквідатора банкрута, судом встановлено, що ліквідатором виконані всі необхідні дії для виявлення документації, встановлення активів боржника, задоволення вимог кредиторів та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" ліквідувати, а провадження у справі № 911/415/15 закрити.

Крім того, в судовому засіданні 03.09.2020 розглянуто звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та витрат у ліквідаційній процедурі, про що суд зазначає наступне.

Згідно з протоколу №10 - ЛП Засідання комітету кредиторів Банкрута від 21.07.2020 схвалено звіт ліквідатора Тимофєєвої О.А. у справі №911/415/15 за період 23.06.2016 - 21.07.2020 та ліквідаційний баланс боржника, схвалено звіт ліквідатора про нарахування основної грошової винагороди ліквідатора за період 08.06.2019 - 21.07.2020 у розмірі 164450,00 грн та витрати у ліквідаційній процедурі, понесені ліквідатором при виконанні своїх повноважень за цей період у сумі 966,50 грн.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що відповідна сума основної грошової винагороди нарахована у встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та КУзПБ порядку, звіт ліквідатора щодо основної винагороди та витрат затверджений комітетом кредиторів (протокол № 10 від 21.07.2020).

Судом встановлено, що відповідно до звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування витрат за період 23.06.2016 - 21.07.2020 виплаті підлягає грошова винагорода у загальній сумі - 164450, 00 грн та витрат - 966,50 грн.

Враховуючи, що вказана сума грошової винагороди та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди відповідають приписам ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 30 КУзПБ, а заявлена сума є документально підтвердженою, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ "УКРЛІЗИНГ" та закриття провадження у справі №911/415/15 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" - арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Софіївська Борщагівка, вул. Толстого, будинок 1-А код ЄДРПОУ 34564930), станом на 21.07.2020 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ"08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Софіївська Борщагівка, вул. Толстого, будинок 1-А код ЄДРПОУ 34564930).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Софіївська Борщагівка, вул. Толстого, будинок 1-А код ЄДРПОУ 34564930) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Софіївська Борщагівка, вул. Толстого, будинок 1-А код ЄДРПОУ 34564930) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. від 21.07.2020 про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/415/15, згідно якого сума нарахованої винагороди за період з 08.06.2019 по 21.07.2020 становить 164450,00 (сто шістдесят чотири тисячі чотириста п`ятдесят) гривень та витрат у ліквідаційній процедурі - 966 (дев`ятсот шістдесят шість) грн 50 (п`ятдесят) копійок.

7. Провадження у справі № 911/415/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІЗИНГ" (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Софіївська Борщагівка, вул. Толстого, будинок 1-А код ЄДРПОУ 34564930) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 11.09.2020.

Суддя В.М. Антонова