Ухвала від 15.09.2020 по справі 922/2222/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"15" вересня 2020 р. м. ХарківСправа № 922/2222/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавровой Л.С.

при секретарі судового засідання Пунтус Д.А.

розглянувши матеріали справи та заяву НВК Ліцей Професіонал про закриття провадження у справі (вх. 20365)

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області 2. Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків про витребування документів за участю представників:

позивача - Савченко В.А.

відповідача-1 - Ружинська К.О.

відповідача-2 - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В липні 2020 до Господарського суду Харківської області звернувся ОСОБА_1 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області, Фізичної особи ОСОБА_2 та просить суд (з урахуванням заяви про зміну предмету позову вх. 18993 від 18.08.2020 р.):

Визнати дії директора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ХАРКІВСЬКИЙ ПРИВАТНИЙ НАВЧАЛЬНО-ВИХОВНИЙ КОМПЛЕКС ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ (61024, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 22/24, Код ЄДРПОУ 21229505) ОСОБА_2 щодо ненадання належним чином засвідчених копій документів ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , рнокпп НОМЕР_1 ) згідно вимоги від 06.03.2020р. та вимоги від 27.04.2020р. незаконними;

Витребувати у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ХАРКІВСЬКИЙ ПРИВАТНИЙ НАВЧАЛЬНО-ВИХОВНИЙ КОМПЛЕКС ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ (61024, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 22/24, Код ЄДРПОУ 21229505) шляхом передачі ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , рнокпп НОМЕР_1 ) належним чином завірених копій наступних документів:

- книги реєстрації протоколів загальних зборів засновників Товариства;

- протоколи загальних зборів засновників Товариства за період з 01.01.2018р. по 27.04.2020р;

- кошторис, штатний розклад за період з 01.01.2018 р. по 27.04.2020 р.;

- всі накази та розпорядження виконавчого органу за період з 01.01.2018р. по 27.04.2020 р.;

- аудиторські висновки та інші документи, що утвори аудиторських послуг за період 01.01.2018р. по 27.04.2020 р.;

- річну фінансову звітність за 2018 рік, за 2019 рік;

- документи звітності, що були подані до всіх державних органів (звіти, декларації, тощо) по 27.04.2020 р.;

- перелік договорів, правочинів, виданих довіреностей, укладених Товариством за період з 01.01.2018р. по 27.04.2020р;

- договори, правочини, видані довіреності, які були укладені Товариством за період з 01.01.2018р. по 27.04.2020р;

- перелік всього майна, що належить Товариству та відповідні правовстановлюючі документи;

- документи бухгалтерського обліку за період з 01.01.2018р. по 27.04.2020р.

Облікова політика Товариства, чинна на 27.04.2020р. та всі зміни, які відбувалися за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р. року;

Фінансова звітність Товариства за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р. року;

Податкова звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складалися Товариством за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Інформація про відкриті банківські рахунки Товариства;

Банківські виписки з рахунків Товариства за період з 01.01.2018 по 27.04.2020року;

Регістри аналітичного та синтетичного обліку щодо узагальнення господарських операцій на бухгалтерських рахунках;

Загальна оборотно-сальдова відомість по всіх рахунках Товариства із зазначенням назв субрахунків за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості та картки рахунків у розрізі субрахунків по рахунках 10 ''Основні засоби'', 11 ''Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання-передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Річні, вибіркові інвентаризації активів та зобов`язань Товариства за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз субрахунків грошових коштів (безготівкові, готівкові та електронні гроші, векселі одержані, фінансові інвестиції) за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Прибуткові та видаткові накладні й акти, які підтверджують отримані доходи та понесені витрати при здійсненні фінансово-господарської діяльності за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, звіти про використання грошових коштів виданих в підзвіт, акти за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Реєстр дебіторської та кредиторської заборгованості із зазначенням дати виникнення, терміну прострочення. Інформацію по дебіторській заборгованості щодо якої минув строк позовної давності чи прийнято рішення про неможливість стягнення заборгованості (із зазначенням сум заборгованості).

Інформацію по кредиторській заборгованості, яка не була погашена Товариством та за якою минув строк позовної давності (із зазначенням сум заборгованості);

Інформацію про наявність / відсутність нарахування резерв сумнівних боргів. Якщо резерв сумнівних боргів нараховується зазначити яким методом. Вказати суму сумнівної дебіторської заборгованості станом на 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості та картки по рахунках 40 "Статутний капітал". 42 "Інший додатковий капітал", 46 "Формування статутного капіталу", перелік безоплатне отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки за субрахунками по рахунках 65 "Розрахунки за соціальним страхуванням", 66 "Розрахунки із оплати праці" (за субрахунками), відомості нарахування та виплати заробітної плати, штатні розписи, табелі обліку робочого часу, трудові угоди, контракти, накази на відрядження та навчання, накази на матеріальні заохочення та інші виплати, за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості та картки по рахунку 64 "Розрахунками за податками та зборами", субрахунки -641, 643, 644 за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунках 70 "Доходи від реалізації товарів, робіт, послуг", 71 "Інший операційний дохід" 72 " "Дохід від участі в капіталі", 73 "Інші фінансові доходи" за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунку 90 "Собівартість" за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.;

Оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунку 91 "Загальновиробничі витрати", 92 "Адміністративні витрати", 93 "Витрати на збут", 94 "Інші операційні витрати", 97 "Інші витрати" за період з 01.01.2018 по 27.04.2020р.

Ухвалою суду від 24.07.2020 р. було прийнято позовну заяву до розгляду в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання по справі, встановлено сторонам строк на подання заяв по суті справи.

04.09.2020 р. до суду надійшла заява НВК ЛІЦЕЙ ПРОФЕСІОНАЛ про закриття провадження у справі в порядку п. 1 ч.1 ст. 231 ГПК України. Обґрунтовуючи подану заяву відповідач вказував, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 26 серпня 2020 року у справі №922/2222/20 задоволено клопотання Позивача про залучення до участі у справі у якості співвідповідача ОСОБА_2 . Залучено до участі у справі співвідповідача ОСОБА_2 . Враховуючи пред`явлення позивачем вимоги до фізичної особи - ОСОБА_2 та відсутність справи з таким предметом та суб`єктним складом в переліку справ, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначених ст. 20 ГГІК України, то такий спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, а тому, на думку відповідача, провадження у справі №922/2222/20 підлягає закриттю.

Розглянувши подану заяву та заслухавши присутніх у підготовчому засіданні представників сторін, суд виходить з наступного.

Згідно ст. 14 ГПК України суд розглядає справи в межах заявлених позовних вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Визначення кола відповідачів у справі належить до виключних прав позивача, суд лише оцінює обґрунтованість заявлених позовних вимог до визначених позивачем відповідачів.

Ознакою корпоративного спору є не тільки припущення про існування корпоративних відносин, але й припущення про стан порушення суб`єктивного корпоративного права. На відміну від суб`єктивного права, яке існує або існування якого припускається, корпоративний спір є завжди реальним, незалежно від того передувало йому порушення права чи ні. Навіть, якщо суб`єкт корпоративного спору помилково стверджує, що його права порушуються або заперечуються іншою особою, то в цьому випадку він особисто безпосередньо виступає ініціатором спору, у зв`язку з тим що заперечує право іншої сторони, незаконно претендує на певні блага. Наявність помилки або підтвердження припущення, яке випливає зі спору, вирішується в процесі розгляду корпоративного спору. Має бути існування або припущення про існування корпоративних правовідносин. Таким чином, незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав то він має право подати відповідний позов, а суд повинен розглянути його.

Оскільки позивач у позовній заяві посилається на порушення його корпоративних прав як учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, отже, обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, тому спір є підвідомчим господарським судам.

Аналогічні висновки були зроблені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 серпня 2018 року по справі № 902/458/16, постанові Верховного суду України від 21 січня 2015 року по справі № 3-207гс14.

З огляду на викладене, суд відмовляє в задоволенні заяви НВК Ліцей Професіонал про закриття провадження у справі (вх. 20365 від 04.09.2020).

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті (п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України).

Дослідивши наявні матеріали справи, враховуючи, що судом було вжито усіх необхідних заходів з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 20, 177, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви НВК Ліцей Професіонал про закриття провадження у справі (вх. 20365 від 04.09.2020).

Закрити підготовче провадження у справі № 922/2222/20 та призначити справу до розгляду по суті на 07 жовтня 2020 року на 11:30 год

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Харківської області (61022, м. Харків, пл.Свободи, 5, Держпром, 8-й під`їзд, 2-й поверх, зал №211).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали підписано 16.09.2020 р.

Суддя Л.С. Лаврова