Ухвала

від 15.09.2020 по справі 915/210/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

15 вересня 2020 року Справа № 915/210/15

м.Миколаїв

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Недержавна виконавча служба" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 60, оф. 211).

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

3. Очаківська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Миколаївській області (вул. Шкрептієнко, 27, м. Очаків, Миколаївська область, 57508).

4. Запорізьке обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України (пр. Леніна, 164, м. Запоріжжя, 69107).

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Визит Альянс" (вул. Морехідна, 14, м. Миколаїв, 54010; код ЄДРПОУ 30680882).

Ліквідатор Герман Оксана Степанівна (вул. Садова, 1, м. Миколаїв, 54001).

Про: банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Визит Альянс".

Суддя Ткаченко О.В.

За участю секретаря судового засідання Сулейманової С.М.

Учасники справи до судового засідання не з`явились.

встановив:

Суть справи: 07.09.2020 до господарського суду від ТОВ Фінансова компанія АРС-КАПІТАЛ надійшла заява про заміну кредитора - ТОВ "Недержавна виконавча служба" на його правонаступника - ТОВ Фінансову компанію АРС-КАПІТАЛ у зв`язку з укладенням договору про відступлення права вимоги від 28.08.2020.

Ухвалою суду від 08.09.2020 розгляд заяви про заміну кредитора - ТОВ "Недержавна виконавча служба" на його правонаступника - ТОВ Фінансову компанію АРС-КАПІТАЛ призначено у судовому засіданні 15.09.2020 о 10:00.

14.09.20 від ТОВ Недержавна виконавча служба до суду надійшла заява про заміну кредитора - ТОВ Недержавна виконавча служба на його правонаступника - ТОВ Фінансову компанію АРС-КАПІТАЛ у зв`язку з укладенням договору відступлення права вимоги від 28.08.2020, у відповідності до п. 2.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги до боржника ТОВ "Визит Альянс".

Ліквідатором 14.09.2020 до суду подані пояснення, за змістом яких він не заперечує проти заміни кредитора у справі на правонаступника та просить провести судове засідання 15.09.2020 за його відсутності.

Інші учасники справи до судового засідання не з`явились, про причини неявки не повідомили.

У судовому засіданні 15.09.2020 у відповідності до ст.ст. 233, 240 ГПК України судом було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні докази, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

У відповідності до постанови Господарського суду Миколаївської області від 17.03.2015 ТОВ Визит Альянс було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Герман Оксану Степанівну.

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.03.2015 року за номером 15827 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ Визит Альянс банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Герман Оксани Степанівни.

Ухвалою суду від 29.04.2015 було затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Визит Альянс" на загальну суму 259784932,03 грн, у тому числі визнані кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в загальному розмірі 254742429,78 грн, які відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство в сумі 84206768,86 грн підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів окремо, в сумі 141370653,37 грн (борг за кредитом та відсотками) - до четвертої черги задоволення кредиторських вимог, в сумі 29165007,55 грн (пеня) - до шостої черги задоволення кредиторських вимог.

Як встановлено ухвалою суду від 29.04.2015, грошові вимоги ПАТ "Дельта Банк" ґрунтуються на укладених між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Визит Альянс" кредитному договорі № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 року, кредитному договорі № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 року зі всіма додатковими угодами, а також права вимоги за всіма забезпечувальними договорами до вказаних кредитних договорів; на кредитному договорі № 02/025/10-КЛТ від 15.10.2010 року зі всіма додатковими угодами, а також права вимоги за всіма забезпечувальними договорами до нього.

В подальшому відповідно до Договору купівлі-продажу прав вимоги від 27 вересня 2013 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (Продавець) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (Покупець), від Продавця до Покупця передано право вимоги грошових коштів за Кредитним договором № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 року, за Кредитним договором № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 року зі всіма додатковими угодами, а також права вимоги за всіма забезпечувальними договорами до вказаних кредитних договорів; за Кредитним договором № 02/025/10-КЛТ від 15.10.2010 року зі всіма додатковими угодами, а також права вимоги за всіма забезпечувальними договорами до нього.

06.12.2019 року між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ ФК Інвестохіллс Веста було укладено договір № 2096/К/1 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, у відповідності до п. 1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, поручителів, іпотекодавців і заставодавців, зазначених у Додатках №1, №2 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами, договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки та застав из урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатках №1, №2 до цього договору. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Ухвалою суду від 11.02.2020 було задоволено заяву ТОВ ФК Інвестохіллс Веста щодо заміни кредитора та здійснення процесуального правонаступництва та здійснено заміну кредитора - ПАТ Дельта Банк (код ЄДРПОУ 34047020) на його правонаступника - ТОВ ФК Інвестохіллс Веста (код ЄДРПОУ 41264766).

В подальшому 10.03.2020 між ТОВ Фінансової компанії Інвестохіллс Веста та ТОВ Недержавна виконавча служба було укладено договір № 07/10/03/2020/1 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, у відповідності до п. 2.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги до боржника ТОВ "Визит Альянс".

Ухвалою суду від 11.03.2020 здійснено заміну кредитора - ТОВ ФК Інвестохіллс Веста (код ЄДРПОУ 41264766) на його правонаступника - ТОВ Недержавна виконавча служба (код ЄДРПОУ 41211630).

Як свідчать матеріали поданих заяв про заміну кредитора у справі, 28.08.2020 між ТОВ Недержавна виконавча служба та ТОВ Фінансовою компанією АРС-КАПІТАЛ було укладено договір відступлення права вимоги, у відповідності до п. 2.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги до боржника ТОВ "Визит Альянс".

За умовами п. 1.1. договору права вимоги визначені, як всі права вимоги за кредитним договором № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 року, Кредитним договором № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 року Кредитним договором № 02/025/10-КЛТ від 15.10.2010 року станом на дату відступлення цих прав.

Згідно п. 2.2. договору розмір заборгованості боржника станом на день підписання сторонами цього договору визначений в загальному розмірі 196155436,57 грн.

У відповідності до п.3.1.3 право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладання цього договору.

Згідно п. 7.1. договору цей договір набирає силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Таким чином, 28.08.2020 до ТОВ Фінансової компанії АРС-КАПІТАЛ на підставі договору про відступлення права вимоги перейшли існуючі станом на 28.082020 права вимоги до ТОВ "Визит Альянс" за кредитними договорами № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006, № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006, № 02/025/10-КЛТ від 15.10.2010.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що заяви ТОВ Фінансової компанії АРС-КАПІТАЛ та ТОВ Недержавна виконавча служба щодо здійснення процесуального правонаступництва у справі є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 6 ст. 12, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву ТОВ ФК АРС-КАПІТАЛ щодо заміни кредитора на його правонаступника задовольнити.

2. Заяву ТОВ Недержавна виконавча служба щодо заміни кредитора на його правонаступника задовольнити.

3. Здійснити заміну кредитора - ТОВ Недержавна виконавча служба (код ЄДРПОУ 41211630) на його правонаступника - ТОВ Фінансова компанія АРС-КАПІТАЛ (код ЄДРПОУ 40894130).

4. Ухвалу надіслати на адресу кредиторів, банкрута, ліквідатора та заявника - ТОВ Фінансової компанії АРС-КАПІТАЛ . (03179, м. Київ, Брест-Литовське шосе, 8А).

У відповідності до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

За передбаченими частиною 1 ст. 256 ГПК України приписами апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст ухвали складений та підписаний 17 вересня 2020 року.

Суддя О.В. Ткаченко