Ухвала

від 15.09.2020 по справі 905/690/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр.Науки, 5

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.09.2020р. Справа № 905/690/20

Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.,

при секретарі судового засідання Пузіковій Ю.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" (код ЄДРПОУ 42991133, адреса: 04153, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 5, офіс 1),

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А),

розпорядник майна (арбітражний керуючий): Леонов Костянтин Юрійович (свідоцтво арбітражного керуючого №1925 від 17.12.2019; адреса: 07341, Київська область, Вишгородський район, с. Боденьки, вул. Старе Село, буд. 18, літ. Д; адреса для листування: 04212, м. Київ, а/с 141),

про банкрутство , -

Представники:

від кредитора: не з`явились;

від боржника: не з`явились;

розпорядник майна (арбітражний керуючий): не з`явились, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" звернулося до Господарського суду Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр", у зв`язку з неможливістю останнього погасити борг у розмірі 38500,00 грн.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями автоматизованою системою документообігу Господарського суду Донецької області зазначену заяву передано до розгляду судді Величко Н.В. та присвоєно єдиний унікальній номер судової справи №905/690/20.

Ухвалою від 27.04.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; визначено провести підготовче засідання після завершення карантину в межах строку встановленого ч.2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 09.06.2020 призначено підготовче засідання з розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство на 18.06.2020.

Ухвалою від 18.06.2020 відкрито провадження у справі №905/690/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283). Визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" (код ЄДРПОУ 42991133) на суму основного боргу 38500,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів - до 05.12.2020. Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1925 від 17.12.2019). Заяви арбітражних керуючих Потупало Н.І., Колмик І.С., Сиволобова М.М., Оберемка Р.А., Надтока О.В., Карпенка А.А. про надання згоди на призначення розпорядником майна залишено без розгляду. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 07.08.2020 для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно - обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів. Визначено розпоряднику майна арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу у строк до 07.08.2020 провести інвентаризацію майна боржника та подати її результати до суду. Встановлено дату попереднього засідання суду на 13.08.2020.

18.06.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) за № 64927 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська газова компанія "Центр" м. Маріуполь (код ЄДРПОУ 41285283).

Ухвалою від 13.08.2020, за наслідками розгляду клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича вих. №02-01/2-36 від 13.08.2020 (вх.№04-18/3592), судом продовжено розпоряднику майна арбітражному керуючому Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська газова компанія «Центр» Леонову Костянтину Юрійовичу строк на проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації його активів до 21.08.2020 включно.

Ухвалою від 13.08.2020 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про витребування доказів вих.№ 02-01/2-34 від 10.08.2020 (вх..№14749/20 від 10.08.2020) - задоволено. Витребувано у Головного управління статистики в Донецькій області належним чином засвідчені копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська газова компанія «Центр» за період з 2017 року по 2020 року, а саме: - установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); - баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1-м); - звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м); - звіт про рух грошових коштів (форма №3); - звіт про власний капітал (форма №4); - примітки до річної фінансової звітності (форма №5); - звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ); - обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); - звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б); - звіт з праці (форма № 1-ПВ); - звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці)); - звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ); - звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП). Встановлено Головному управлінню статистики в Донецькій області строк для подачі суду витребуваних документів - до 26.08.2020 включно.

Ухвалою від 13.08.2020 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" (код ЄДРПОУ 42991133) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283) на загальну суму 59520,00 грн., з яких: 21020,00 грн. - вимоги першої черги, а 38500,00 грн. - вимоги четвертої черги. Затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 59520,00 грн. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства , вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 02.09.2020. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" забезпечити участь свого представника у зборах кредиторів. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 15.09.2020.

На виконання вимог ухвали від 13.08.2020 у справі № 905/690/20, Головним управлінням статистики в Донецькій області надано суду належним чином засвідчені копії документів фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська газова компанія «Центр» за період 2019 року - 1 півріччя 2020 року, а саме: баланси підприємства, звіти про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів (за прямим методом), звіт про власний капітал (форма №4), примітки до річної фінансової звітності (форма №5) та відповідні квитанції надання звітності. Щодо статистичної звітності, зазначеної в ухвалі суду, вказує, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська газова компанія «Центр» у 2019 - 2020 роках до органів державної статистики не подавалась (вх.№15835/20 від 25.08.20).

01.09.2020 на офіційну електронну адресу суду розпорядником майна арбітражним керуючим Леоновим Костянтином Юрійовичем за клопотанням вих.№02-01/2-39 від 01.09.2020 подано Звіт за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" та матеріали інвентаризації активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (вх.№04-18/3952), які долучено до матеріалів справи.

10.09.2020 від розпорядника майна арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича надійшов поточний звіт станом на серпень 2020 року вих.№02-01/2-40 від 01.09.2020 (вх.№17097/20)

14.09.2020 на офіційну електронну адресу суду розпорядником майна арбітражним керуючим Леоновим Костянтином Юрійовичем за клопотанням вих.№02-01/2-42 від 14.09.2020 подано Звіт розпорядника майна станом на 14.09.2020 з додатками; Звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди станом на 15.09.2020; Протоколи засідань загальних зборів кредиторів ТОВ УГК ЦЕНТР від 21.08.2020 та від 09.09.2020; Протоколи засідань комітету кредиторів ТОВ УГК ЦЕНТР від 21.08.2020 та від 09.09.2020 (вх.№04-18/4238).

15.09.2020 на офіційну електронну адресу суду розпорядником майна арбітражним керуючим Леоновим Костянтином Юрійовичем подано клопотання вих.№02-01/2-42 від 15.09.2020 про нарахування та виплату основної грошової допомоги (вх.№04-18/4261).

15.09.2020 на адресу суду від кредитора надійшло клопотання від 09.09.2020 б/н (вх.№17455/20) щодо визнання банкрутом ТОВ "Українська газова компанія "Центр", введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором по справі арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 1000 від 16.05.2013, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидве, вул. Дубініна, буд 6).

15.09.2020 на офіційну електронну адресу суду від Карпенка Андрія Анатолійовича надійшла заява про згоду на призначення на посаду ліквідатора ТОВ "Українська газова компанія "Центр" (ЄДРПОУ 41285283) з документами згідно переліку (вх.№04-18/4266).

У судове засідання 15.09.2020 кредитор та боржник своїх представників не направили, не з`явився в судове засідання також і розпорядник майна.

Розглянувши матеріали справи, рішення зборів кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр" (ЄДРПОУ 41285283) від 21.08.2020 та 09.09.2020 рр., звіт розпорядника майна та документи в його обґрунтування, судом враховано наступні обставини:

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Матеріали справи свідчать, що розпорядник майна у звіті про виконану роботу (вих.№02-01/2-41 від 14.09.2020) зазначає, що згідно з даними Витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна та Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ "Українська газова компанія "Центр", не виявлено вимог кредиторів, забезпечених заставою.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та з метою виявлення майна Боржника, отримання та аналізу відомостей про Боржника, розпорядником майна:

- направлено запит про надання інформації вих. № 02-01/2-1 від 02.07.2020р. до Державної авіаційної служби України та отримано відповідь від 30.07.2020 року вих.№ № 12.1.2880-20, згідно якої Боржник не володіє повітряними суднами .

- направлено запит вих. 02-01/2-2 від 02.07.2020р. до Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Донецькій області щодо надання інформації.

- направлено запит вих. № 02-01/2-3 від 02.07.2020р. до Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області про надання інформації та отримано відповідь від 24.07.2020 року, згідно якої інформація щодо зареєстрованих до 01.01.2013р. документів, що посвідчують право власності на земельні ділянки відсутня.

- направлено запит № 02-01/2-4 від 02.07.2020р. до Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області про надання інформації та отримано відповідь від 08.07.2020р. № 28-33/3797, згідно якої на підприємстві ТОВ "Українська газова компанія "Центр" не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка.

- направлено запит вих. № 02-01/2-5 від 02.07.2020р. до Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області про надання інформації та отримано відповідь від 14.07.2020 №0580-14-8/6118, за змістом якої станом на 14.08.2020р. заборгованість та переплата зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування згідно особових рахунків платника відсутня.

- направлено запит вих. № 02-01/2-6 від 02.07.2020 р. до Головного управління статистики в Донецькій області про надання інформації.

- направлено запит щодо надання інформації вих. №02-01/2-7 від 02.07.2020р. до Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Маріуполі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), Відділу примусового виконання рішень ДВС України та Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Донецькій області.

- направлено запит щодо надання інформації вих. №02-01/2-8 від 22.06.2020 року до Головного управління Держпраці у Донецькій області та отримано відповідь від 22.07.2020р. №11-12-6/4849/20, згідно якої інформація щодо ТОВ "Українська газова компанія "Центр" у реєстрах Управління держпраці відсутня.

- направлено запит вих. № 02-01/2-9 від 02.07.2020 р. до Головного управління ДПС у Донецькій області та отримано відповідь від 26.08.2020 року вих.№67726/10/05-99-54-08, згідно якої у Боржника обліковується переплата по податкам на загальну суму 64247,22 грн.

- направлено повідомлення про призначення та вимогу про надання документів та інформації вих. № 02-01/2-10 від 02.07.2020р. Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю Українська газова компанія Центр Бабій Тетяні Олександрівні. - відповіді не отримано. Повторно направлено повідомлення про призначення та вимогу про надання документів та інформації вих. № 02-01/2-10/2 від 20.07.2020 р. Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю Українська газова компанія Центр Бабій Тетяні Олександрівні.

- направлено запит вих. № 02-01/2-11 від 02.07.2020 року до Державного космічного агентства України про надання інформації та отримано відповідь від 13.07.2020р. 2608/10-16Д04.1/20, згідно якої Боржник не значиться власником космічних об`єктів.

- направлено запит вих. № 02-01/2-12 від 02.07.2020 р до Донецької митниці ДФС про надання інформації та отримано відповідь від 08.07.2020р. №7.1-08-2/7.1-18-01/14/2830, в зоні діяльності митниці зазначеним підприємством митне оформлення операцій з переміщення товарів і транспортних засобів через митний кордон України не здійснювалось, відповідно документи та відомості не подавались, суми переплат за митними платежами відсутні.

- на запит вих. № 02-01/2-13 від 02.07.2020 р до Державної служби морського та річкового транспорту про надання інформації отримано відповідь від 13.07.2020р. вих.№4058/03/15-20 від 13.07.2020 року, згідно якої за Боржником не зареєстровано суден.

- на запит вих. № 02-01/2-14 від 02.07.2020 року до Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації про надання інформації отримано відповідь від 03.08.2020 року вих. № 02-3399/111, згідно якої жодних ліцензій у сфері телекомунікацій ТОВ Українська газова компанія Центр не отримувало.

- на запит вих. № 02-01/2-15 від 02.07.2020 року до Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області про надання інформації отримано відповідь від 08.07.2020р. 31/5-598, відповідно до Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 08.07.2020р. відсутня інформація щодо фактів реєстрації, перереєстрації та зняття з обліку транспортних засобів ТОВ Українська газова компанія Центр .

- на запит вих. № 02-01/2-16 від 02.07.2020 року до Головного управління регіональної статистики щодо надання інформації отримано відповідь 22.07.2020р. №23-07/140-20, згідно якої ТОВ Українська газова компанія Центр не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності. Відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) суб`єкта з ідентифікаційним кодом 41285283 в ЄДРПОУ не значаться.

- на запит вих. № 02-01/2-17 від 02.07.2020р. до ПАТ Укрзалізниця про надання інформації, отримано відповідь від 17.07.2020р. №59/997, згідно якої інформації про вагони за боржником ТОВ Українська газова компанія Центр , як власника, в АБД ПО немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

- на запит вих. № 02-01/2-18 від 02.07.2020р. до Фонду державного майна України про надання інформації отримано відповідь від 28.07.2020 року вих.№10-16-15011, згідно якої Боржник не має на балансі державного майна.

- на запит вих. №02-01/2-19 від 02.07.2020р. до Управління Виконавчої Дирекції Фонду соціального страхування України у Донецькій області про надання інформації отримано відповідь від 10.07.2020р. №2808/2763, згідно з якою страхувальник ТОВ Українська газова компанія Центр перебував на обліку з 18.04.2017р. в зв`язку з чим страхові внески до Фонду не перераховувались, переплата по сплаті страхових внесків відсутня.

Згідно з останніх даних отриманих у Порядку взаємообміну між Фондом соціального страхування та Пенсійним Фондом України кількість застрахованих осіб за квітень 2020 року складає 1 особу.

Заборгованість по сплаті страхових коштів перед Фондом соціального страхування України в Донецькій області станом на 10.07.2020 року відсутня.

- на запит вих. № 02-01/2-20 від 02.07.2020 року до Маріупольского міського центру занятості щодо надання інформації отримано відповідь від 14.07.2020р. №08/4911/06-16/20, згідно якої ТОВ Українська газова компанія Центр взято на облік до Солом`янської районної філії Київського міського центру зайнятості з 14.04.2017р.

07.05.2019 року здійснена зміна юридичної адреси ТОВ Українська газова компанія Центр на м. Маріуполь, вул. Італійська, 116а.

ТОВ Українська газова компанія Центр перебуває на обліку в Маріупольскому міському центрі зайнятості з 07.05.2019р.

Інформацією про звіти, про нарахування та сплату страхових внесків, про чисельність найманих працівників та інформацією про наявну переплату ТОВ Українська газова компанія Центр , Маріупольський міський центр зайнятості не володіє.

ТОВ Українська газова компанія Центр не має заборгованості зі сплати страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття.

У Маріупольського міського центру зайнятості відсутні кредиторські вимоги до ТОВ Українська газова компанія Центр .

- на запит вих.№ 02-01/2-21 від 02.07.2020 року до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про надання інформації отримано відповідь від 23.07.2020р. № 10/01/11510, згідно якої за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за № 1126/23658, станом на 31.03.2020р. ТОВ Українська газова компанія Центр , серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

- запит вих.№ 02-01/2-22 від 02.07.2020 року до Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції про надання інформації.

Отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.08.2020 року №219273743, відповідно до якого за Боржником не зареєстровано права власності на будь-які об`єкти нерухомого майна.

Отримано витяг з ДРОРМ від 06.08.2020р. №P60172, відповідно до якого в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо обтяжень майна ТОВ Українська газова компанія Центр відсутня.

Отримано витяг з Єдиного реєстру боржників від 06.08.2020р., згідно якої в Єдиному реєстрі боржників відсутня інформація щодо ТОВ Українська газова компанія Центр .

За даними Автоматизованої системи виконавчого провадження ТОВ Українська газова компанія Центр не значиться стороною будь-яких виконавчих проваджень.

Під час процедури розпорядження майном, у строк визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, на адресу розпорядника майна не надійшло жодної заяви з грошовими вимогами кредиторів .

За наслідками розгляду в судовому засіданні звіту розпорядника майна Леонова К.Ю. про фінансово-господарський стан ТОВ "Українська газова компанія "Центр" та здійснені в процесі процедури розпорядження майном заходи встановлено, що: у період з 31.12.2018р. по 31.12.2019 структура балансу боржника має більшість ознак задовільної; відповідно до даних фінансової звітності боржника у період з 31.12.2018 по 31.03.2019 необоротні активи на балансі підприємства не обліковуються. Таким чином у підприємства відсутнє будь-яке майно, яке може бути реалізоване для погашення існуючої кредиторської заборгованості перед контрагентами; протягом аналізованого періоду оборотні активи на балансі підприємства скоротились на 99,5%. Найбільш вагомою статтею оборотних активів є дебіторська заборгованість за товари, роботи та послуги. На початок аналізованого періоду вона становила 48,6% від загальної суми оборотних активів боржника, на кінець - 82,16%. Однак, слід зазначити, що сума даної статті суттєво скоротилась у порівнянні з початком аналізованого періоду. Станом на 31.12.2019р. її вартість становила 4400 тис.грн. що на 99,24% менше від її вартості на початок періоду. Таким чином, прослідковується позитивна динаміка у претензійно-позовній роботі з контрагентами. Умисного нарощення неефективної дебіторської заборгованості не вбачається; загальна поточна кредиторська заборгованість боржника на початок аналізованого періоду представлена заборгованістю за товари, роботи та послуги та іншими поточними зобов`язаннями. Станом на 31.12.2019 суми зазначених статей поточної заборгованості скоротились на 100,0% у порівнянні з 2018 роком. В свою чергу, загальна поточна кредиторська заборгованість 2019 року скоротилась на 99,9% у порівнянні з 2018 роком; рентабельність продукції у 2019 році зазнала суттєвого скорочення у порівнянні з 2018 роком, у зв`язку зі збільшенням вартості собівартості продукції; рентабельність діяльності протягом всього періоду дорівнює нулю за рахунок того, що у 2018 році підприємством було отримано збиток, а у 2019 році вартість чистого прибутку становила лише 0,08% від загальної вартості чистого доходу від реалізації продукції; на підставі проведеного аналізу, ознак фіктивного банкрутства ТОВ "Українська газова компанія "Центр" не виявлено; ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану ТОВ "Українська газова компанія "Центр" не виявлено.

Вказані ознаки та наведені дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан ТОВ "Українська газова компанія "Центр", який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства.

Розпорядником майна боржника було організовано та проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" 21.08.2020 та 09.09.2020 рр., за підсумками яких складено відповідні протоколи.

Згідно протоколу засідання загальних зборів кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр" від 21.08.2020, ініційованих розпорядником майна арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. з наступним порядком денним: 1) Визначення кількісного складу комітету кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр". 2) Вибори членів комітету кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр". 3) Розгляд поточного звіту ліквідатора ТОВ "Українська газова компанія "Центр". 4) Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат. 5) Інші питання. Присутнім на засіданні зборів кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр" був уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" (код ЄДРПОУ 42991133) Слишик О.С. з кількістю голосів - 59.

Засіданням зборів кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр" (протокол від 21.08.2020р.) було обрано комітет кредиторів боржника у складі вищезазначеного кредитора.

21.08.2020р. засіданням комітету кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр" (протокол від 28.01.2020р.) було прийнято рішення щодо обрання голови комітету кредиторів - ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 , паспорт № НОМЕР_2 виданий 21.05.2020, орган, що видав 8034).

Відповідно до протоколів засідання загальних зборів кредиторів від 21.08.2020 кредиторами прийнято до уваги звіт розпорядника майна про проведену роботу та схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим своїх повноважень за рахунок суми, яка була сплачена підприємством на авансування винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду.

Згідно протоколу засідання кредиторів від 09.09.2020, кредиторами, серед іншого, прийнято до відома інформацію розпорядника майна про проведені заходи пов`язані з провадженням процедури розпорядження майном боржника та поточні звіти розпорядника майна, а також затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Також, зборами кредиторів прийнято рішення щодо звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про призначення арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1000, видане Міністерством юстиції України 16.05.2013р.) ліквідатором ТОВ "Українська газова компанія "Центр" .

Судом засвідчується, що протоколи зборів кредиторів від 21.08.2020 та від 09.09.2020 підписано представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" Слишик Ольгою Сергіївною (59 голосів), довіреність від 01.08.2020р., та розпорядником майна арбітражним керуючим Леоновим К.Ю.

Відповідно до частини 5 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частиною 8 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

В даному випадку, з врахуванням матеріалів справи, зокрема, наданих суду протоколів зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" та підтверджуючих їх документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд приходить до висновку про наявність усіх визначених законом підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

15.09.2020 на адресу суду від кредитора, ТОВ Лайті Ком , надійшло клопотання від 09.09.2020 б/н (вх.№17455/20) щодо визнання банкрутом ТОВ "Українська газова компанія "Центр", введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором по справі арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 1000 від 16.05.2013).

До матеріалів справи долучено копію протоколу засідання комітету кредиторів боржника від 09.09.2020 р., відповідно до якого зокрема, вирішено ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ Українська газова компанія Центр призначити арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича.

15.09.2020 арбітражний керуючий Карпенко Андрій Анатолійович подав заяву про згоду на призначення на посаду ліквідатора ТОВ "Українська газова компанія "Центр" (ЄДРПОУ 41285283).

До заяви долучено копії свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1000 від 16.05.2013, договору №19/6880/ОД2 від 02.09.2019р. страхування відповідальності арбітражного керуючого, паспортні дані ОСОБА_2 та картку платника податків (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ), свідоцтва про підвищення кваліфікації арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) Карпенка Андрія Анатолійовича, видане Міністерством освіти і науки України 08.12.2018 № 0093/63.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ТОВ "Українська газова компанія "Центр" запропонував призначити ліквідатором арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1000 від 16.05.2013), який надав згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Карпенка А.А. ліквідатором у справі № 905/690/20.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А) та повноваження арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1925 від 17.12.2019; адреса: 07341, Київська область, Вишгородський район, с. Боденьки, вул. Старе Село, буд. 18, літ. Д; адреса для листування: 04212, м. Київ, а/с 141, ідентифікаційний код: НОМЕР_4 ) - припинити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А) визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А) строком на 12 місяців.

4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А).

Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А) не допускається.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А) призначити арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1000 від 16.05.2013р., адреса: 85400, Донецька область, вул. Дубініна, буд. 6, ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ).

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283, адреса: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116 А).

7. Зобов`язати ліквідатора:

- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства;

- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури;

- щомісячно подавати господарському суду та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" звіти про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника, використання коштів боржника.

8. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 15.09.2020.

9. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська газова компанія "Центр" (код ЄДРПОУ 41285283) після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс товариства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

10. У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст.ст. 253, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на постанову суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду, протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення (постанови).

Повний текст постанови складено та підписано 18.09.2020.

Суддя Н.В. Величко