Ухвала

від 21.09.2020 по справі 918/1071/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"21" вересня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/1071/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" про заміну сторони

у справі

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол"

про визнання банкрутом.

Учасники процесу в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11.09.2015 року прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Гранд Хол" (33018, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Курчатова, 62а, ІК 33510732), призначено підготовче засідання по справі на 23.09.2015 року.

За результатами підготовчого засідання 23.09.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Гранд Хол" за заявою боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Рівненської області від 05.10.2015 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" (33018, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Курчатова, 62а, ІК 33510732). Відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича (33028, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Драгоманова 27, офіс 10, свідоцтво №247 від 02.04.2013 року, ІН НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.11.2018 року справу № 918/1071/15 прийнято до свого провадження.

04.09.2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" подано до суду заяву, відповідно до якого останній просить суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Хауленд" правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.09.2020 року призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" до розгляду у судовому засіданні на 21.09.2020 року.

21.09.2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшло відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" про заміну кредитора у справі, в якому останній не заперечує проти задоволення вказаної заяви.

Представник учасників процесу в судове засідання 21 вересня 2020 року не з`явилися.

Розглянувши документи і матеріали, які подані заявником, з`ясувавши обставини, на які заявник посилається як на підставу своїх вимог, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд прийшов до висновку, що заява про заміну сторони у справі № 918/1071/15 підлягає задоволенню з посиланням на таке.

25.07.2017 року ухвалою Господарського суду Рівненської області внесено грошові вимоги Приватного підприємства, що повністю належить іноземному інвестору "Овас" до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандхол".

В подальшому, 04.02.2019 року між Приватним підприємством, що повністю належить іноземному інвестору "Овас" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" (Новий кредитор) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги.

Відповідно до п. 1.1. Договору від 04.02.2019 року на підставі протоколу проведення аукціону № 32748177/6/3 від 29.01.2019 року Первісний кредитор продає (відступає), а Новий кредитор купує (приймає) право вимоги, що належить Первісному кредитору і стає кредитором наступних суб`єктів господарювання, у тому числі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" у розмірі 2 729 690 грн. 67 коп.

Пунктом 2.1. Договору від 04.02.2019 року передбачено, що право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту повної оплати прав вимоги згідно із умовами договору та підписання сторонами акту приймання- передачі.

Пунктом 1.2. Договору від 04.02.2019 року визначено, що вартість права вимоги складає 100 000 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 12 Протоколу № 32748177/6/3 про проведення аукціону переможцем до початку проведення аукціону сплачено кошти у розмірі 100 000 грн. 00 коп.

04.02.2019 року між Приватним підприємством, що повністю належить іноземному інвестору "Овас" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" підписано акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 04.02.2019 року.

Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" набуло всіх прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", які раніше належали Приватному підприємству, що повністю належить іноземному інвестору "Овас",

17.09.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хауленд" укладено Договір № 17092019 відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір відступлення).

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення, окрім іншого, Первісний кредитор відступає своє право вимоги, що виникло за наступними договорами: Договір поставки № 35 від 17.02.2015 року; Договір оренди .майна № 15 від 01.04.2013 року; Договір повторної фінансової допомоги № 326 від 02.03.2015 року, що були укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" та Приватним підприємством, що повністю належить іноземному інвестору "Овас", (на суму по договорам 2 729 690 грн. 67 коп.) (надалі - "Боргове зобов`язання") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" (надалі за текстом - "Боржник"), а Новий кредитор заміняє Первісного кредитора, як сторону в борговому зобов`язанні, та приймає (набуває) на себе право вимоги оплати за Договорами.

Пунктом 1.5. Договору відступлення встановлено, що моментом переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора є дата підписання Договору відступлення. тобто 17.09.2019 року.

21.10.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" та Товариством "Хауленд" укладено договору про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до умов якого зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Хауленд" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" за договором № 17092019 відступлення права вимоги (цєсії) від 17.09.2019 року є погашеними.

Отже, товариство з обмеженою відповідальністю "Хауленд" набуло всі права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транд Хол", які раніше належали Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" та заявлені та визнані судом у даній справі про банкрутство у розмірі 2 729 690 грн. 67 коп..

30.07.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Хауленд" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" укладено Договір № 30072020/2 відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір відступлення).

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення, окрім іншого Первісний кредитор відступає своє право вимоги, що виникло за наступними договорами: Договір поставки № 35 від 17.02.2015 року; Договір оренди майна № 15 від 01.04.2013 року; Договір повторної фінансової допомоги № 326 від 02.03.2015 року, що були укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" та Приватним підприємством, що повністю належить іноземному інвестору "Овас", з врахуванням договору купівлі - продажу (відступлення) права вимоги від 04.02.2019 року який було укладено між Приватним підприємством, що повністю належить іноземному інвестору "Овас" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" та договору відступлення права вимоги № 17092019 від 17.09.2019 року який було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хауленд" (на суму по договорам 2 729 690 грн. 67 коп.) (надалі - "Боргове зобов`язання") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транд Хол" (надалі за текстом - "Боржник"), а Новий кредитор заміняє Первісного кредитора, як сторону в борговому зобов`язанні, та приймає (набуває) на себе право вимоги оплати за Договорами.

Пунктом 1.5. Договору відступлення встановлено, що моментом переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора є дата підписання Договору відступлення, тобто 30.07.2020 року.

Отже, як вбачається із матеріалів справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" набуло всі права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", які раніше належали Товариству з обмеженою відповідальністю "Хауленд" та були заявлені та визнані судом у даній справі про банкрутство у розмірі 2 729 690 грн. 67 коп.

Окрім того, в підтвердження виконання умов договору про відступлення права вимоги (цесії), заявником (новим кредитором) долучено до матеріалів справи договір про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, суд вважає за необхідне задовольнити заяву про заміну сторони у справі, замінивши кредитора Приватним підприємством, що повністю належить іноземному інвестору "Овас" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" .

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" про заміну сторони у справі № 918/1071/15- задоволити.

2. Замінити кредитора Приватне підприємство, що повністю належить іноземному інвестору "Овас" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, код. 38890184) .

3. Арбітражному керуючому внести зміни до реєстру вимог кредиторів у відповідності до п. 2 даної ухвали, після чого останній направити суду.

4. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 21 вересня 2020 року та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Суддя Войтюк В.Р.