Ухвала

від 19.08.2020 по справі 925/1391/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" серпня 2020 р., м. Черкаси справа № 925/1391/19

Вх.суду №3642/20 від 06.03.2020

Вх.суду №9982/20 від 06.07.2020

Господарський суд Черкаської області

у складі головуючого судді Хабазні Ю.А.,

із секретарем судового засідання Безверхою І.М.

за участю у судовому засіданні: Пилипенко Т.В. (розпорядник майна боржника, особисто), Полив`яної Ю.М. (від ТОВ "Українське зерно", адвокат, особисто), Чалика О.М. (від ТОВ "Кролікофф", директор за посадою, особисто), Чергінець А.О. (від ТОВ фірма "Триплекс", в.о. директора згідно з наказом від 18.08.2020 №162/1-К), Чергінець А.О. (від ТОВ "ІНБЕЛ", в.о. директора згідно з наказом від 18.08.2020 №124-К), Люба А.М. (від ПП "Фенікс Агро", адвокат, особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від ТОВ "Еко-Фудз", ТОВ "Проект майстер", ТОВ "Ферма Кролікофф", ТОВ "Кролікофф плюс", ПАТ АКБ "Індустріалбанк", ТОВ "Орісіл-Фарм", ТОВ "Нова генерація", ТОВ "Торговий дім Зернарі",

розглянувши у відкритому попередньому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 06.03.2020 №02-07/25 та від 01.07.2020 №02-07/92.01.07

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.,

про затвердження реєстру вимог кредиторів; про продовження строку процедури розпорядження майном боржника

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Фудз",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф",

про банкрутство юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

1. Провадження у справі про банкрутство відкрито ухвалою суду від 15.01.2020 (із виправленою згідно з ухвалою суду від 27.01.2020 опискою).

2. Після офіційного оприлюднення повідомлення від 16.01.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, судом розглянуто вимоги, які надійшли від конкурсних кредиторів і які розпорядником майна (з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником) визнано повністю або частково та надіслано повідомлення про результати їх розгляду.

Скарг від сторін на дії розпорядника майна щодо розгляду вимог конкурсних кредиторів від учасників провадження у справі про банкрутство не надійшло.

3. Ухвалами суду від 02.07.2020 та від 06.08.2020 прийнято до розгляду заяви, які подані після закінчення встановленого ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства строку, наступних кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Зернарі" - заява від 05.06.2020 (вх.суду №8636/20 від 09.06.2020) на суму 111 543,15 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Українське зерно" - заява від 30.07.2020 №478 (вх.суду №11655/20 від 03.08.2020) на суму 67 046,26 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНБЕЛ" - заява від 05.08.2020 (вх.суду №11918/20 від 06.08.2020) на суму 359100,00 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Триплекс" - заява від 05.08.2020 (вх.суду №11927/20 від 07.08.2020) на суму 27399,60 грн., які розглянуті судом у попередньому судовому засіданні.

4. При вирішенні поданих на розгляд заяв судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано вступну та резолютивну частини судового рішення.

5. Заслухавши у ході попереднього судового засідання (яке відбулось 23.07.2020, 06.08.2020 та 19.08.2020) пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у справі та додатково надані цими представниками матеріали, суд встановив наступне,

5.1. Вимоги ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Фудз" , підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 16 420 971,00 грн.

5.1.1. Зокрема, відповідно до ухвал суду у цій справі від 15.01.2020 і від 27.01.2020 підлягають включенню 19 210,00 грн. судового збору та 37 557,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, які підлягають погашенню у першу чергу; 10 840 000,00 грн. не забезпечених заставою, які підлягають погашенню у четверту чергу).

5.1.2. Крім того, підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів додатково заявлені вимоги на суму 5 520 000,00 грн., не забезпечених заставою, які підлягають погашенню у четверту чергу, а також 4 204,00 грн. судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу (а.с.216 т.2, а.с.154,218 т.5, а.с.199 т.6).

Заявником заявлені вимоги обґрунтовані неналежним виконанням укладених з ТОВ "Еко-Фудз" договорів купівлі-продажу від 30.04.2019 №1/300419, від 06.05.2019 №060519, від 17.05.2019 №170519, від 31.05.2019 №310519, від 03.06.2019 №030619, а також неповерненням коштів, які були сплачені ТОВ "Еко-Фудз" за боржника на погашення заборгованості з оплати вартості спожитої боржником електроенергії.

Розпорядником майна уточнені вимоги визнані (повідомлення від 19.02.2020 №02-07/18, а.с.89,146 т.4).

Боржник вимоги визнав у повному обсязі (відзив від 10.07.2020, а.с.110 т.6).

Суд вважає, що вимоги є обґрунтованими та підтверджуються наступними доказами: договором купівлі-продажу від 31.05.2019 №310519, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф"; листом ТОВ "Еко-Фудз" від 13.08.2018 №3, направленим на адресу ПАТ "Маньківський РЕМ", про зарахування сплачених ТОВ "Еко-Фудз" коштів у сумі 70 000,00 грн. за електроенергію в рахунок боргу з оплати за електроенергію ТОВ "Кролікофф"; видатковими накладними від 17.05.2019 №5 на суму 250 000,00 грн., від 03.06.2019 №7 на суму 125 000,00 грн., від 06.05.2019 №2 на суму 250 000,00 грн., від 31.05.2019 №6 на суму 250000,00 грн., від 30.04.2019 №4 на суму 125000,00 грн.; Договору купівлі-продажу від 17.05.2019 №170519, укладеного між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф"; договором купівлі-продажу від 03.06.2019 №030619, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф"; договором купівлі-продажу від 06.05.2019 №060519, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф"; договором купівлі-продажу від 30.04.2019 №1/300419, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф"; угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2019 №4, укладеною між ТОВ "Кролікофф" та ТОВ "Еко-Фудз"; рахунками на оплату від 06.01.2020 №1 на суму 125 000,00 грн. (у т.ч.ПДВ), від 06.01.2020 №2 на суму 250 000,00 грн. (у т.ч.ПДВ), від 06.01.2020 №3 на суму 33 333,33 грн. (у т.ч.ПДВ), від 06.01.2020 №4 на суму 250 000,00 грн. (у т.ч.ПДВ), від 06.01.2020 №5 на суму 250 000,00 грн. (у т.ч.ПДВ), від 06.01.2020 №6 на суму 11 666,67 грн.; платіжним дорученням від 13.08.2018 №1994 на суму 70 000,00 грн.; договором поставки від 22.03.2012 №31.03.12, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ПАТ "Балтик Майстер", із Специфікацією до нього №1; договором підряду від 06.04.2012 №28/03/12-М, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ПАТ "Балтик Майстер", з Додатком №1 до нього; актами приймання-передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів від 26.12.2013 №ВЭ-0000010, №ВЭ-0000012, №ВЭ-0000014, №ВЭ-0000013, №ВЭ-0000015, №ВЭ-0000016, №ВЭ-0000017, №ВЭ-0000009; листом ПАТ "Черкасиобленерго" Маньківський район електричних мереж від 19.03.2020 №310 про зарахування сплачених ТОВ "Еко-Фудз" коштів за електроенергію у сумі 70 000,00 грн. в рахунок оплати за спожиту електроенергію ТОВ "Кролікофф"; рахунком ПАТ "Черкасиобленерго" Маньківський район електричних мереж від 07.08.2018 №182 на суму 290 677,90 грн. з ПДВ; листом ТОВ "Кролікофф" від 13.08.2018 №26, адресованим ТОВ "Еко-Фудз" про оплату електроенергії згідно з рахунком від 07.08.2018 №182 у зв`язку з відсутністю коштів; листом ПАТ "Черкасиобленерго" Маньківський район електричних мереж від 29.07.2020 №684, направленим ТОВ "Еко-Фудз" про зарахування сплачених ТОВ "Еко-Фудз" коштів у сумі 70 000,00 грн. в рахунок оплати за спожиту електроенергію ТОВ "Кролікофф") та підлягають визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів повністю у заявленому ними розмірі згідно з черговістю, визначеною у реєстрі.

5.2. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ферма Кролікофф" (а.с.1,202 т.4, а.с.161 т.5, а.с.61,203, 210-448 т.6, а.с.257 т.7) підлягають визнанню частково на суму 50 300 940,16 грн. (з них:

49 738 004,00 грн. - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника та підлягають погашенню позачергово за рахунок заставного майна і внесенню до реєстру вимог кредиторів окремо. Вказані вимоги складаються із сум фінансової позики (20338000+29607004, які підтверджено доказами її надання та забезпечення) і яку частково було погашено боржником, у зв`язку з чим заявник заявляє вимоги на суму 49738004 грн.;

558 732,16 грн. - вимоги, які не забезпечені заставою і які підлягають погашенню у четверту чергу (157227,67 +3922,19 +248494,40 +50185,66 +98902,24);

4204,00 грн. - судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу).

5.2.1. Заявник подав первісну заяву від 11.02.2020 №2 з вимогами на суму 50 478 236,16 грн. (з яких 7128481,73 грн. не забезпечені заставою майна та 43349754,43 грн. забезпечені заставою). 16.03.2020 за №41 заявник подав заяву про уточнення заявлених вимог, згідно з якою вимоги становлять 50 482 440,16 грн. (з них: 49 738 004,00 грн., які забезпечені заставою майна боржника; 740 232,16 грн. - вимоги, які не забезпечені заставою). У судових засіданнях заявник заявлені вимоги підтримав, і пояснив зокрема, що вимоги за передачу 483 та 342 голів молодняку племінного виникли внаслідок невиконання усної домовленості між боржником та ТОВ "Ферма Кролікофф" про поставку товару (молодняку племінного) на підставі видаткових накладних, що ОСОБА_1 був керівником одночасно цих осіб, тому накладні підписані ним.

Розпорядник майна у заявах від 24.02.2020 №02-07/20 (а.с.92, 114, 148 т.4, а.с.116, 119 т.6) вимоги визнав частково, на суму 50 436 889,73 грн. і пояснив, що відсутні належні докази на підтвердження вимог на суму 181500,00 грн. (зокрема, відсутні договір від 03.06.2019 №1, який вказаний у накладних від 14.08.2019 №39 на суму 106 260,00 грн. і від 19.08.2019 №43 на суму 75 240,00 грн., та відповідні податкові накладні), зокрема, розпорядник майна боржника пояснив, що ці що заявник не надав які підтверджують факт виникнення у ТОВ "Ферма Кролікофф" податкового зобов`язання та податкового кредиту у боржника, що відсутній акт звірки взаємних розрахунків на суму 181500,00 грн.;

Боржник вимоги визнав у повному обсязі (відзив від 10.07.2020, а.с.106 т.6).

5.2.2. Суд вважає, що вимоги на суму 181500,00 грн. визнанню не підлягають, оскільки відсутні належні докази поставки товару на вказану суму. Суд не приймає як докази накладні від 14.08.2019 №39 на суму 106 260,00 грн. і від 19.08.2019 №43 на суму 75 240,00 грн. з наступних мотивів.

Відповідно до ч.3 ст.238, ст.243 Цивільного кодексу України: представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом; комерційним представником є особа, яка постійно та самостійно виступає представником підприємців при укладенні ними договорів у сфері підприємницької діяльності; комерційне представництво одночасно кількох сторін правочину допускається за згодою цих сторін та в інших випадках, встановлених законом; повноваження комерційного представника можуть бути підтверджені письмовим договором між ним та особою, яку він представляє, або довіреністю; особливості комерційного представництва в окремих сферах підприємницької діяльності встановлюються законом. Таким чином, враховуючи, що Чалик О.М. на момент підписання накладних одночасно діяв від їх імені, з огляду на відсутність ознак комерційного представництва, а також представництва інших осіб, встановлених законом, суд приходить до висновку про порушення правил представництва, встановлених ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України (правова позиція Вищого господарського суду України у постанові від 02.09.2014 у справі №925/2093/13, 30.11.2016 №925/1847/15).

5.2.3. Решта вимог є обґрунтованими і підтверджуються поданими доказами:

договором поруки від 07.11.2019 №071119, укладеним між ТОВ "Черкасиенергозбут" та ТОВ "Ферма Кролікофф", рахунком ТОВ "Черкасиенергозбут" на суму 294 927,67 грн., актом ТОВ "Черкасиенергозбут" прийняття-передавання товарної продукції за жовтень 2019 року,

договором поруки від 11.11.2019, укладеним між ПАТ "Черкасиобленерго" Маньківський рацон електричних мереж, ТОВ "Ферма Кролікофф" та ТОВ "Кролікофф", рахунком ПАТ "Черкасиобленерго" Маньківський район електричних мереж від 01.11.2019 №182 на суму 3922,19 грн., платіжними дорученнями від 13.11.2019 №701 на суму 60 033,00 грн., від 26.11.2019 №762 на суму 234 894,67 грн., від 18.11.2019 №720 на суму 4 094,57 грн., повідомленнями ТОВ "Ферма Кролікофф" від 14.11.2019 №1, від 27.11.2019 №2 та від 19.11.2019 №3 з вимогою про сплату на його користь боргу на суму відповідно 60 033,00 грн., 234 894,67 грн. та 4 094,57 грн., актом звірки взаємних розрахунків за період з листопада 2019 року по грудень 2019 року, складеним між ТОВ "Кролікофф" та ТОВ "Ферма Кролікофф",

договором про переведення боргу від 13.01.2020, укладеним між ТОВ "Кролікофф", ТОВ "Ферма Кролікофф" та ТОВ "ПКП "Автолідер", актом звірки розрахунків від 12.09.2019, складеним між ТОВ "ПКП "Автолідер" та ТОВ "Кролікофф", договором поставки оптових партій товару від 27.08.2014 №27/08-1 (з додатковою угодою до нього від 30.12.2014), укладеним між ТОВ "ПКП "Автолідер" та ТОВ "Кролікофф",

договором про переведення боргу від 13.01.2020, укладеним між ТОВ "Кролікофф", ТОВ "Ферма Кролікофф" та ТОВ "Інтерхімі", актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2019, складеним між ТОВ "Інтерхімі" та ТОВ "Кролікофф", договором поставки від 15.01.2019 №15, укладеним між ТОВ "Інтерхімі" та ТОВ "Кролікофф",

договором про переведення боргу від 13.01.2020, укладеним між ТОВ "Кролікофф", ТОВ "Ферма Кролікофф" та фізичною особою-підприємцем Циндою С.В., актом звірки взаємних розрахунків станом на 05.12.2019, складеним між фізичною особою-підприємцем Циндою С.В. та ТОВ "Кролікофф", договором постачання від 13.11.2017 №13/11, укладеним між фізичною особою-підприємцем Циндою С.В. та ТОВ "Кролікофф",

договором відступлення права вимоги від 13.12.2018, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Фекрма Кролікофф", договорами про надання поворотної фінансової допомоги від 28.12.2017 №2/28/12 (з доповненням до нього від 27.08.2018 №1), від 30.05.2018 №1/30/05 (з доповненням до нього від 27.08.2018 №1), укладеними між ТОВ "Кролікофф" та ТОВ "Еко-Фудз", виписками АКБ "Індустріалбанк" за 21.05.2019 та за 23.05.2019, витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) від 14.12.2018, витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки від 14.12.2018, договором від 18.12.2018 про відступлення прав за договором застави рухомого майна від 23.11.2018, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Ферма Кролікофф", витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 06.02.2020, витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 26.11.2018, договором від 18.12.2018 про відступлення прав за договором застави товарів в обороті від 23.11.2018, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Ферма Крлолікофф", витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 06.02.2020, витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 26.11.2018, договором застави рухомого майна від 23.11.2018, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф", договором застави товарів в обороті від 23.11.2018, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф", договором застави рухомого майна (транспортних засобів) від 26.11.2018, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф", договором іпотеки нерухомого майна від 26.11.2018, укладеного між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Кролікофф", договором від 14.12.2018 про відступлення прав за Договором застави рухомого майна, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Ферма Кролікофф", договором від 14.12.2018 про відступлення прав за договором іпотеки нерухомого майна, укладеним між ТОВ "Еко-Фудз" та ТОВ "Ферма Кролікофф", виписками АКБ "Індустріалбанк" за 11.12.2018, за 28.12.2017, за 09.11.2018, за 08.11.2018, за 01.11.2018, за 30.05.2018, за 16.11.2018, за 07.11.2018,

а також первинними документами, платіжними дорученнями та банківськими виписками, наданими на виконання вказаних договорів.

5.3. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект Майстер" (а.с.69 т.2, а.с.229 т.4) на суму 254204,00 грн. підлягають визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів частково у розмірі (з них: 250 000,00 грн - вимоги, не забезпечені заставою, які підлягають погашенню у четверту чергу; 4 204,00 грн. - судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу).

5.3.1. Заявник подав заяву з вимогами на суму 397 328,18 грн. та у судовому засіданні заявлені вимоги підтримав.

Боржник вимоги визнав у повному обсязі.

Розпорядник майна боржника у повідомленні від 18.02.2020 №02-07/14 (а.с.84,137 т.4) вимоги визнав частково, на суму 250 000,00 грн. (вимоги, що виникли внаслідок невиконання зобов`язань за Договором безпроцентної позики від 29.03.2019), які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу. Вимоги на суму 39 671,82 грн. не визнав з тих підстав, що строк виконання зобов`язань боржника за Договором безпроцентної позики від 14.06.2019 станом на 15.01.2020 не настав, оскільки у п.4.1. розділу 4 останнього встановлено строк повернення позики до 31.05.2020;

5.3.2. Суд вважає, що вимоги на суму 250000 грн. є обґрунтованими і підтверджуються поданими заявником доказами (договором безпроцентної позики від 29.03.2019, укладеним між ТОВ "Проект Майстер" та ТОВ "Кролікофф", платіжним дорученням від 29.03.2019 №1152 на суму 250000,00 грн.).

5.3.3. Що стосується вимог на суму 147 328,18 грн., які підтверджуються договором від 14.06.2019, укладеними між ТОВ "Проект Майстер" та ТОВ "Кролікофф", платіжними дорученнями від 14.06.2019 №1304 на суму 187000,00 грн. про надання позики та від 14.06.2019 №26838 на суму 39671,82 грн. про часткове повернення позики, то вказані вимоги є поточними, оскільки строк їх повернення настає згідно з п.4.1. договору 31.05.2020, тобто після відкриття провадження у справі про банкрутство.

5.3.4.Так, відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

абз. 5 і 11 ч.1 ст.1 - грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України; склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом; кредитор - юридична або фізична особа (…), які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

ч.1 і 8 ст.45 - конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство; до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.

ч.4 ст.60 Кодексу - у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом; заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження; за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Відповідно до норм Цивільного кодексу України:

ч.1 і п.4 ч.2 ст.11 - цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є: 1) договори та інші правочини;

ст.526 - зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін;

ч.1 і 3 ст.530 - якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час.

5.3.5. Отже кредитор (ТОВ "Проект Майстер") набуває право вимагати виконання зобов`язання у строк, встановлений договором (31.05.2020), та до настання цього строку не має права вимоги до боржника, а відповідно і не має права на подання заяви з такою вимогою як конкурсної у межах справи про банкрутство. Будь-яка вимога може бути задоволена судом, якщо заявник має право вимоги на момент її пред`явлення, у зв`язку з чим у визнанні вимоги на суму 147 328,18 грн. конкурсною необхідно відмовити.

Ці вимоги можуть бути пред`явлені у справу про банкрутство шляхом подання позовної заяви до моменту визнання боржника банкрутом або шляхом подання заяви з поточними вимогами після цього.

5.4. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Орісіл-Фарм" (а.с.178 т.2, а.с.11 т.6, а.с.154 т.7) підлягають визнанню на суму 181 905,64 грн. (з них: 177 701,64 грн. - вимоги, не забезпечені заставою майна боржника, які підлягають погашенню у четверту чергу, 4204,00 грн. - судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу).

Розпорядник майна боржника визнав вимоги частково, на суму 172 159,89 грн. основного боргу (як вимоги, що підлягають погашенню у четверту чергу) та 4204,00 грн. судового збору (що підлягає погашенню у першу чергу) (повідомлення від 18.02.2020 №02-07/17, а.с.88,144 т.4) з тих мотивів, що згідно з поясненнями боржника приватним виконавцем з боржника було стягнуто суму на 63263,61 грн. більше;

Боржник письмової заяви не подав, у судовому засіданні із заявленими заявником вимогами погодився повністю.

Суд вважає, що вимоги заявника обґрунтованими і підтверджуються поданими ними доказами (рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.06.2019 у справі №925/442/19 та виданим на його виконання наказом від 17.07.2019 про стягнення суми 235 423,50 грн. /231900+3523.50/, постановою приватного виконавця виконавчого округу м.Києва Павлюка Н.В. від 26.12.2019 про відкриття виконавчого провадження №60939362, платіжним дорученням від 16.01.2020 №204 на суму 57721,86 грн.; Договором поставки від 28.02.2017 №280217, укладеним між ТОВ "Орісіл-Фарм" та ТОВ "Кролікофф"; адресованою ТОВ "Кролікофф" вимогою від 23.03.2019 №03-21-01 на суму 234900,00 грн.; актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2018 по 24.12.2018, складеним між ТОВ "Орісіл-Фарм" та ТОВ "Кролікофф"; видатковими накладними, рахунками на оплату за період 2017-2018 роки; платіжними дорученнями за 2017-2019 роки; листом ТОВ "Орісіл-Фарм" до ТОВ "Кролікофф" від 26.12.2018 №2612-02 про погашення заборгованості ) та підлягають визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів повністю у заявленому ними розмірі.

Суд відхиляє доводи розпорядника майна боржника, оскільки доказів погашення вимог заявнику на суму 63263,61 грн. суду не надано та оскільки, якщо таку суму й було утримано приватним виконавцем, то суд виходить з того, що витрати виконавчого провадження покладаються на боржника, що неправомірне утримання цієї суми приватним виконавцем (якщо таке мало місце) не може бути підставою для зарахування цієї суми у погашення боргу перед заявником.

5.5. Вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк "Індустріалбанк" (а.с.1 т.3) підлягають визнанню на суму 68 096 729,44 грн. (з них:

4204,00 грн. - судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу;

68 087 624,61 грн. - вимоги, не забезпечені заставою майна боржника, які підлягають погашенню у четверту чергу. Зазначені вимоги складаються із таких сум: 307 287,67 грн. - процентів за наданий кредит, строк сплати яких настав до дня порушення провадження у справі про банкрутство; 517,69 грн. - 3% річних за несвоєчасне погашення заборгованості по відсоткам за кредитним договором; 30 000 000,00 грн. - простроченої заборгованості за облігаціями серії "А"; 1 122 300,00 грн. - відсотків за облігаціями серії "А"; 81 179,70 грн. - інфляційні на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "А"; 1 230 000,00 грн. - інфляційні на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "А"; 44 000,31 грн. - 3% річних на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "А"; 951 780,82 грн. - 3% річних на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "А"; 20 000 000,00 грн. простроченої заборгованості за облігаціями серії "В"; 997 600,00 грн. відсотків за облігаціями серії "В"; 1 069 926,00 грн. - інфляційні на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "В"; 600 000 грн. - інфляційні на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "В"; 39 972,34 грн. - 3% річних на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "В"; 576 986,30 грн. - 3% річних на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "В"; 10 000 000,00 грн. простроченої заборгованості за облігаціями серії "С"; 498 800,00 грн. відсотків за облігаціями серії "С"; 250 000 грн. - інфляційні на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "С"; 33 669,00 грн. - інфляційні на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "С"; 18797,25 грн. - 3% річних на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "С"; 264657,53 грн. - 3% річних на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "С"; 150 грн. боргу за розрахунково-касове обслуговування;

4 900,83 грн. - вимоги, не забезпечені заставою майна боржника, які підлягають погашенню у шосту чергу. Зазначені вимоги складаються із таких сум: 4829,83 грн. пені за кредитним договором; 17.54 грн. пені за розрахунково-касове обслуговування;

5.5.1. Заявником подано заяву з вимогами на суму 96 225 674,44 грн. Вказані вимоги складаються з таких вимог:

28 445 837,65 грн. - вимоги, що виникли з договору про відкриття кредитної лінії від 06.09.2012 №18-12 Ю/О, з яких: 24 000 000,00 грн. - сума неповернутого кредиту; 4 440 490,13 грн. - сума процентів за користування кредитом станом на 14.01.2020; 4 829,83 грн. - пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом; 517,69 грн. - 3% річних на суму несвоєчасно сплачених процентів за користування кредитом);

67 779 669,25 грн. - вимоги за облігаціями серії А, В та С;

167,54 грн. - вимоги за договором банківського рахунку;

4204,00 грн. - судовий збір.

5.5.2. Боржник і розпорядник майна боржника вимоги визнали у повному обсязі (повідомлення від 24.02.2020 №02-07/21, а.с.90 т.4),

5.5.3. Суд вважає, що визнані судом вимоги підтверджуються наступними доказами: Договором про відкриття кредитної лінії від 06.09.2012 №18-12 Ю/О, укладеним між ПАТ "Акціонерний банк "Експрес-Банк" та ТОВ "Кролікофф" (із Договорами про внесення змін до нього та Додатковими угодами з №1 до №23); виписками АКБ "Індустріалбанк" по рахунку ТОВ "Кролікофф"; розрахунком заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії від 06.09.2012 №18-12 Ю/О станом на 14.01.2020; Рішенням про закрите (приватне) розміщення облігацій Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф" я додаток до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф" №15/1 від 15.10.2011; Договором купівлі-продажу цінних паперів від 25.06.2012 №ДД-12/06/25-1; ДД-33/12, укладеним між ТОВ Агентство цінних паперів "Кредо-Інвест" та ПАТ "Акціонерний банк "Експрес-Банк" та актом про виконання зобов`язань за цим Договором; Договором купівлі-продажу цінних паперів від 27.04.2012 №БВ-12/04/27-17; ДД-23/12, укладеним між ТОВ "Полаторе Груп" та ТОВ Агентство цінних паперів "Кредо-Інвест", актом про виконання зобов`язань за вказаним Договором; Договором купівлі-продажу цінних паперів від 27.04.2012 №БВ-12/04/27-19; ДД-24/12, укладеним між ТОВ "Полаторе Груп" та ТОВ Агентство цінних паперів "Кредо-Інвест", актом про виконання зобов`язань за цим Договором; платіжними дорученнями від 30.03.2012 №15640, від 27.04.2012 №106292 та від 27.04.2012 №106291; виписками про операції з цінними паперами від 26.06.2012, від 27.04.2012, від 28.01.2019, від 27.04.2012, від 22.02.2019; свідоцтвами НКПЦФР про реєстрацію випуску облігацій з датою реєстрації 27.12.2011 №210/2/11, №211/2/11 і №212/2/11; Додатковою угодою від 01.08.2018 до Договору банківського рахунку на здійснення розрахунково-касового обслуговування №Дог.4№134974 від 06.09.2010 від 13 листопада 2015 р. про банківське обслуговування клієнта з використанням програмного комплексу "iBank2UA" №134974/КБ від 06.09.2010 р. з Додатками №1 та №2 до неї; довідкою про стан заборгованості за облігаціями ТОВ "Кролікофф" (серія "А") станом на 14.01.2012; розрахунком заборгованості та довідкою про стан заборгованості за облігаціями ТОВ "Кролікофф" (серія В) станом на 14.01.2020; розрахунком заборгованості та довідкою про стан заборгованості за облігаціями ТОВ "Кролікофф" (серія "С") станом на 14.01.2020; розрахунком заборгованості ТОВ "Кролікофф" за розрахунково-касове обслуговування станом на 14.01.2020; довідкою про загальний розмір заборгованості ТОВ "Кролікофф" перед АКБ "Індустріалбанк" станом на 14.01.2020).

5.5.4. При визначенні розміру конкурсних вимог за кредитним договором суд виходить з наступного.

5.5.4.1. Згідно з п.1.1 кредитного договору (із змінами, внесеними договором №12 від 16.06.2017, т.3 а.с.82), ліміт кредитування встановлено у розмірі 24 000 000,00 грн. зі строком на 2898 днів з 06.09.2012 до 12.08.2020 із сплатою 19% річних.

Отже строк погашення наданого у розмірі 24 000 000 грн. кредиту настає 12.08.2020, тобто на момент відкриття провадження у справі про банкрутство (15.01.2020) право вимоги цієї суми у заявника не настало.

5.5.4.2. Розділом 4 кредитного договору встановлений порядок нарахування та сплати боржником процентів за користування кредитом, вiдповiдно до якого: проценти за користування кредитом нараховуються щомісячно в останній робочий день звітного місяця за період з останнього робочого дня попереднього місяця по день, що передує останньому робочому дню поточного місяця включно, методом факт/факт на фактичну заборгованість боржника за отриманим кредитом та за фактичне число календарних днів користування за ставкою, визначеною в п.1.1 договору, виходячи з 365/366 календарних днів у роцi (п.4.1. договору); боржник зобов`язаний сплачувати нapaxoвaнi проценти за користування кредитом шляхом безготiвкового перерахування коштiв щомiсячно, в останнiй робочий день звiтного мiсяця, або в iншi встановленi договором строки (п.4.2 договору); по процентам, нарахованим за oкpeмi перiоди, п.4.2. кредитного договору (в редакцiї додаткової угоди №23 вiд 30.08.2019, т.3 а.с.93) встановленi наступнi строки їx сплати:

а) проценти, нapaxoвaнi за перiод з 01 березня 2018 року по 3l березня 2018 року включно сплачуються боржником в наступнi термiни: з квiтня 2018 року по жовтень 2018 року в cyмi не менше нiж 43 031,96 грн. щомiсячно та в строк, не пiзнiше останнього робочого дня кожного мiсяця;

б) проценти, нapaxoвaнi по 30 листопада 2018 року в cyмi 460 858,43 грн., боржник сплачує в наступнi термiни та в наступних сумах: не пiзнiше 28.02.2019 - 30 000,00 грн.; не пiзнiше 29.03.2019 - 50 000,00 грн.; не пiзнiше 30.04.2019 - 70 000,00 грн.; не пiзнiше 31.05.2019 - l50 000,00 грн.; не пiзнiше l2.08.2020p. - 160 858,43 грн.

в) проценти, нapaxoвaнi за перiод з 01.12.2018 по 31.05.2019, боржник сплачує не пiзнiше 12 серпня 2020 року;

г) проценти, нapaxoвaнi за перiод з 01.08.2019 по 31.08.2019 включно в cymi 387 287,67 грн. боржник сплачує в наступнi термiни та в наступних сумах: не пiзнiше 30.09.2019 - 30 000,00 грн.; не пiзнiше 31.10,2019 - 50 000,00 грн.; не пiзнiше 29.11.2019 - 70 000,00 грн.; не пiзнiше 28.12.2019 - 237 287,67 грн.,

д) проценти, нapaxoвaнi за перiод з 01.09.20l9 по 31.12.2019 включно боржник сплачує не пiзнiше 12.08.2020;

е) проценти, нapaxoвaнi починаючи з 01.01.2020 сплачуються боржником щомiсячно в останнiй робочий день звiтного мiсяця .

Отже, із загальної суми нарахованих заявником і не сплачених процентів 4440490,13 грн. (т.3 а.с.124-126) слід вирахувати наступні суми: 160858,43 грн. (частина із 460858,43 грн. процентів, нapaxoвaних по 30 листопада 2018 року); 2273753,42 грн. (проценти, нapaxoвaнi за перiод з 01.12.2018 по 31.05.2019, які складаються із (387287,67 +387287,67 +349808,22 +387287,67 +374794,52 +387287,67); 1524164,38 грн. (проценти, нapaxoвaнi за перiод з 01.09.20l9 по 31.12.2019, які складаються із 374794,52 +387287,67 +374794,52 +387287,67); 174426,23 (сума процентів, які нараховані до 14.01.2020, строк сплати яких, як і решти суми за січень 2020 року, згідно з договором виникає 31.01.2020, тобто вони нараховані неправомірно). Заборгованість по процентам, строк сплати якої настав на день відкриття провадження у справі про банкрутство складає 307287,67 грн. (4440490,13 - 160858,43 - 2273753,42 - 174426,23). У визнання вимог на суму 4 133 202,46 грн. необхідно відмовити.

5.5.4.3. Також підлягають визнанню сума 4829,83 грн. пені та 517,69 грн. 3% річних за несвоєчасне погашення заборгованості по відсоткам (т.3 а.с.126 зворот)

5.5.4.4. Таким чином, конкурсні вимоги за кредитним договором складають 307287,67 грн. заборгованості по процентам, 4829,83 грн. пені та 517,69 грн. 3% річних.

5.5.4.5. У задоволенні решти вимог за кредитним договором на суму 28 133 202,46 грн. (28445837,65 - 307287,67 - 4829,83 - 517,69) необхідно відмовити.

Мотиви відмови викладені у пунктах 5.3.4 і 5.3.5 мотивувальної частини цієї ухвали і є ідентичними - кредитор (ПАТ АКБ "Індустріалбанк") набуває право вимагати виконання зобов`язання у строк, встановлений договором (12.08.2020 для основного зобов`язання та визначених договором сум процентів, і по даті на кінець кожного місяця для процентів, які нараховуються з 01.01.2020), та до настання цього строку не має права вимоги до боржника, а відповідно і не має права на подання заяви з такою вимогою як конкурсної у межах справи про банкрутство. Будь-яка вимога може бути задоволена судом, якщо заявник має право вимоги на момент її пред`явлення.

Ці вимоги можуть бути пред`явлені у справу про банкрутство шляхом подання позовної заяви до моменту визнання боржника банкрутом або шляхом подання заяви з поточними вимогами після цього.

5.5.5. Вимоги за облігаціями серії "А", "В" і "С" є обґрунтованими і складаються з таких вимог:

30 000 000,00 грн. - простроченої заборгованості за облігаціями серії "А"; 1 122 300,00 грн. - відсотків за облігаціями серії "А"; 81 179,70 грн. - інфляційні на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "А"; 1 230 000,00 грн. - інфляційні на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "А"; 44 000,31 грн. - 3% річних на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "А"; 951 780,82 грн. - 3% річних на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "А";

20 000 000,00 грн. простроченої заборгованості за облігаціями серії "В"; 997 600,00 грн. відсотків за облігаціями серії "В"; 1 069 926,00 грн. - інфляційні на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "В"; 600 000 грн. - інфляційні на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "В"; 39 972,34 грн. - 3% річних на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "В"; 576 986,30 грн. - 3% річних на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "В";

10 000 000,00 грн. простроченої заборгованості за облігаціями серії "С"; 498 800,00 грн. відсотків за облігаціями серії "С"; 250 000 грн. - інфляційні на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "С"; 33 669,00 грн. - інфляційні на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "С"; 18797,25 грн. - 3% річних на суму прострочених відсотків за облігаціями серії "С"; 264657,53 грн. - 3% річних на суму простроченої заборгованості за облігаціями серії "С";

5.5.6. Вимоги за розрахунково-касове обслуговування підлягають визнанню у повному обсязі у сумах 150 грн. боргу та 17,54 грн. пені.

5.6. Вимоги Приватного підприємства "Фенікс Агро" (а.с.198 т.2) підлягають визнанню повністю на суму 127 422,33 грн. (з них: у першу чергу - 4204,00 грн. судового збору та у четверту чергу - 123 218,33 грн. вимоги не забезпечені заставою).

Заявник заявлені вимоги підтримав і пояснив, що це є сума, яка не сплачена відповідно до визнаної судовим рішенням.

Боржником вимоги визнані частково, на суму 113540,16 грн. з тих мотивів, до виконавцем було стягнено частину суми.

Розпорядником майна боржника визнані на суму 116465,16 грн. (повідомлення від 18.02.2020 №02-07/15, а.с.86, 140 т.4, а.с.2 т.10).

Суд вважає, що вимоги заявника є обґрунтованими і підтверджуються поданими ним доказами (рішенням Господарського суду Черкаської області від 19.09.2019 у справі №925/863/19; постановами приватного виконавця Плесюка О.С. від 12.11.2019 у ВП №60583522 про відкриття виконавчого провадження та про арешт коштів боржника; актом звірки взаємних розрахунків станом на 04.02.2020, складеним між ПП "Фенікс Агро" та ТОВ "Кролікофф") та підлягають визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів повністю у заявленому розмірі 123218,33 грн., які підлягають погашенню у четверту чергу, а також 4204,00 грн. судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу.

Суд відхиляє доводи боржника і розпорядника майна боржника, оскільки доказів погашення вимог саме заявнику на суму 81459,84 грн. суду не надано - згідно з меморіальним ордером від 20.11.2019 на вказану суму з рахунку боржника її було утримано приватним виконавцем Плесюком О.С., однак суд виходить з того, що витрати виконавчого провадження покладаються на боржника, що доказів перерахування цієї суми заявнику у погашення боргу суду не надано.

5.7. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова генерація" (а.с.86 т.2, а.с.220 т.4) підлягають визнанню на суму 124 204,00 грн (з них: 120 000,00 грн., які підлягають погашенню у четверту чергу, та 4204,00 грн. судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу.

19.03.2020 до суду від ТОВ "Нова генерація" надійшло уточнення до заяви з вимогами до боржника від 17.03.2020 №17/03-20 (а.с.220 т.4), у якому заявник просив включити до реєстру вимог кредиторів суму сплаченого ним за подання заяви судового збору у сумі 4204,00 грн.

У судових засіданнях заявник вимоги підтримав.

Боржником та розпорядником майна боржника вимоги визнані у повному обсязі (повідомлення від 17.02.2020 №02-07/13, а.с.83,135 т.4).

Суд вважає, що є обґрунтованими, вимоги виникли внаслідок неналежного виконання боржником умов укладеного з ТОВ "Нова генерація" договору безпроцентної позики від 11.06.2019 і підтверджуються поданими заявником доказами (платіжним дорученням від 11.06.2019 №1958 на суму 120000,00 грн.; Договором безпроцентної позики від 11.06.2019, укладеним між ТОВ "Нова генерація" і ТОВ "Кролікофф").

5.8. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф плюс" (а.с.130 т.2) підлягають визнанню на суму 35 504,00 грн. (з них: 31 300,00 грн. - основного боргу, які підлягають погашенню у четверту чергу, та 4204,00 грн. - судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу).

Суд вважає, що вимоги є обґрунтованими - борг виник внаслідок неналежного виконання боржником умов укладеного із заявником Договору про виконання роботи від 02.12.2013 №021213; визнані боржником та розпорядником майна у повному обсязі (повідомлення від 18.02.2020 №02-07/16, а.с.87, 142 т.4); підтверджуються поданими ним доказами (Договором про виконання роботи від 02.12.2013 №021213, укладеним між ТОВ "Кролікофф" та ТОВ "Кролікофф плюс" з доповненням до нього від 31.12.2014 №1; актами звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2017 по 28.01.2020, з 02.12.2013 по 31.12.2016, складеними між ТОВ "Кролікофф плюс" та ТОВ "Кролікофф"; актами здачі-приймання робіт (надання послуг) від 31.01.2017, від 28.02.2017, від 31.03.2017, від 30.04.2017, від 31.05.2017, від 30.06.2017, від 31.07.2017, від 31.08.2017, від 30.09.2017, від 31.10.2017, від 30.11.2017, від 31.12.2017, від 31.01.2018, від 28.02.2018, від 31.08.2018, від 30.09.2018, від 31.10.2018, від 01.12.2018, від 31.12.2018, від 31.01.2019, від 28.02.2019, від 31.03.2019).

5.9 Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернарі" (а.с.84 т.6) підлягають визнанню на суму 115 747,15 грн. (з них: 90 488,00 грн. - основного боргу та 1921,00 грн. - судового збору у справі №925/804/19, які підлягають погашенню у четверту чергу, 19 134,15 грн. - пені, які підлягають погашенню у шосту чергу та 4204,00 грн. - судового збору у цій справі, які підлягають погашенню у першу чергу).

Заявник у судовому засіданні заявлені вимоги підтримав.

Боржником і розпорядником майна заявлені вимоги визнані повністю (повідомлення від 15.06.2020 №02-07/57, а.с.96 т.6).

Суд вважає, що заявлені вимоги є обґрунтованими, виникли внаслідок неналежного виконання боржником укладеного із заявником Договору поставки від 22.10.2018 №22102018, борг на вказану суму було стягнено рішенням Господарського суду Черкаської області від 19.08.2019 у справі №925/804/19, останній підлягає стягненню відповідно до наказу суду від 25.09.2019 №925/801/19. Судовий збір сплачено згідно з платіжним дорученням від 04.06.2020 №3068 у розмірі 4204,00 грн.

Однак подана до суду заява з вимогами до боржника підписана 05.06.2020, здана пошті 05.06.2020, надійшла до суду 09.06.2020. Офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено 16.01.2020, останнім днем після закінчення 30-ти денного строку подання до господарського суду письмових заяв з вимогами до боржника є 17.02.2020 (понеділок).

Згідно з ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства: для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

5.10. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українське зерно" (а.с.1 т.7) підлягають визнанню на суму на суму 71 250,26 грн. (з них:

63115,75 грн. - основного боргу (59900 грн. боргу, 1453,75 грн. річних, 1762,00 грн. судового збору у справі №925/911/18), які підлягають погашенню у четверту чергу;

3930,51 грн. - пені, які підлягають погашенню у шосту чергу,

4204,00 грн. - судового збору у цій справі, які підлягають погашенню у першу чергу.

Заявник у судовому засіданні заявлені вимоги підтримав.

Боржник визнав вимоги частково, на суму 59900,00 грн. основного боргу.

Розпорядник майна боржника вимоги визнав у повному обсязі (повідомлення від 11.08.2020 №02-07/84, а.с.153 т.7).

Суд вважає, що заявлені вимоги є обґрунтованими, виникли у зв`язку з неналежним виконанням боржником умов укладеного з ТОВ "Українське зерно" договору поставки від 25.09.2017 №2509 та який стягнено з останнього рішенням Господарського суду Черкаської області від 07.02.2019 у справі №925/911/18 (залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2019) та виданим на його виконання наказом суду від 24.04.2019.

Однак подана до суду заява з вимогами до боржника підписана 30.07.2020, здана пошті 31.07.2020, надійшла до суду 03.08.2020. Офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено 16.01.2020, останнім днем після закінчення 30-ти денного строку подання до господарського суду письмових заяв з вимогами до боржника є 17.02.2020 (понеділок).

Згідно з ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства: для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

5.11. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНБЕЛ" (а.с.56 т.7) підлягають визнанню на суму 363304,00 грн. (з них: 359 100,00 грн. основного боргу, які підлягають погашенню у четверту чергу та 4 204,00 грн. - судового збору у цій справі, які підлягають погашенню у першу чергу).

Боржник та розпорядник майна боржника вимоги визнали повністю (повідомлення від 13.08.2020 №02-07/13-08/1).

Суд вважає, що заявлені вимоги є обґрунтованими і підтверджуються поданими ним доказами (Договором поставки від 26.08.2015 №15/2608-К, укладеним між ТОВ "ІНБЕЛ" та ТОВ "Кролікофф" та Додатковою угодою до нього від 27.10.2015 №1; рахунками на оплату від 08.08.2017 №2001 на суму 358102,60 грн. з ПДВ, від 13.09.2017 №2368 на суму 109050,00 грн. з ПДВ; видатковими накладними від 09.08.2017 №3446 на суму 358102,54 з ПДВ, від 18.09.2017 №4157 на суму 109050,00 грн. з ПДВ; актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2018 по 28.07.2020, складеними між ТОВ "Кролікофф" та ТОВ "ІНБЕЛ").

Однак подана до суду заява з вимогами до боржника підписана 05.08.2020, здана пошті 05.08.2020, надійшла до суду 10.08.2020. Офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено 16.01.2020, останнім днем після закінчення 30-ти денного строку подання до господарського суду письмових заяв з вимогами до боржника є 17.02.2020 (понеділок).

Згідно з ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства: для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Заявником при поданні заяви з грошовими вимогами до боржника платіжним дорученням від 04.08.2020 №882374 було сплачено судовий збір у розмірі 5386,50 грн.

Разом з тим, згідно з п.10 ч.2 ст.4 Закону України "Про судовий збір" за подання кредиторами заяв з грошовими вимогами до боржника після оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) справляється судовий збір у розмірі двох прожиткових мінімумів для працездатних осіб. Згідно із Законом України "Про Державний бюджет України на 2020 рік" у 2020 році прожитковий мінімум для працездатних осіб становить 2102,00 грн., тобто сплаті підлягало 4204,00 грн.

Отже заявником сплачено судовий збір у більшому розмірі, ніж передбачено чинним законодавством, у зв`язку з чим йому підлягає поверненню 1182,50 грн.

19.08.2020 до суду надійшла заява ТОВ "ІНБЕЛ від 19.08.2020 (а.с.4 т.10) про повернення йому надлишково сплачених коштів (судового збору), яка з огляду на викладені вище обставини підлягає задоволенню.

5.12. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Триплекс" (а.с.80,260 т.7) підлягають визнанню на суму на суму 31 603,60 грн. (з них: 27399,60 грн. основного боргу, які підлягають погашенню у четверту чергу, та 4204,00 грн. - судового збору у цій справі, які підлягають погашенню у першу чергу)

Заявник у судовому засіданні заявлені вимоги підтримав.

Боржником та розпорядником майна боржника вимоги визнані у повному обсязі (повідомлення від 13.08.2020 №02-07/13-08/2).

Суд вважає, що заявлені вимоги є обґрунтованими і підтверджуються поданими доказами (Договором поставки від 07.03.2008 №29тр, укладеним між ТОВ фірма "Триплекс" та ТОВ "Кролікофф"; рахунком на оплату від 01.11.2018 №7697 на суму 2566,60 грн.; видатковою накладною від 02.11.2018 №о00028543 на суму 2566,60 грн.; випискою АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м.Києві по рахунку ТОВ фірма "Триплекс" за 18.03.2019; Договором поставки від 20.09.2018 №20/09/18-Пр1, укладеним між ТОВ фірма "Триплекс" та ТОВ "Кролікофф"; видатковою накладною від 02.10.2018 №о00026595 на суму 31700,00 грн. з ПДВ; постановою начальника відділу Маньківського РВ ДВС Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) Мельника В.В. від 13.05.2020 про відкриття виконавчого провадження №62035817; актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.06.2018 по 20.09.2019, складеним між ТОВ "Кролікофф" та ТОВ фірма "Триплекс"). Судовий збір сплачено заявником платіжними дорученнями від 04.08.2020 №2507147991 на суму 2102,00 грн. та від 14.08.2020 №7 на суму 2102,00 грн.

Однак подана до суду заява з вимогами до боржника підписана 05.08.2020, здана пошті 05.08.2020, надійшла до суду 07.08.2020. Офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено 16.01.2020, останнім днем після закінчення 30-ти денного строку подання до господарського суду письмових заяв з вимогами до боржника є 17.02.2020 (понеділок).

Згідно з ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства: для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

6. Суд приймає до уваги інформацію боржника від 05.03.2020 №16 та від 19.08.2020 №54 про відсутність у нього заборгованості по заробітній платі перед його працівниками (а.с.155 т.4, а.с.18-19 т.10).

7. У зв`язку із закінченням визначеного строку процедури розпорядження майном, необхідністю здійснення передбачених Кодексом заходів, зокрема, проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, арбітражним керуючим Пилипенко Т.В. заявлено клопотання від 01.07.2020 №02-07/92.01.07 (а.с.97 т.6) про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на шість місяців.

Суд вважає, що вказані обставини є підставою для часткового задоволення заявленого клопотання і вказаний строк необхідно продовжити на час, необхідний для скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів і вирішення питання про наступну судову процедуру, а саме до 15.11.2020.

Керуючись ст.44-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити перелік конкурсних кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги:

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Фудз" (м.Київ, вул Марії Приймаченко, буд.1/27, офіс 304/3, ідентифікаційний код 38006056):

1 черга - 60 971 грн. (судовий збір та авансування винагороди арбітражного керуючого);

4 черга - 16 360 000 грн. (вимоги, не забезпечені заставою);

1.2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ферма "Кролікофф" (01042, м.Київ, вул Марії Приймаченко, буд.1/27, офіс 304/3, ідентифікаційний код 42656182):

позачергово - 49 738 004,00 грн. (які забезпечені заставою майна боржника, підлягають погашенню позачергово за рахунок заставного майна і вносяться до реєстру вимог кредиторів окремо);

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 558 732,16 грн. (вимоги не забезпечені заставою).

У визнанні вимог кредитора на суму 181 500,00 грн. відмовити.

1.3.Товариство з обмеженою відповідальністю "Проект Майстер" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, б18/7, ідентифікаційний код 32556179):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 250 000,00 грн. (вимоги не забезпечені заставою).

У визнанні конкурсними вимог кредитора на суму 147 328,18 грн. відмовити.

1.4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Орісіл-Фарм" (м. Львів, вул. Л.Українки, б.43 кв.11а, ідентифікаційний код 32640291):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 177 701,64 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

1.5. Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк "Індустріалбанк" (м.Київ, вул. Генерала Алмазова, буд.18/7, ідентифікаційний код 13857564):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 68 087 624,61 грн. грн. (вимоги не забезпечені заставою);

6 черга - 4 900,83 грн. (неустойка /штрафні санкції/).

У визнанні конкурсними вимог кредитора на суму 28 133 202,46 грн. відмовити.

1.6. Приватне підприємство "Фенікс Агро" (20302, Черкаська обл., місто Умань, вул. Гонти, буд. 3 ідентифікаційний код 36780586):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 123 218,33 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

1.7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова генерація" (04073,м. Київ, пр. Степана Бандери, 20-Б, ідентифікаційний код 32518484):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 120 000,00 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

1.8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кролікофф плюс" (Черкаська Обл., Маньківський район, с. Іваньки, вул Ігоря Щербини, буд.1-Б, ідентифікаційний код 38656470):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 31 300,00 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

2.Затвердити перелік конкурсних кредиторів, якими заяви подано після закінчення строку для ї подання та які не мають права вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги:

2.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Зернарі" (28008, Кіровоградська обл., м.Олександрія, вул Садова, 1, ідентифікаційний код 41710594):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 92 409,00 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

6 черга - 19 134,15 грн. (пеня).

2.2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українське зерно" (36007, м.Полтава, вул.М.Бірюзова,32-а, ідентифікаційний код 30044094):

1 черга - 4204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 63115,75 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

6 черга - 3930,51 грн. (пеня).

2.3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНБЕЛ" (51215, Дніпропетровська область, Новомосковський район, с.Орлівщина, вул.Піщанська,1, ідентифікаційний код 31970823):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 359 100,00 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ІНБЕЛ" 1182,50 грн. надлишку судового збору, сплаченого згідно з платіжним дорученням від 04.08.2020 №882374.

2.4. Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Триплекс" (49101, м.Дніпро, вул.Троїцька,21-а, ідентифікаційний код 20244069):

1 черга - 4 204,00 грн. (судовий збір);

4 черга - 27 399,60 грн. (вимоги не забезпечені заставою);

3. Розпоряднику майна внести до реєстру вимог кредиторів

вимоги, визнані господарським судом цією ухвалою, відомості про наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги;

окремо - вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника;

окремо - відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Розпоряднику майна протягом десяти днів з дня складення повного тексту цієї ухвали надати суду у справу реєстр вимог кредиторів з відомостями про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

4. Визначити наступні дати:

проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 07.10.2020. Розпоряднику майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення;

проведення підсумкового засідання суду - 27.10.2020 об 10 год. 40 хв. за місцезнаходженням господарського суду Черкаської області (м. Черкаси, бульв. Шевченка, 307, к.317). Розпоряднику майна не пізніше як за три дні до дня судового засідання надати суду звіт про виконану роботу, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, докази їх направлення членам комітету кредиторів, рішення зборів кредиторів про наступну судову процедуру, рішення зборів комітету кредиторів про кандидатуру арбітражного керуючого на посаду керуючого санацією чи ліквідатора банкрута.

Звернути увагу учасників провадження у справі, що згідно з ч.4 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

5. Зобов`язати учасників провадження у справі про банкрутство боржника, які будуть обрані головою зборів кредиторів та/або головою комітету кредиторів, направляти до господарського суду для приєднання до матеріалів справи копії протоколів таких зборів, на яких вирішені питання про кількість, про склад та про голову комітету кредиторів.

6. Клопотання розпорядника майна боржника від 01.07.2020 №02-07/92.01.07 задовольнити частково.

Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника до 15.11.2020.

Ухвала суду набрала законної сили 21.09.2020. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 21.09.2020.

Направити цю ухвалу рекомендованим листом розпоряднику майна боржника, боржнику, кредиторам згідно з реєстром (12), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ) (18000, м.Черкаси, бульв.Шевченка,185).

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-16, ID.14-925-0001