Ухвала

від 17.09.2020 по справі 908/2317/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 24/128/18-24/180/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.09.2020 Справа № 908/2317/18

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі колегії суддів: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Боєва Олена Сергіївна, суддя - Зінченко Наталя Григорівна, при секретареві судового засідання Вака В.С.,

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2317/18

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (69059, м. Запоріжжя, вул. Європейська, буд. 8,, юридична адреса: 43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Драгоманова, буд. 1А, ідентифікаційний код 39808792)

до відповідача 2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1. Виконавчий комітет Луцької міської ради (43025, м. Луцьк, вул. Богдана Хмельницького, буд. 19, ідентифікаційний код 04051327)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (43026, Волинська область, м. Луцьк, вул. Кравчука, буд. 46А, кв. 5, юридична адреса: вул. Дубнівська, буд. 22Б, м. Луцьк, Волинська область, 43026, ідентифікаційний код 32332395)

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -2:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг" (05921, Словаччина, м. Світ, вул. Штурова, 101, ідентифікаційний номер організації 50297414)

2. Міжнародна комерційна компанія "Ромсат Трейд ЛТД" (Сейшели, Мае, Провіденс, Рю Де Ла Перл, Глобал Гейтуей, 8, реєстраційний номер 207594)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину,

за участю представників:

від позивача - Доля Д.М., адвокат, ордер серія ЗП № 126981 від 11.05.2019,

від першого відповідача - не прибув,

від другого відповідача - Бєліков О.С., адвокат, ордер серія № ЗП № 081479 від 15.02.2019,

від третіх осіб - не прибули,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) від 01.07.2016.

- застосування наслідків недійсності правочину, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), а саме: скасування реєстраційного запису №15211050037000002, внесеного 16.08.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Примаком Дмитром Федоровичем; Комунальне підприємство "Солом`янка-Сервіс" щодо реєстрації зміни інформації про засновників, що стосується частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395) у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1619605,00 грн., придбаної у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) за Договором купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395), укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2019, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Запорізької області, на підставі доповідної записки головуючого судді у справі Азізбекян Т.А., враховуючи перебування відпустці судді-члена колегії Смірнова О.Г., справу № 908/2317/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Проскуряков Кирило Валеріанович, суддя - Горохов Ігор Сергійович.

Ухвалою суду від 24.12.2019 справа № 908/2317/18 прийнята означеним складом суду до провадження та призначено підготовче засідання на 16.01.2020.

08.11.2019 позивача звернувся до суду із заявою про зміну предмету позову від 08.11.2019 вих. № 08/11, в якій останній викладає позовні вимоги у наступний редакції:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", код ЄДРПОУ 32332395, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", код ЄДРПОУ 39808792, адреса: 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1-А та ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 від 01.07.2016;

- застосувати наслідки недійсності правочину укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", код ЄДРПОУ 39808792, адреса: 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1-А та ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 , а саме: скасувати реєстраційний запис №15211050037000002, внесений 16.08.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Примаком Дмитром Федоровичем; Комунальне підприємство "Солом`янка-Сервіс" щодо реєстрації зміни інформації про засновників, що стосується частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", код ЄДРПОУ 32332395, у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1 619605,00 грн.; придбаної у товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", код ЄДРПОУ 39808792, 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, буд. 1-А за Договором купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", код ЄДРПОУ 32332395, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", код ЄДРПОУ 39808792, адреса: 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1 А та ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 від 01.07.2016;

- визнати недійсним Рішення Загальних Зборів Учасників ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" , код ЄДРПОУ 32332395, про надання дозволу ОСОБА_2 на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", код ЄДРПОУ 32332395, в розмірі 9,5%, сума якої в гривнях дорівнює 1619605.00 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛ.ЕЙ. Світ Консалтінг", індекс 05921, місто Світ, вулиця Штурова, 101, Словаччина.

- скасувати реєстраційний запис №11981070039009962, внесений 18.12.2018 приватним нотаріусом Кухлевською М.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу або інформації про засновників);

- відновити юридичне становище ТОВ "Фреш Трейд", яке існувало до укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" між ТОВ "Фреш Трейд", код ЄДРПОУ 39808792, адреса; 43000, Волинська обл., місто Луцьк, вул. Драгоманова, будинок 1 А та ОСОБА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 від 01.07.2016, шляхом внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ТОВ "Фреш Трейд", код ЄДРПОУ 39808792, як власника частки в статутному капіталі ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", код ЄДРПОУ 32332395, у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1 619605,00 грн.

Ухвалою суду від 16.01.2020 судом прийнята заява позивача (від 08.11.2019 вих. № 08/11) про зміну предмету позову. Визначено подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням заяви позивача (від 08.11.2019 вих. № 08/11) про зміну предмету позову.

Також, ухвалою суду від 16.01.2020 відкладено підготовче засідання на 29.01.2020 о 12 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 29.01.2020 залучено до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Міжнародну комерційну компанію "Ромсат Трейд ЛТД" та відкладено підготовче засідання на 20.02.2019 о 10 год. 00 хв.

05.02.2020 від ОСОБА_1 до господарського суду ОСОБА_1 , в порядку ст. ст. 136-140 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_1 заява про забезпечення позову, в якій позивач просить суд:

- невідкладно розглянути заяву про вжиття заходів забезпечення позову без повідомлення учасників справи;

- накласти арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" у розмірі 9,5%, вартістю 1619605,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг";

- заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських-рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт".

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.02.2020, заяву ОСОБА_1 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Проскуряков Кирило Валеріанович, суддя - Горохов Ігор Сергійович.

Ухвалою суду від 06.02.2020 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 908/2317/18 залишено без руху, надано ОСОБА_1 строк для усунення недоліків заяви, шляхом надання до суду в термін до 17.02.2020 включно, проте не більше 10 днів з дня вручення заявнику ухвали суду про залишення заяви без руху - доказів направлення листом з описом вкладення (в оригіналах) копії заяви про забезпечення позову з додатками учасникам справи - Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг" та Міжнародній комерційній компанії "Ромсат Трейд ЛТД".

12.02.2020 ОСОБА_1 подано до суду заяву про усунення недоліків, які зумовили залишення заяви про забезпечення позову без руху.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2020, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Запорізької області, на підставі доповідної записки головуючого судді у справі Азізбекян Т.А., враховуючи перебування відпустці суддів-учасників колегії Горохова І.С. та Прокурякова К.В., справу № 908/2317/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Зінченко Наталя Григорівна, суддя - Корсун Віталій Леонідович.

Ухвалою суду від 24.02.2020 справа № 908/2317/18 прийнята означеним складом суду до провадження та призначено підготовче засідання на 18.03.2020 об 11 год. 00 хв.

Також ухвалою від 24.02.2020 прийнята заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову Господарським судом Запорізької області у складі колегії суддів: головуючий суддя - Азізбекян Т.А., суддя - Зінченко Н.Г., суддя - Корсун В.Л. до розгляду та призначино судове засідання на 18.03.2020 об 11 год. 00 хв.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.03.2020, згідно із Положенням про автоматизовану систему документообігу суду, на підставі доповідної записки головуючого судді, враховуючи перебування відпустці судді-учасника колегії Корсуна В.Л., справу № 908/2317/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Зінченко Наталя Григорівна, суддя - Боєва Олена Сергіївна.

Ухвалою суду від 23.03.2020 справа № 908/2317/18 прийнята означеним складом суду до провадження та призначено підготовче засідання на 15.04.2020 об 11 год. 30 хв.

Ухвалою від 15.04.2020 продовжено розгляд підготовчого засідання у справи № 908/2317/18 на строк дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19).

Ухвалою суду від 13.08.2020 підготовче засідання у справі № 908/2317/18 призначено на 10.09.2020 о 12 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 02.09.2020, у зв`язку з направленням на навчання головуючого судді у справі Азізбекян Т.А. та судді-учасника колегії Зінченко Н.Г., підготовче засідання у справі № 908/2317/18 було перенесено з 10.09.2020 на 17.09.2020 о 12 год. 00 хв.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, далі ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання 17.09.2020 за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Оголошений склад суду.

Судом перевірені повноваження присутніх в судовому засіданні 17.09.2020 представників позивача та другого відповідача.

Відповідно до ст. ст. 42, 46 ГПК України, присутнім представникам сторін оголошені права та обов`язки.

Відводів складу суду не заявлено.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд", Виконавчого комітету Луцької міської ради, Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг", Міжнародної комерційної компанії "Ромсат Трейд ЛТД" у судове засідання не прибули, про причини неявки суд не повідомили.

В судовому засіданні 17.09.2020 представником ОСОБА_1 оголошена заява про забезпечення позову підписана 04.02.2020 (вх. № 17/08-11/20 від 05.02.2020).

Представник ОСОБА_2 у судовому засіданні 17.09.2020 заперечував проти задоволення заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову, та звернув увагу суду на те що станом на 17.09.2020 власником частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" в розмірі внеску до статутного фонду: 1619605,00 грн., є - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ел.Ей. Світ Консалтінг".

17.09.2020 заява ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 908/2317/18 вирішено у нарадчій кімнаті. Постановлено ухвалу, вступна та резолютивна частини якої оголошені в судовому засіданні після виходу з нарадчої кімнати. Суд залишив без задоволення заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Суд з`ясував у представників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 чи всі докази надані ними до матеріалів справи, чи повідомили вони про всі обставини справи, які їм відомі, та чи можливо закінчити підготовче провадження та почати судовий розгляд справи по суті.

В судовому засіданні 17.09.2020 представники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 повідомили суд про можливість закінчення підготовчого провадження у справі.

За приписами ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті (ч. 1). За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті (ч. 2 ). Суд з`ясовує думку сторін щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті (ч. 5).

У відповідності до положень ст. ст. 194, 195 Господарського процесуального кодексу України, завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

З`ясувавши думку представників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , суд оголосив про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 13.10.2020 о 12 год. 00 хв.

Керуючись ст. ст. 185, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 908/2317/18.

2. Призначити справу до судового розгляду по суті на 13.10.2020 о 12 год. 00 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, каб. № 217 (про відповідний зал судового засідання буде повідомлено додатково), телефон контакт-центру: 0-800-501-492.

3. У судове засідання викликати учасників справи. При направленні в судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

4. Відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 17.09.2020 і оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

5. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

6. Копію даної ухвали направити учасникам справи.

7. Ухвалу підписано 21.09.2020.

Головуючий суддя Т.А. Азізбекян

Судді О.С. Боєва

Н.Г. Зінченко