Ухвала

від 24.09.2020 по справі 908/3468/13 (908/2448/20)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/62/13-21/5/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.09.2020 Справа № 908/3468/13 (908/2448/20)

м. Запоріжжя, Запорізька область

За позовною заявою:

позивача - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича (свідоцтво №1936 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_6)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "СБ "Вікторія Плюс" (69035, м. Запоріжжя, проспект Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262712)

до відповідача 2 - фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача 3 - фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до відповідача 4 - фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

до відповідача 5 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22)

до відповідача 6 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370)

третя особа особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г, код 39262712)

третя особа особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г, код ЄДРПОУ 39262230)

третя особа особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БВ Славутич" (03039, М. Київ, провулок Руслана Лужевського, 14, корпус 2, код ЄДРПОУ 39262272)

третя особа особа 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БВ Азов" (03039, М. Київ, провулок Руслана Лужевського, 14, корпус 2, код ЄДРПОУ 39262246)

про застосування наслідків недійсності правочинів

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г)

2. Приватне підприємство "Стасенко та партнери" (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 71)

3. Головне управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 158-Б, код ЄДРПОУ 20490012)

4. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7)

5. Запорізький міський центр зайнятості (39037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б)

6. Концерн "Міські теплові мережі" (69091, м. Запоріжжя, бульв. Гвардійський, 137)

7. Запорізька об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14, код ЄДРПОУ 39488184)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, оф. 45)

9. Комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м. Запоріжжя, вул. Артема, 61)

10. Публічне акціонерне товариство "Полтавський турбомеханічний завод" (36029, м. Полтава, вул. Зінківська, 6)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аско Пласт" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, 4/6)

12. Відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14)

13. Фізична особа - підприємець Руденко Анатолій Петрович ( АДРЕСА_4 , ідент. № НОМЕР_1 )

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г)

15. Приватне акціонерне товариство "Фарлеп-Інвест" (м. Київ, 11, 01011, пров. Кутузова, 3, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Сєрова, 10)

16. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370)

17. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, код ЄДРПОУ 41320207)

18. Фізична особа ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

Боржник - Публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247)

Керуючий санацією - арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович (свідоцтво №1936 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_6)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

Без участі представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 18.09.2020 судом відкладено судове засідання для розгляду скарги ОСОБА_4 вих. від 22.01.2020 (вх. № 163/08-07/20 від 23.01.2020) на дії (бездіяльність) арбітражних керуючих Персюка С.В., Нагіх Л.К. та комітету кредиторів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 21.10.2020 року, 09 - 30.

Ухвалою суду від 24.09.2020 прийнято позовну заяву (вх. № 2649/08-07/20 від 22.09.2020) Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича до розгляду у межах провадження у справі № 908/3468/13 (908/2448/20) про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" та відкрити провадження з розгляду позовної заяви.

22.09.2020 року до суду від Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича (свідоцтво №1936 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_6) надійшла заява про забезпечення позову (вх. № 147/08-11/20 від 22.09.2020), просить суд: накласти арешт на 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг від 03.09.2014, накласти арешт на 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Запорізький емальпосуд (ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький Емальпосуд від 03.09.2014, накласти арешт на 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Славутич (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Славутич від 03.09.2014, накласти арешт на 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Азов (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Азов від 03.09.2014, заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю СБ Вікторія Плюс (ЄДРПОУ 38078657) відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг від 03.09.2014, заборонити ОСОБА_1 відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Запорізький емальпосуд (ЄДРПОУ 39262230) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький Емальпосуд від 03.09.2014, заборонити ОСОБА_2 відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний

завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Славутич (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Славутич від 03.09.2014, заборонити ОСОБА_3 відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Азов (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з 03.09.2014.

Розглянувши заяву керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича про забезпечення позову (вх. № 147/08-11/20 від 22.09.2020), дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Заходи до забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених статтею 136 Господарського процесуального кодексу, а саме:

- якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду;

- якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду.

Згідно ч. 3 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України суд може застосовувати кілька заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема забороною відповідачу вчиняти певні дії.

Отже, з огляду на викладене, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем такі заходи забезпечення позову як накладення арешту на 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг від 03.09.2014, накласти арешт на 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Запорізький емальпосуд (ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький Емальпосуд від 03.09.2014, накладення арешту на 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Славутич (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Славутич від 03.09.2014, накладення арешту на 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Азов (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Азов від 03.09.2014, заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю СБ Вікторія Плюс (ЄДРПОУ 38078657) відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг від 03.09.2014, заборонити ОСОБА_1 відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Запорізький емальпосуд (ЄДРПОУ 39262230) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький Емальпосуд від 03.09.2014, заборонити ОСОБА_2 відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний

завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Славутич (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Славутич від 03.09.2014, заборонити ОСОБА_3 відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Азов (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з 03.09.2014 є обґрунтованими, адекватними та прямо стосуються предмету спору. Невжиття вказаних заходів забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених прав або охоронюваних законом інтересів позивача.

Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 136, 137, 140, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича (вх. № 147/08-11/20 від 22.09.2020) про забезпечення позову задовольнити.

Вжити заходи до забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг від 03.09.2014,

- накладення арешту на 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Запорізький емальпосуд (ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький Емальпосуд від 03.09.2014;

- накладення арешту на 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Славутич (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Славутич від 03.09.2014,

- накладення арешту на 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Азов (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Азов від 03.09.2014,

- заборони Товариству з обмеженою відповідальністю СБ Вікторія Плюс (ЄДРПОУ 38078657) відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг від 03.09.2014,

- заборони ОСОБА_1 відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю Запорізький емальпосуд (ЄДРПОУ 39262230) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький Емальпосуд від 03.09.2014,

- заборони ОСОБА_2 відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Славутич (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю БВ Славутич від 03.09.2014,

- заборони ОСОБА_3 відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод в товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Азов (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з 03.09.2014.

Дана ухвала відповідно до ст. 3 Закону України Про виконавче провадження є виконавчим документом. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання до 24.09.2023.

Стягувачем за даною ухвалою є арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович (свідоцтво №1936 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_6 ).

Боржниками за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г, код 39262712), Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г, код ЄДРПОУ 39262230), Товариство з обмеженою відповідальністю "БВ Славутич" (03039, М. Київ, провулок Руслана Лужевського, 14, корпус 2, код ЄДРПОУ 39262272), фізична особа ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), фізична особа ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), фізична особа ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

Копію ухвали надіслати сторонам, третім особам у справі.

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 24.09.2020 року та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Суддя В.І. Черкаський