Ухвала

від 17.09.2020 по справі 909/1253/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/1253/19

У Х В А Л А

за результатами попереднього засідання

17.09.2020 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Попович Л. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія",

за участі:

від Арбітражного керуючого: Ведмедєва Сергія Сергійовича,

від ТОВ "Торговий дім "Украгропром" та ТОВ "Укрнасінняпром": Олександрова Олексія Петровича,

від боржника та кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геокс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроторговельний дім "Українська генетична компанія": представники в судове засідання не з`явились,

В С Т А Н О В И В:

16.07.2020 суд відкрив провадження у справі № 909/1253/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія"; замінив ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геокс" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроторговельний дім "Українська генетична компанія" у частині грошових вимог на суму 35 186 700, 48 гривень; визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геокс" у розмірі 19 210, 00 гривень, як вимоги першої черги та грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроторговельний дім "Українська генетична компанія" у розмірі 35 186 700, 48 гривень, як вимоги четвертої черги; увів мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів; розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Юринця А. В. та зобов`язав останнього надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів у строк до 05.09.2020, провести інвентаризацію майна боржника і визначити його вартість, виконати вимоги частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду; попереднє засідання суду призначив на 17.09.2020.

Того ж дня, в силу приписів частини 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, на офіційному веб-порталі судової влади України за № 65012 оприлюднено відповідне повідомлення.

В силу приписів частини 2 статті 47 Кодексу України з прцедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника. Конкурсні кредитори зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Так, після опублікування оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгова Аграрна Компанія" у встановлений законом строк до суду та розпорядника майна звернулись два кредитори - ТОВ "Укрнасінняпром" та ТОВ "Торговий дім "Украгропром".

На виконання вимог суду розпорядник майна подав відомості про результати розгляду вимог кредиторів, копію наказу № 01-З про проведення інвентаризації та копії актів інвентаризації ТОВ "Торгова Аграрна Компанія". Окрім цього, надав суду звіт про діяльність розпорядника майна за період з 16.07.2020 до 16.08.2020 та два клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 16.07.2020 по 16.08.2020 та за період з 16.08.2020 по 16.09.2020.

Виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами, що свідчить про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. При цьому суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та, за результатами такого розгляду, визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників у справі про банкрутство, суд дійшов таких висновків.

Щодо грошових вимог ТОВ "Торговий дім "Украгропром".

03.08.2020 до суду надійшла заява ТОВ "Торговий дім "Украгропром" з грошовими вимогами до боржника на суму 90 272 521, 45 гривень. Заборгованість кредитора підтверджується рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2018 у справі № 909/1156/17, яке набрало законної сили.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

У силу приписів частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, грошові вимоги, які підтверджені рішенням суду, що набрало законної сили, не потребують повторного доведення.

Так, відповідно до означеного рішення суду з ТОВ "Торгова Аграрна Компанія" на користь ТОВ "Торговий дім "Украгропром" стягнуто 132 896 564, 94 гривень. Внаслідок укладення між сторонами низки угод про зарахування зустрічних однорідних вимог, копії яких приєднано до матеріалів заяви, залишок заборгованості становить 90 268 317, 45 гривень.

Грошові вимоги ТОВ "Торговий дім "Украгропром" боржник та розпорядник майна визнали в повному обсязі.

За таких обставин, з огляду на приписи статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнає грошові вимоги ТОВ "Торговий дім "Украгропром" в загальному розмірі 90 272 521, 45 гривень, з врахуванням 4 204, 00 гривень понесених судових витрат (платіжне доручення від 28.07.2020 № 1255349371), з такою черговістю їх задоволення: 4 204, 00 гривень - вимоги першої черги, 90 268 317, 45 гривень - вимоги четвертої черги.

Щодо грошових вимог ТОВ "Укрнасінняпром".

03.08.2020 ТОВ "Укрнасінняпром" звернулось із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 654 148, 00 гривень; 17.08.2020 подало заяву про уточнення розміру грошових вимог, відповідно до якої просило визнати його кредитором на суму 634 010, 05 гривень.

Заборгованість кредитора підтверджується рішенням Господарського суду м. Києва від 18.03.2015 у справі № 910/4225/15-г, яке набрало законної сили.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

У силу приписів частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, грошові вимоги, які підтверджені рішенням суду, що набрало законної сили, не потребують повторного доведення.

Так, відповідно до означеного рішення суду з ТОВ "Торгова Аграрна Компанія" на користь ТОВ "Укрнасінняпром" стягнуто 649 944, 00 гривень. Внаслідок укладення між сторонами угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, копія якої приєднано до матеріалів заяви, залишок заборгованості становить 629 806, 05 гривень.

Грошові вимоги ТОВ "Укрнасінняпром" в розмірі 649 944,00 гривень боржник та розпорядник майна визнали.

За таких обставин, з огляду на приписи статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнає грошові вимоги ТОВ "Укрнасінняпром" в загальному розмірі 634 010, 05 гривень, з врахуванням 4 204, 00 гривень понесених судових витрат (платіжне доручення від 28.07.2020 № 1185), з такою черговістю їх задоволення: 4 204, 00 гривень - вимоги першої черги, 629 806, 05 гривень - вимоги четвертої черги.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів (ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Окрім цього, суд встановив, що при зверненні до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ініціюючий кредитор, в порушення вимог частини 4 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, надав докази авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі одного розміру мінімальної заробітної плати. Відтак, ТОВ "Агроторговельний дім "Українська генетична компанія", яке є правонаступником ініціюючого кредитора, належить подати суду докази авансування винагороди арбітражному керуючому у сумі двох розмірів мінімальної заробітної плати.

Водночас, з огляду на приписи статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд відкладає розгляд клопотань розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна, як такі, що подані передчасно.

Керуючись статтями 2, 9, 30, 44, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Розгляд клопотань арбітражного керуючого Юринця А. В. за вх. № 10755 від 20.08.2020 та за вх. № 13566/20 від 17.09.2020 про сплату основної грошової винагороди за період з 16.07.2020 до 16.09.2020 відкласти на 21.10.2020 о 10:00 год.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроторговельний дім "Українська генетична компанія" у строк п`ять днів з дня отримання цієї ухвали подати суду докази авансування винагороди арбітражному керуючому у сумі двох розмірів мінімальної заробітної плати за два місяці виконання повноважень.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Украгропром" з вимогами до боржника на суму 90 272 521, 45 гривень (вх. № 11228/20 від 03.08.2020) задовольнити.

4. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Украгропром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія" в розмірі 90 272 521, 45 гривень, із яких:

- 4 204, 00 гривень, як вимоги першої черги;

- 90 268 317, 45 гривень, як вимоги четвертої черги.

5. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнасінняпром" з грошовими вимогами до боржника на суму 634 010, 05 гривень (вх. № 11232/20 від 03.08.2020 та вх. № 10568/20 від 17.08.2020) - задовольнити.

6. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнасінняпром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія" в розмірі 634 010, 05 гривень, із яких:

- 4 204, 00 гривень, як вимоги першої черги;

- 629 806, 05 гривень, як вимоги четвертої черги.

7. Розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія":

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геокс" з грошовими вимогами у розмірі 19 210, 00 гривень, як вимоги першої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроторговельний дім "Українська генетична компанія" з грошовими вимогами у розмірі 35 186 700, 48 гривень, як вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Украгропром" з грошовими вимогами у розмірі 90 272 521, 45 гривень, із яких: 4 204, 00 гривень, як вимоги першої черги; 90 268 317, 45 гривень, як вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнасінняпром" з грошовими вимогами в розмірі 634 010, 05 гривень, із яких: 4 204, 00 гривень, як вимоги першої черги; 629 806, 05 гривень, як вимоги четвертої черги.

8. Розпоряднику майна Юринцю А. В. провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія", про місце і час проведення яких протягом десяти днів з дня постановлення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особі засновників (учасників, акціонерів) боржника.

9. Розпоряднику майна Юринцю А. В. подати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів; рішення зборів кредиторів стосовно подальшої процедури щодо боржника в розумінні частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Підсумкове засідання суду призначити на 21.10.2020 о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. М. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ.

11. Явку розпорядника майна визнати обов`язковою.

12. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженому наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.

13. Ухвала набирає законної сили 17.09.2020 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строки та порядку, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

14. Повний текст ухвали складено 23.09.2020.

Суддя В. В. Михайлишин