Ухвала

від 30.09.2020 по справі 925/1066/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"30" вересня 2020 р. м. Черкаси справа № 925/1066/15

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Боровика С.С. з секретарем судового засідання Вініченко О.Б., за участю:

ліквідатор банкрута Голінний А.М. (особисто),

представники кредиторів в судове засідання не з`явилися,

розглянувши клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

у справі №925/1066/15

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю АВУАР-СЕРВІС

до товариства з обмеженою відповідальністю РОСЬАГРОПРОДУКТ

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У судовому засіданні ліквідатор банкрута клопотання підтримав, просить його задовольнити.

На адресу суду від кредиторів: ТОВ АВУАР-СЕРВІС , ТОВ СУЧАСНІ ТОРГІВЕЛЬНІ ТЕХНОЛОГІЇ , ТОВ КОМПАНІЯ АГРОРОСТ , ТОВ СІВЕРУС , ТОВ Фінансова компанія Фінроял надійшли клопотання, в яких підтримують клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, просять його задовольнити.

Представники інших кредиторів в судове засідання не з`явилися, що не перешкоджає розгляду справи.

Заслухавши ліквідатора та дослідивши наявні у справі докази, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 09.07.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ РОСЬАГРОПРОДУКТ , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 02.09.2015 року, призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого Голінного А.М.

Ухвалою суду від 05.07.2017 року затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якого визнати вимоги, які підлягають до задоволення:

- публічного акціонерного товариства БАНК ФОРУМ : 4 черга - 110 535 031,98 грн. основного боргу; 6 черга - 37 466 308,77 грн. неустойки;

- публічного акціонерного товариства Сбербанк : 4 черга - 391 949 130, 21 грн. основного боргу; 184 581 126,54 грн. неустойки; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- публічного акціонерного товариства БМ Банк : 6 черга - 13 059 260,07 грн. основного боргу, 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю ФУД ІНВЕСТ 2014 : 4 черга - 5 373 220,67 грн. основного боргу; 1218,00 грн. судового збору;

- державного підприємства Черкаський консервний комбінат : 6 черга - 18 884,53 грн. основного боргу, 2770,81 грн. неустойки; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю СІВЕРУС : 4 черга - 500 007 000,00 грн.; 1218,00 грн. судового збору;

- Корсунь-Шевченківської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Черкаській області: 2 черга - 11781,00 грн. основного боргу по єдиному соціальному внеску; 3 черга - 12798,11 грн. основного боргу по орендній платі та податкам;

- товариства з обмеженою відповідальністю Сучасні торговельні технології : 4 черга - 103617,08 грн.;1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ АГРОРОСТ : 4 черга - 69 895,77 грн., 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД : 4 черга - 6 740 701,71 грн. основного боргу; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Шевченка - 4 черга - 106 449 511,71 грн.; 1 черга - 1218,00 грн. судового збору;

- товариства з обмеженою відповідальністю АВУАР -СЕРВІС : 4 черга - 929 517,33 грн. основного боргу; 6 черга - 77 704,69 грн. неустойки; 1 черга - 6090,00 грн. судового збору;

- закрите акціонерне товариство ЮРОП ФУДС ГБ : 6 черга - 4 283 635,24 грн. основного боргу; 1 черга - 2756 грн. судового збору.

Відмовлено у визнанні вимог публічного акціонерного товариства "БМ Банк" на суму 11520768,42 грн., а саме, 10 285 802,36 грн. основного боргу та 1 234 966,06 грн. неустойки.

Відмовлено у визнанні вимог Корсунь-Шевченківської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Черкаській області на суму 1490,97 грн. основного боргу

Відмовлено у визнанні вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні торговельні технології" на суму 3962,40 грн. основного боргу.

Відмовлено у визнанні вимог ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД на суму 27168,36 грн.

Визнані вимоги, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та підлягають до задоволення у 1 чергу:

- публічного акціонерного товариства БАНК ФОРУМ на суму 212 152 206,63 грн. основного боргу;

- публічного акціонерного товариства Сбербанк на суму 49 396 340,00 грн. основного боргу;

- публічного акціонерного товариства БМ Банк на суму 3 823 000,00 грн. основного боргу.

Відмовити у визнанні вимог, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника публічного акціонерного товариства БАНК ФОРУМ на суму 200 000 000,00 грн.

Визнані вимоги, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати та підлягають до задоволення у 1 чергу в сумі 16122,32 грн.

Постановою суду від 25.07.2017 року боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Голінного А.М.

27 липня 2017 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було розміщене повідомлення за №44874 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В повідомленні було вказано граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів - протягом двох місяців з дня офіційного оголошення повідомлення.

Ухвалою суду від 02.11.2017 року визнано грошові вимоги ТОВ Компанія Агророст на загальну суму 1 432 462,72 грн. та 3200 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 02.11.2017 року визнано грошові вимоги СТОВ ім. Шевченка в сумі 1 015 289,63 грн. в четверту чергу, 136 233,35 грн. в шосту чергу та 3200 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 21.12.2017 року визнано грошові вимоги АТ Банк Форум на суму 173 249 758,17 та 3200 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 21.12.2017 року визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Черкаській області 1 650 730,79 грн.

Ухвалою суду від 23.01.2018 року визнано грошові вимоги Головного управління ДФС у Черкаській області на суму 305 092, 36 грн.

Ухвалою суду від 12.12.2018 року затверджено реєстр вимог кредиторів станом на 04.10.2018 року, згідно якого визнані вимоги, які підлягають до задоволення:

- товариства з обмеженою відповідальністю Перше факторингове бюро : 5 636 грн. судовий збір (перша черга), 675 733 920,36 грн. основна заборгованість (четверта черга), 235 106 695,38 грн. неустойка (шоста черга);

- товариства з обмеженою відповідальністю ФУД ІНВЕСТ 2014 : 1218,00 грн. судовий збір (перша черга), 5 373 220,67 грн. основна заборгованість (четверта черга);

- державного підприємства Черкаський консервний комбінат : 1218,00 грн. судовий збір (перша черга), 18 884,53 грн. основна заборгованість (шоста черга), 2770,81 грн. неустойка (шоста черга);

- товариства з обмеженою відповідальністю СІВЕРУС : 1218,00 грн. судовий збір (перша черга), 500 007 000,00 грн. основна заборгованість (четверта черга);

- Черкаська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Черкаській області: 11781,68 грн. основна заборгованість по єдиному соціальному внеску (друга черга); 12798,11 грн. основна заборгованість по орендній платі та податкам (третя черга);

- товариства з обмеженою відповідальністю Сучасні торговельні технології : 1218,00 грн. судовий збір (перша черга), 103617,08 грн. (четверта черга);

- товариства з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ АГРОРОСТ : 4418,00 грн. судовий збір (перша черга), 1 502 358,49 грн. (четверта черга);

- ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД: 1218,00 грн. судовий збір (перша черга), 6 740 701,71 грн. основна заборгованість (четверта черга);

- сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Шевченка: 4418 грн. судовий збір (перша черга), 107 464 801,34 грн. основна заборгованість (четверта черга), 136 233,35 грн. неустойки (шоста черга);

- товариства з обмеженою відповідальністю АВУАР-СЕРВІС : 6090,00 грн. судовий збір (перша черга), 929 517,33 грн. основна заборгованість (четверта черга), 77 704,69 грн. неустойки (шоста черга);

- закрите акціонерне товариство ЮРОП ФУДС ГБ : 2756 грн. судовий збір (перша черга), 4 283 635,24 грн. основна заборгованість (четверта черга);

- Головне управління Державної фіскальної служби у Черкаській області: 3 200 грн. судовий збір (перша черга), 301 892,36 грн. (третя черга);

- Управління Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Черкаській області: друга черга - 1 650 730,79 грн. (внесені окремо).

Вимоги, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та підлягають до задоволення позачергово за рахунок предмета забезпечення:

- товариства з обмеженою відповідальністю Перше факторингове бюро на суму 265 371 546,63 грн.

Вимоги, що підлягають до окремого внесення до реєстру вимог кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати та підлягають до задоволення у першу чергу в сумі 16 122,32 грн.

Виходячи із актуальних даних АСВП, вбачається, що всі виконавчі провадження, які були відкриті щодо банкрута, завершені.

З метою актуалізації даних щодо відкритих/закритих рахунків по банкруту, 03.06.2020 року було направлено запит на адресу Головного управління ДПС у Черкаській області. Листом від 11.06.2020 року № 12123/23-00-08-17 було повідомлено про закриття всіх рахунків, крім основного, який використовується в ліквідаційній процедурі відкритого в АТ ОТП Банк та АТ Банк Національний кредит (щодо якого вже було надано роз`яснення банківською установою та повідомлено про закриття рахунку), в тому числі й рахунку відкритого у цінних паперах.

Ліквідатором, на виконання вимог Закону, з метою розрахунку з кредиторами та здійснення поточних витрат в ліквідаційній процедурі, було залишено один рахунок в АТ ОТП Банк № НОМЕР_1 ( НОМЕР_2 ).

24 травня 2019 року остаточно було завершено проведення інвентаризації майна банкрута.

За результатами проведеної інвентаризації було виявлено нерухоме майно банкрута, рухоме майно банкрута, в тому числі й транспортні засоби, обладнання, оргтехніка; дебіторська заборгованість, цінні папери, грошові кошти на рахунку.

Для погодження результатів проведеної інвентаризації, 29.05.2019 року були скликані та проведені збори комітету кредиторів, на яких результати інвентаризації були погоджені.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 09.08.2019 року було задоволено заяву ТОВ Перше факторингове бюро , зобов?язано ліквідатора банкрута включити до ліквідаційної маси нерухоме майно згідно Додатку №1 до заяви, а саме:

1. Незавершене будівництво будівлі літнього гуртожитку для проживання сезонних працівників РНОНМ (з Реєстру прав власності 38434907), Канівський район, с. Хмільна, вул. Перемоги, 6;

2. Квартира, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 67,1 кв.м., житлова - 39,5 кв.м., РНОНМ 234264271103, РНОНМ (з Реєстру прав власності 4031930), м. Канів, вул. Героїв Дніпра, 39, кв. 89;

3. Квартира, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 79,1 кв.м., житлова - 50,2 кв.м., РНОНМ 234217171103, м. Канів, вул. Хмельницького Богдана, 87, кв. 31;

4. Квартира житлової нерухомості, загальною площею 46,8 кв.м., житлова - 29,5 кв.м., РНОНМ 234162971103, м. Канів, вул. Героїв Дніпра, 7, кв. 61;

5. Квартира, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 45,5 кв.м., житлова - 24,7 кв.м., РНОНМ 232957171103, м. Канів, вул. Кошового Олега, 6, кв. 66;

6. Квартира, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 68,5 кв.м., житлова - 36,8 кв.м., РНОНМ 323903571103, РНОНМ (з Реєстру прав власності 6051395), м. Канів, вул. 206 Дивізії, 8, кв. 29;

7. Квартира, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею 56,2 кв.м., житлова - 31,1 кв.м., РНОНМ 231754671103, м. Канів, вул. Героїв Дніпра, 11, кв. 7;

8. Нежитлова будівля гуртожитку, РНОНМ 204104371103, м. Канів, вул. Леніна, 160;

9. Квартира, об`єкт житлової нерухомості, загальна площа 51,2 кв.м., житлова - 29,1 кв.м., РНОНМ 113258871101, м. Черкаси, вул. Вербовецького, 42, кв. 53;

10. Квартира, об`єкт житлової нерухомості, загальна площа 78,7 кв.м., житлова - 45,8 кв.м., РНОНМ 107568571101, м. Черкаси, вул. Чигиринська, 40, кв. 21.

З метою виконання ухвали суду, 16.08.2019 року на засіданні комітету кредиторів було погоджено переліки майна банкрута включені до ліквідаційної маси та майна, яке в якості предмету забезпечення буде реалізуватись в межах провадження у справі про банкрутство.

В той же час, зважаючи на те, що в ході проведення ліквідаційної процедури була частково стягнута в позасудовому порядку дебіторська заборгованість, внаслідок чого зменшилась загальна сума порівняно із даними попередньої інвентаризації на 29.05.2019 року, 03.10.2019 року була проведена інвентаризація майна банкрута.

04 жовтня 2019 року на засіданні комітету кредиторів було погоджено результати проведеної 03.10.2019 року інвентаризації майна банкрута.

12 серпня 2020 року була проведена інвентаризація майна банкрута, за результатами якої не було виявлено активів у банкрута, а залишається лише не погашена кредиторська заборгованість.

В ході проведення ліквідаційної процедури встановлено наявність дебіторської заборгованості банкрута.

Проведена претензійна робота направлена на стягнення в досудовому порядку коштів із дебіторів, шляхом направлення відповідних вимог.

Кошти, які в добровільному порядку надійшли від дебіторів були включені до ліквідаційної маси банкрута.

Не стягнута дебіторська заборгованість була включена спочатку до складу цілісного майнового комплексу, а потім сформована по лотам для реалізації в порядку визначеному законом.

Дебіторська заборгованість продана в складі трьох лотів.

З метою проведення конкурсу з визначення організатора аукціону по продажу майна банкрута, в газеті 7 днів Черкаси № 23 (133) було розміщене відповідне оголошення з датою проведення конкурсу 18.06.2019 року та вставленим строком на подання заяв на участь в конкурсі - до 13.06.2019 року.

У встановлений строк звернулись дві особи: ТБ ТИТУЛ та ПП Агенція з реалізації проблемних активів .

18 червня 2019 року було проведено конкурс за результатами якого визначено організатором аукціону - ТБ Титул .

24 червня 2019 року було проведено збори комітету кредиторів, на яких було погоджено укладання із організатором аукціону відповідного договору та в цей же день, було укладено договір на проведення аукціону із ТБ Титул .

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 05.09.2019 року у справі № 925/1066/15 було визнано організатора аукціону ТБ ТИТУЛ - учасником провадження у справі про банкрутство.

На адресу ТОВ Перше факторингове бюро (забезпеченого кредитора) було направлено лист від 04.09.2019 року № 925/1066/15/661, зокрема щодо надання згоди на продаж предмета забезпечення у провадженні в справі про банкрутство.

Листом від 12.09.2019 року була надана письмова згода на продаж забезпечених вимог.

30 вересня 2019 року на сайті ВГСУ та 01.10.2019 року на сайті Мін`юсту розміщено оголошення за № 62849 про проведення аукціону з продажу майна у вигляді цілісного майнового комплексу. Дата і час проведення аукціону визначено - 31.10.2019 року 12 годині 00 хвилин. Остання дата подання заяв на участь - 03.10.2019 року о 12 годині 00 хвилин.

08 жовтня 2019 року на сайті ВГСУ та Мін`юсту розміщено повідомлення за № 63113 про визнання аукціону таким, що не відбувся.

04 жовтня 2019 року на засіданні комітету кредиторів було погоджено продаж майна частинами (окремими лотами) в складі 11 (одинадцяти) лотів.

07 жовтня 2019 року на сайті ВГСУ та Мін`юсту розміщено оголошення за № 63089 про проведення аукціону з продажу майна у окремими частинами (лотами). Дата і час проведення аукціону визначено - 12.11.2019 року 12 годині 00 хвилин. Остання дата подання заяв на участь - 11.10.2019 року о 12 годині 00 хвилин.

12 листопада 2019 року були проведені аукціони з продажу майна банкрута в складі лотів: 03119517/1/1, № 03119517/3/1, № 03119517/6/1, № 03119517/11/1, що складаються собою забезпечене майно.

Кошти, які надійшли від продажу забезпеченого майна в повному обсязі були перераховані забезпеченому кредитору.

15 жовтня 2019 року на сайті ВГСУ та Мін`юсту розміщено повідомлення за № 63369 про визнання аукціону таким, що не відбувся по решті лотів.

15 жовтня 2019 року на сайті ВГСУ та сайті Мін`юсту розміщено оголошення за № 62849 про проведення аукціону з продажу майна у вигляді цілісного майнового комплексу. Дата і час проведення аукціону визначено - 25.11.2019 року 12 годині 00 хвилин. Остання дата подання заяв на участь - 18.10.2019 року о 12 годині 00 хвилин.

25 листопада 2019 року проведені аукціони з продажу лотів: № 03119517/2/2, № 03119517/4/2, № 03119517/5/2, № 03119517/7/2, № 03119517/8/2, № 03119517/9/2, № 03119517/10/2, з яких в складі лоту № 03119517/7/2 було забезпечене майно банкрута, а решта майна, яке не входить до предмету забезпечення.

Таким чином, здійснено продаж всього майна банкрута.

Були направлені переможцям аукціонів пропозиції щодо підписання проектів договорів та необхідність проведення оплати за придбане майно у встановлені строки.

Від переможців надійшли кошти від продажу майна банкрута за вирахуванням сум сплачених гарантійних внесків, які були зараховані в рахунок оплати за придбане майно, й були перераховані на ліквідаційний рахунок організатором аукціону.

Кошти, які надійшли на ліквідаційний рахунок були розподілені в порядку черговості визначеної законодавством.

З переможцями аукціонів були укладені договори купівлі-продажу майна банкрута та акти приймання-передачі майна.

02 травня 2019 року на адресу Державного архіву Черкаської області було направлено запит щодо визначення місця зберігання документації банкрута.

Листом від 07.06.2019 року № 79/01-08 було повідомлено про те, що документи ТОВ РОСЬАГРОПРОДУКТ в упорядкованому стані підлягають передаванню на зберігання до Трудового архіву м. Канева.

24 липня 2020 року документація банкрута була передана на постійне зберігання до Трудового архіву Канівського району, в підтвердження чого було складено акт приймання-передавання та видано 03.08.2020 року довідку.

Загалом коштів банкрута протягом проведення ліквідаційної процедури вистачило для погашення частково вимог забезпеченого кредитора, погашення повністю грошових вимог кредиторів першої, другої, третьої черги та часткового погашення грошових вимог четвертої черги кредиторів.

Активів станом на сьогоднішній день у банкрута немає, відповідно залишаються не погашеними частково грошові вимоги кредиторів четвертої черги та забезпечені вимоги, повністю вимоги шостої черги, джерела для погашення зазначених грошових вимог відсутні.

Відповідно до статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства, суд прийшов до висновку, що ліквідатором банкрута здійснено усю повноту необхідних і можливих дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, у зв`язку з чим поданий ним звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Керуючись статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора банкрута про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 12.08.2020 року.

2.Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю РОСЬАГРОПРОДУКТ (вул. Київська, 11, м. Канів, Черкаська область, код ЄДРПОУ 03119517) як юридичну особу-банкрута.

3.Провадження у справі закрити.

Ухвала суду набрала законної сили, однак може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя С.С. Боровик