Постанова

від 29.09.2020 по справі 904/3077/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

29.09.2020м. ДніпроСправа № 904/3077/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" (04112, м.Київ, вул. Олени Теліги, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 42041589)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Загребі В.С.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Дробот Д.М., дов.№б/н від 07.06.2019, представник розпорядника майна

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

Ухвалою від 15.06.2020 господарським судом залишено буз руху вказану заяву ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд", надано строк на усунення недоліків заяви шляхом надання господарському суду Дніпропетровської області протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду належних доказів направлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Дентайс" копії заяви з додатками.

Заявою від 22.06.2020 ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд" усунуто недоліки заяви.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.06.2020 заяву ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд" прийнято до розгляду, призначено підготовче судове засідання на 26.06.2020.

Ухвалою суду від 26.06.2020 відкрито провадження у справі №904/3077/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" (04112, м.Київ, вул. Олени Теліги, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 42041589) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) про визнання банкрутом, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" на суму 301 823 606, 24грн., введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 13.12.2020, розпорядником майна боржника - призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича, свідоцтво №193 від 28.02.2013 (адреса: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 27.08.2020 о 10:30год.

На виконання вимог ухвали суду від 26.06.2020, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою суду від 27.08.2020 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внести до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд", м.Київ на суму 63 527,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 301 802 586,24грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Зазначеною ухвалою встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 29.09.2020 о 10:00год.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 28.08.2020 звіт розпорядника майна Сокола О.Ю. за №01-34/28-08 від 28.08.2020 про стан провадження у справі №904/3077/20 за період з 26.06.202 по 28.08.2020;

- 21.09.2020 звіт розпорядника майна Сокола О.Ю. за №01-34/39-09 від 14.09.2020 про стан провадження у справі №904/3077/20 за період з 26.06.202 по 14.09.2020 з додатками;

- 21.09.2020 клопотання розпорядника майна Сокола О.Ю. за №01-34/41-09 від 14.09.2020 з додатками, в якому просить суд визнати підприємство боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та ліквідатором призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015;

- 25.09.2020 клопотання розпорядника майна Сокола О.Ю. за №01-34/83-09 від 25.09.2020, в якому просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Дентайс" з додатком;

- 25.09.2020 звіт розпорядника майна Сокола О.Ю. за №01-34/82-09 від 25.09.2020 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "Дентайс" за період з 26.06.2020 по 25.09.2020 з додатками;

- 28.09.2020 електронною поштою клопотання ТОВ "Дентайс" за №28-09-2020 від 28.09.2020 про розгляд справи без участі представника боржника;

- 28.09.2020 звіт розпорядника майна Сокола О.Ю. за №01-34/91-09 від 28.09.2020 про стан провадження у справі №904/3077/20 за період з 26.06.2020 по 28.09.2020;

- 28.09.2020 заява арбітражного керуючого Шимана Є.О. про згоду на участь у справі №904/3077/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) в якості ліквідатора підприємства боржника з додатками.

Заслухавши присутнього в судовому засіданні представника розпорядника майна, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

14.09.2020 було проведено загальні збори кредиторів ТОВ "Дентайс", що підтверджено протоколом, під час яких було вирішено наступні питання:

* визначено склад комітету кредиторів у складі одного кредитора;

* обрано членів комітету кредиторів у складі - ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд" - 100% від загальної кількості голосів;

* вирішено подати до господарського суду Дніпропетровської області клопотання про визнання боржника ТОВ "Дентайс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

* уповноважено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сокола О.Ю. на подання до господарського суду Дніпропетровської області даного протоколу зборів кредиторів разом з відповідним клопотанням.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Дентайс" від 14.09.2020 встановлено, що комітетом кредиторів прийнято звіт розпорядника майна ТОВ "Дентайс" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про діяльність розпорядника майна та про стан провадження у справі №904/3077/20 (за період з 26.06.2020 по 14.09.2020) до відома та визнано роботу розпорядника майна ТОВ "Дентайс" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. задовільною та проведеною у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; вирішено звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Шимана Є.О. ліквідатором ТОВ "Дентайс"; уповноважено розпорядника майна Сокола О.Ю. подати до суду зазначене клопотання та протокол засідання комітету кредиторів .

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

З наведеного звіту вбачається, що показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватись по своїх поточних зобов`язаннях, підприємство є нерентабельним, негативне значення показника платоспроможності свідчить про відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу.

Основними причинами, які привели підприємство до такого фінансового становища є надкритична неплатоспроможність та зовнішні умови функціонування підприємства, ознак приховування банкрутства на підприємстві, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості, дебіторська заборгованість відсутня; відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ "Дентайс" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О., до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів боржника від 14.09.2020, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Шимана Є.О. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича, свідоцтво №193 від 28.02.2013 (адреса: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 29.09.2021.

Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49000, м.Дніпро, вул.Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) вважати таким, що настав 29.09.2020.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати : кредитору, боржнику, ліквідатору Шиману Є.О., Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Шевченківському відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Постанова суду набирає законної сили з моменту її винесення.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст постанови складено 02.10.2020.

Суддя А.В. Суховаров