Ухвала

від 01.10.2020 по справі 922/116/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"01" жовтня 2020 р.Справа № 922/116/18

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О. при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

та за участю:

від АТ "ПУМБ" - адвокат Брижань Ю.В. (довіреність від 10.10.2018, свідоцтво № ЗП 001807);

від ТДВ "Салтівський хлібозавод" - Бацун Д.В., який згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадськиї формувань має право вчиняти дії та представляти інтереси юридичної особи без довіреності,

від ТДВ "Салтівський хлібозавод" - адвокат Шевцова Ю.В. (ордер № 1016971 від 15.06.2020, свідоцтво № 2061 від 21.12.2016),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області заяву ТОВ "Торговий дім "Золотий урожай" (вх. 622/18 від 19.03.2018) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 335 від 12.02.2015 нерухомого майна у справі

за заявою Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд", м. Київ до Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", м. Харків про визнання банкрутом ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод Салтівський" (м. Харків, код ЄДРПОУ 39121098), визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора в сумі 1335633,44 грн основного зобов`язання, а також розмір штрафу та пені в сумі 231338,96 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С.

До суду надійшла позовна заява ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай", в якій просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 335 від 12.02.2015 нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців, б. 1 , укладеного між Приватним акціонерним товариством "Хлібзавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 31340536, вул. Гвардійців-Широнінців, б. 1, м. Харків, 61153) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 39121098, вул. Гвардійців-Широнінців, б. 1, м. Харків, 61153), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Трубніковим С.О. (номер запису про право власності: 8706534 від 12.02.2015).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.03.2018 об`єднано справу № 922/622/18 за позовом ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай" про визнання недійсним договору купівлі-продажу зі справою № 922/116/18 про банкрутство ТОВ "Хлібозавод Салтівський".

Ухвалою суду від 22.03.2018 призначено заяву ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай" (вх. № 622/18 від 19.03.2018) до розгляду.

До суду надійшов відзив (вх. 10265 від 23.04.2018) розпорядника майна ТОВ "Хлібозавод Салтівський" арбітражного керуючого Семенова Д.С. на заяву ТОВ "ТД "Золотий урожай", в якому не погоджується з вимогами позовної заяви, а її доводи вважає безпідставними. Просить суд: відмовити у задоволенні позовних вимог у зв`язку зі спливом позовної давності.

До суду надійшов відзив (вх. 10766 від 25.04.2020) від боржника, в якому він просить суд закрити провадження у справі за позовом ТОВ "Золотий урожай" до ПрАТ "Хлібозавод "Салтівський", ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна № 335 від 12.02.2015. Така позиція обґрунтована тим, що ПрАТ "Хлібозавод "Салтівський" припинено як юридичну особу, про що до Державного реєстру внесений відповідний запис.

Ухвалою суду від 26.04.2018, крім іншого, задоволено заяву ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай" про залучення приватного нотаріуса ХМНО Трубнікова С.О. до участі у розгляді заяви, задоволено клопотання ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай" про витребування доказів, витребувано у ТОВ "Хлібозавод Салтівський" копію Договору купівлі-продажу нерухомого майна №335 від 12.02.2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Трубніковим С.О.; усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності); усі накладні, акти-приймання-передачі майна до даного правочину (договору); рішення органів управління сторін правочину про надання згоди на укладення Договору; копії платіжних доручень ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що підтверджують проведення оплати; витребувано у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Трубнікова С.О. копії документів, що зберігаються у справах приватного нотаріуса, пов`язані з укладенням та нотаріальним посвідченням договору купівлі-продажу нерухомого майна №335 від 12.02.2015 року, розташованого за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців, буд. 1 (номер запису про право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в інформаційній довідці №82137147 від 10.03.2017 року: 8706534 від 12.02.2015 року), а саме: копію Договору купівлі-продажу нерухомого майна №335 від 12.02.2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Трубніковим С.О.; усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору); рішення органів управління сторін правочину про надання згоди на укладення Договору; копії платіжних доручень ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що підтверджують проведення оплати; задоволено клопотання боржника про відкладання розгляду заяви.

У зв`язку з направленням справи до судів апеляційної та касаційної інстанції та відсутністю матеріалів справи у Господарському суді Харківської області призначене судове засідання з розгляду заяви не відбулось.

Враховуючи повернення справи з суду касаційної інстанції, суд, ухвалою від 09.08.2019 призначив заяву ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай" (вх. № 622/18 від 19.03.2018) про визнання недійсним договору купівлі-продажу до розгляду.

Розгляд заяви відкладався.

21.10.2019 почав діяти Кодекс України з процедур банкрутства, пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень якого визначено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Отже, усі нерозглянуті судом заяви та клопотання підлягають приведенню у відповідність до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

До суду від ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" надійшло клопотання (вх. 22930 від 25.09.2019), в якому просить суд долучити до матеріалів справи надані на виконання ухвали про витребування доказів: копії договору купівлі-продажу нерухомого майна № 335 від 12.02.2015; копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Хлібозавод "Салтівський " від 09.02.2015. Крім того, вказує на те, що вказаний договір не має додаткових угод та специфікацій, до даного договору відсутні будь-які накладні. Також пояснює про те, що копії платіжних доручень, квитанцій тощо на підтвердження оплати за даним договором не вдалось відшукати. Територія заводу захоплена та у розпорядника майна не має доступу до всіх бухгалтерських та інших документів.

До суду надійшла заява від боржника (вх. 1174 від 16.04.2020) про застосування строків позовної давності. У заяві вказує на те, що дата оспорюваного договору є 12.02.2015, в той час як ТОВ "ТД "Золотий урожай" звернувся з позовною заявою 07.03.2018, тобто поза межами строку позовної давності.

До суду від ТДВ "Салтівський хлібозавод" надійшла заява (вх. № 10945 від 14.05.2020) про залучення його до участі у розгляді заяви ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай", оскільки ТДВ "Салтівський хлібозавод" є власником майна, що є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу.

Ухвалою суду від 25.05.2020, крім іншого, залучено до розгляду заяви ТОВ "ТД "Золотий урожай" Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" (код 41659690, 61057, м. Харків, вул. Римарська, 21-А, офіс 17), оскільки прийняте за результатом її розгляду судове рішення може вплинути на його права та обов`язки.

До суду від ТДВ "Салтівський хлібозавод" надійшов відзив (вх. № 14393 від 24.06.2020) на заяву, в якому товариство заперечує проти заяви та просить відмовити у її задоволенні з підстав, визначених у відзиві.

Призначене 30.07.2020 судове засідання з розгляду заяви ТОВ "ТД "Золотий урожай" не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. у відпустці.

Після виходу судді з відпустки, судом встановлено необхідність призначення заяви ТОВ "ТД "Золотий урожай" до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2020 призначено до розгляду заяву ТОВ "ТД "Золотий урожай" (вх. 922/18 від 19.03.2018) до розгляду в судовому засіданні 01.10.2020.

В судове засідання заявник не направив уповноваженого представника. Представники ПУМБ та ТДВ "Салтівський хлібозавод" не надали додаткових пояснень та зазначили, що не мають доповнень до раніше викладеної позиції у справі.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

До суду у березні 2018 року звернувся заявник Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Золотий урожай" із заявою, в якій просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу № 335 від 12.02.2015 нерухомого майна між Приватним акціонерним товариством "Хлібзавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 31340536) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 39121098).

Своє право на звернення з такими вимогами обґрунтовує тим, що ТОВ "Торговий дім "Золотий урожай" (заявник) є органом управління ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" з часткою у статутному капіталі в розмірі 100% та особою, яка уповноважена розпоряджатися майном товариства.

Як стверджує заявник, укладення оспорюваного правочину призвело до втрати значного активу товариств чим порушені права ТОВ "Торговий дім "Золотий урожай".

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.02.2015 порушено провадження у справі №922/224/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого Патерилова В.В., якого зобов`язано здійснити заходи відповідно до статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.03.2017 затверджено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат понесених в процедурі банкрутства; затверджено наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс; ухвалено ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Хлібзавод "Салтівський", (код 31340536, адреса: вул. Гв. Широнінців, 1, м. Харків, 61153); провадження у справі припинено; визнано вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнано вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню; зобов`язано Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський"; зобов`язано державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.07.2017 ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.03.2017 у справі № 922/224/15 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду від 14.12.2017 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.07.2017 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.03.2017 по справі № 922/224/15 залишено без змін.

До державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис, з якого вбачається, що Приватне акціонерне товариство "Хлібзавод "Салтівський" (код 31340536) як юридична особа припинено.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Як встановлено та зазначено вище, юридичну особу Приватне акціонерне товариство "Хлібзавод "Салтівський" (код 31340536) припинено у встановленому законом порядку про що міститься відповідний запис в державному реєстрі. Доказів правонаступництва прав та обов`язків ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" матеріали справи не містять, а заявником не надано.

Суд зауважує на тому факті, що юридичну особу ПрАТ "Хлібозавод "Салтівський", до якої заявником висунуті вимоги, припинено ще до звернення з такими вимогами.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що в частині вимог заяви ТОВ "Торговий дім "Золотий урожай" до ПрАТ "Хлібозавод "Салтівський" провадження підлягає припиненню на підставі п. 6 ч. 1 статті 231 ГПК України.

Розглянувши вимоги, викладені в заяві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", суд зазначає про наступне.

Як встановлено та зазначено вище, заявник просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 355 від 12.02.2015, укладений між Приватним акціонерним товариством "Хлібзавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 31340536) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 39121098).

Судом встановлено, що 12.02.2015 між ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" та ТОВ "Хлібзавод "Салтівський" укладено договір купівлі-продажу № 355 від 12.02.2015 нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, б. 1.

Як вбачається із заяви ТОВ "Торговий дім "Золотий урожай" підставами заявлення зазначених вимог є порушення прав та інтересів ТОВ Торговий дім "Золотий урожай" як акціонера з часткою у статутному капіталі ПрАТ "Хлібзавод Салтівський".

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним. Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Європейський суд указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Оцінюючи належність обраного позивачем (заявником) способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Відтак підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, а таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Судом встановлено та зазначено вище, що юридичну особу ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" припинено у встановленому законом порядку у зв`язку з процедурою банкрутства.

Під час розгляду справи про банкрутство ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" заявник був учасником провадження. Під час провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" мав право та можливість звернутись в межах тієї справи із відповідними вимогами, оскільки вони стосуються майна, яке вибуло з володіння ПрАТ "Хлібзавод Салтівський". Однак, заявник таким правом та можливістю не скористався.

Із зв`язку з припиненням юридичної особи ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" припинились і корпоративні права ТОВ "Торговий дім "Золотий урожай" як його акціонера. Отже, права, за захистом яких звернувся заявник припинились.

Як встановлено та зазначено вище, юридичну особу ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" припинено на підставі ухвали господарського суду від 09.03.2017, яка залишена без змін судами апеляційної та касаційної інстанції ще до звернення заявника із заявою у справі № 922/116/18.

Тобто корпоративні права заявника, які він вважає порушеними, припинились вже на момент його звернення із даною заявою.

Відсутність порушеного права є підставою для відмови у позові.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна боржника, боржником заявлено про застосування позовної давності.

Зважаючи на те, що судом встановлено відсутність порушеного права заявника, позовна даність не застосовується.

Керуючись ст. ст. 7,8 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 231, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

В частині вимог заяви (вх. 622/18 від 19.03.2018) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий урожай" до Приватного акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський" провадження закрити.

В частині вимог заяви (вх. 622/18 від 19.03.2018) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий урожай" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський" відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, визначені статтями 254-258 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.10.2020

Суддя Усатий В.О.