Рішення

від 30.09.2020 по справі 922/634/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/634/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Кудревичу М.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ до 1.ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ", Російська Федерація, м. Обоянь , ТОВ "Сатурн-1", с. Чистоводівка треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - 1. Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Ізюмської міської ради, 2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гібадулова Лариса Августинівна 3. ОСОБА_2 про визнання недійсними змін та витребування майна за участю представників:

позивача - Лисак С.В.

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - Білоголовська Л.А.

3-х осіб - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулася до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів: 1. АТ Таксберг Коммерсіал та 2. ТОВ "Сатурн-1 про визнання недійсними змін та витребування майна.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.04.2019 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін, залучено до участі у справі, як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Ізюмської міської ради, Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Гібадулову Ларису Августинівну та ОСОБА_2 , призначено підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.08.2019 була задоволена заява позивача про заміну відповідача, замінено відповідача у справі № 922/634/19 - АТ Таксберг Коммерсіал на належного відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ".

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.11.2019 ухвала господарського суду Харківської області від 20.08.2019 у справі № 922/634/19 про відмову в задоволенні заяви позивача про забезпечення позову була скасована, прийнято нове рішення, яким задоволено заяву позивача про забезпечення позову частково. Заборонено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 922/634/19 державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (код ЄДРПОУ: 32808602) в тому числі, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема, про: зміну складу та часток учасників вказаного товариства, збільшення та зменшення розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства, зміну розміру статутного капіталу. В іншій частині в задоволенні заяви позивача про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.01.2020 було прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову (вх.№ 222 від 08.01.2020) з урахуванням заяви позивача про зміну (уточнення) заяви про зміну предмету позову (вх.№ 2398 від 30.01.2020).

Таким чином, згідно позову позивач з урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх.№ 222 від 08.01.2020) з урахуванням заяви позивача про зміну (уточнення) заяви про зміну предмету позову (вх.№ 2398 від 30.01.2020) просить суд:

1. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (Російська Федерація) на користь ОСОБА_1 (PHОКПП: НОМЕР_1 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) у poзмірі 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", що в гривневому еквіваленті складає 10250 (десять тисяч двісті п`ятдесят) гривень 00 копійок.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), оформлене протоколом № 01 від 22.01.2018, та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", оформленим протоколом № 01 від 22.01.2018, державну реєстрацію яких проведено виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018, запис № 14741050024000868;

- скасувати реєстраційну дію /запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від № 14741050024000868 від 22.01.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, проведену виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

3. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 02.11.2018 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 02.11.2018, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018, запис № 14741050025000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050025000868 від 05.11.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

4. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 21.05.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 21.05.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 21.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602);

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

5. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) 13.08.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 13.08.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019, запис № 14741050028000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050028000868 від 14.08.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" на користь ОСОБА_1 витрати на оплату судового збору та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі, що буде існувати на дату винесення рішення по справі.

В обґрунтування позову позивач вказує, що належна йому частка в статутному капіталі ТОВ "Сатурн-1" у розмірі 50 % статутного капіталу товариства, що в гривневому еквіваленті складає 10250,00 грн., вибула із володіння позивача на підставі незаконного заочного рішення суду, про яке ОСОБА_1 не знала і не могла знати, позаяк не була належним чином повідомлена про дату, час та місце розгляду справи, і яке в подальшому було скасовано судом, який його виніс. Оскільки АТ Таксберг Коммерсіал здійснив відчуження спірної частки на користь ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ", позивач вважає, що є всі підстави для витребування у ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Сатурн-1" у розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ "Сатурн-1", що у грошовому виразі становить 10250,00 грн. Зазначає, що ця вимога є основною вимогою. Проте для відновлення її прав необхідним є визнання недійсними змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю САТУРН-1 , визнання недійсними рішень уповноваженого органу ТОВ САТУРН-1 та скасування реєстраційних записів про проведення реєстраційних дій щодо ТОВ САТУРН-1 на підставі відповідних рішень уповноваженого органу ТОВ САТУРН-1 , які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осію, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідач 2, через канцелярію суду 13.03.2020 за вх.№ 6579, надав відзив на заяву про зміну предмету позову, згідно якого просив суд відмовити позивачу в задоволенні позову в повному обсязі. Також, відповідач 2, через канцелярію суду 19.03.2020 за вх.№ 7113, надав доповнення до відзиву на заяву про зміну предмету позову. При цьому, відповідач 2 зазначає, що ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ , як і АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (TAXBERG COMMERCIAL S.A.) є добросовісним набувачем частки у розмірі 20 500 (двадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "САТУРН-1". ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ придбало зазначену частку у АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (TAXBERG COMMERCIAL S.A.) - єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю САТУРН-1 - належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 20 500 (двадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу Товариства. Про існування будь-якого спору ні АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (TAXBERG COMMERCIAL S.A.) ні ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ не знав та не був повідомлений. На момент відчуження ОСОБА_2 та АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (TAXBERG COMMERCIAL S.A.) частки у розмірі 20 500 (двадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "САТУРН-1" кожен з них на був власником зазначеної частки, судових заборон щодо її продажу не існувало. Укладанням правочинів і АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ і ОСОБА_2 реалізували своє право як власника частки на вільне розпорядження нею, передбачене статтею 317 ЦК України. Рішенням учасника ТОВ САТУРН-1 від 13.08.2019 року затверджено результати внесення додаткового вкладу ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ у розмірі 184500,00 гривень 00 коп., затверджено розмір частки ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ та її номінальної вартості з врахуванням фактично внесеного додаткового вкладу - 100% у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 205000,00 (двісті п`ять тисяч) гривень 00 коп. та затверджено збільшення статутний капітал товариства у розмірі 205000,00 гривень. Також, відповідач 2 зазначає, що порушень при скликанні та проведенні загальних зборів учасників 22.01.2018 р. допущено не було, їх скликання та проведення відбулось відповідно до норм Закону України Про господарські товариства , який діяв на той час, а тому і підстави для визнання недійсними їх рішення відсутні. Рішення учасника від 02.11.2018 р., від 21.05.2019 р. та від 13.08.2019 р. були прийняті правомірно, відповідають вимогам Закону України Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , не порушують прав учасників товариства, в зв`язку з чим також відсутні будь-які підстави для визнання їх недійсними.

Крім того, відповідач 2 вказує, що позивачем не зазначено жодної правової підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1 , оформлених протоколом № 01 від 22.01.2018 р. та рішень учасника від 02.11.2018 р., від 21.05.2019 р. та від 13.08.2019 р. Відповідач 2 вважає, що всі оскаржувані позивачем редакції Статуту повністю відповідають вимогам чинного законодавства, затверджені відповідно до вимог Законів України Про господарські товариства , Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в залежності від дати їх прийняття) і щодо них відсутні будь-які підстави їх визнання недійсними, відсутні порушення закону, які не могли бути усунуті, та які можуть бути підставами для прийняття рішення про визнання недійсними установчих документів. Окрім того, на думку відповідача 2 скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не є ефективним способом захисту, а позовна заява не містить обґрунтування неправомірності дій державного реєстратора та правових підстав для скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.06.2020 було закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.09.2020 р. о 11:00, провадження у справі № 922/634/19 зупинено.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.09.2020 провадження у справі було поновлено.

У судовому засіданні 01.09.2020, судом, без виходу до нарадчої кімнати, було постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про відкладення розгляду справи на 24.09.2020 о 11:00.

У судовому засіданні 24.09.2020, судом, без виходу до нарадчої кімнати, було постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про відкладення розгляду справи на 30.09.2020 о 11:00.

Представник позивача у судовому засіданні 30.09.2020 позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача 2 у судовому засіданні 30.09.2020 проти позовних вимог заперечував, просив відмовити в їх задоволенні в повному обсязі.

Інші учасники справи до суду не з`явилися. Про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

У відповідності до ч. 9 ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. Згідно ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів. Будь-яких заяв та клопотань від сторін до суду не надходило. Таким чином, суд дійшов висновку про розгляд справи за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи право власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі ТОВ САТУРН-1 у розмірі 50 % статутного капіталу Товариства, що в гривневому еквіваленті складало 10250 грн. 00 коп., а також те, що вона була учасником вказаного Товариства до 22.01.2018 року підтверджується протоколом засновників товариства з обмеженою відповідальністю САТУРН-1 від 15.08.2004, статутом ТОВ САТУРН-1 в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів № 01 від 15.01.2014.

Заочним рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14 рудня 2017 року по справі № 623/2558/17 позивача було виключено зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-1" код ЄДРПОУ 32808602. Частку позивача в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-1", яка дорівнює 50 відсотків статутного капіталу (або 10250 грн. 00 коп.), залишено за товариством з обмеженою відповідальністю "Сатурн-1" для подальшого розподілу між учасниками товариства.

19.01.2018 були проведені загальні збори учасників ТОВ "САТУРН-1", на яких був присутній ОСОБА_2 .

Враховуючи заочне рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14 рудня 2017 року по справі № 623/2558/17, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "САТУРН-1", оформлених протоколом № 01 від 19.01.2018 р., було виключено ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ Сатурн-1 ; визначено, що учасником ТОВ "САТУРН-1" є ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі, яка дорівнює 100% (або 20500,00 грн.).

Відповідні зміни були внесені до ЄДР державним реєстратором Дубінською В.В. (запис від 22.01.2018 р. № 14741050024000868).

02.11.2018 р. було оформлено рішення учасника ТОВ "САТУРН-1", яким було вирішено здійснити відчуження ОСОБА_2 належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 20 500 (двадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу Товариства, шляхом її продажу на користь АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (TAXBERG COMMERCIAL S.A.), затверджено розподіл часток у статутному капіталі Товариства за наслідками купівлі-продажу частки та затверджено нову редакцію статуту товариства.

Відповідні зміни до ЄДР були внесені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гібадуловою Л.А. (запис від 05.11.2018 № 14741050025000868 ).

Приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І. (запис від 21.05.2019 № 14741050027000868) проведено реєстрацію зміни складу учасників ТОВ відповідача 2, внаслідок чого власником частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 20 500 (двадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу Товариства стало Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (Російська Федерація, Белгородська область, місто Белгород, вулиця Везельська, будинок 109, офіс 11).

21.05.2019 р. рішенням єдиного учасника ТОВ Сатурн-1 - ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ затверджено нову редакцію статуту товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, рішенням учасника ТОВ САТУРН-1 від 13.08.2019 року затверджено результати внесення додаткового вкладу ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ у розмірі 184500,00 гривень 00 коп, затверджено розмір частки ТОВ ГЛОБУС-НАФТО-КОМ та її номінальної вартості з врахуванням фактично внесеного додаткового вкладу - 205000,00 (двісті п`ять тисяч) гривень 00 коп. (100% у статутному капіталі Товариства) та затверджено збільшення статутний капітал товариства у розмірі 205000,00 гривень.

Збільшення статутного капіталу було зареєстровано державним реєстратором - приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гібадуловою Л.А. запис від 14.08.2019 № 14741050028000868 ).

Ухвалою Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 29 листопада 2018 року по справі № 623/2558/17 заочне рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14 рудня 2017 року по справі № 623/2558/17 було скасовано і ухвалою від 10.01.2019 року провадження у справі закрито у зв`язку з тим, що такий спір має розглядатися в порядку господарського судочинства.

Згідно відзиву відповідач 2 вказує, що на момент придбання АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (TAXBERG COMMERCIAL S.A.) у ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 20 500 (двадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу Товариства, заочне рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14 рудня 2017 року по справі № 623/2558/17 не було скасовано.

Проте, аналіз позовних вимог та наявних у справі доказів (копій заочного рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14.12.2017 року по справі № 623/2558/17, ухвали Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 29.11.2018 року про скасування зазначеного заочного рішення, фотокопій та копій матеріалів справи № 623/2558/17, витягів з ЄДР від 01.03.2019, сформованим станом на 21.08.2004, та від 02.03.2018, сформованим станом на 14.12.2017, від 01.03.2019, сформованими станом на 22.01.2018 та 01.03.2019) приводить суд до висновку, що існують об`єктивні ознаки, які свідчать про протиправне заволодіння часткою у статутному капіталі підприємства, а саме:

- заочне рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14 грудня 2017 року по справі № 623/2558/17 було винесено з порушенням правил предметної підсудності (щодо виключної підсудності корпоративних спорів господарським судам), з грубими порушеннями вимог ст. 10 (щодо права, а не обов`язку учасника ТОВ брати участь у загальних зборах), ст. 59 (щодо виключної компетенції загальних зборів ТОВ приймати рішення про виключення учасника), ст. 55, 56, 64 Закону України Про господарські товариства (щодо неможливості виключення учасника за рішенням суду та безоплатного позбавлення його права власності на частку з передачею цієї частки ТОВ), про які ТОВ САТУРН-1 повинен був знати;

- заочне рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14 грудня 2017 року по справі № 623/2558/17 було прийнято без участі ОСОБА_1 , яка не була належним чином повідомленою про дату, час та місце розгляду справи. При цьому причиною неповідомлення її про дату, час та місце розгляду справи стало, в тому числі, те, що позивач по цій справі, ТОВ САТУРН-1 , вказав місцем її проживання адресу, де ОСОБА_1 ніколи не проживала. А саме в с. Чистоводівку Ізюмського району Харківської області, хоча вона з 2001 року проживала і була зареєстрована у АДРЕСА_1 , і ця адреса її місця проживання була зазначена і в статуті ТОВ САТУРН-1 , і в ЄДР;

- належну позивачу частку в статутному капіталі ТОВ САТУРН-1 , яка дорівнює 50 % статутного капіталу (або 10 250 грн. 00 коп.), залишено за ТОВ САТУРН-1 для подальшого розподілу між учасниками товариства на підставі заочного рішення Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 14 грудня 2017 року по справі № 623/2558/17 скасованого ухвалою Ізюмського міськрайонного суду Харківської області від 29 листопада 2017 року по справі № 623/2558/17.

Таким чином, належна позивачу частка в статутному капіталі ТОВ САТУРН-1 у розмірі 50 % статутного капіталу Товариства, що в гривневому еквіваленті складає 10 250 грн. 00 коп., вибула із її володіння не з її волі, а на підставі незаконного заочного рішення суду, про яке ОСОБА_1 не знала, оскільки не була належним чином повідомлена про дату, час та місце розгляду справи, і яке в подальшому було скасовано судом, який його виніс.

Надаючи правову кваліфікацію фактичним обставинам справи та спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.

Згідно частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч.4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За приписом ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

У відповідності до ч.1, ч.2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 145 ЦК України вищим органом управління товариства є загальні збори його учасників.

Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 3 статті 80 ГК України визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Згідно ст. 330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Таким чином, враховуючи вищевикладені обставини, та те, що в матеріалах справи відсутні докази укладення договору між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ", суд дійшов висновку про наявність підстав для витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ", як добросовісного набувача, належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ САТУРН-1 у розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ САТУРН-1 , що у грошовому виразі становить 10250 грн. 00 коп., яка вибула із власності позивачки не з її волі.

У п. 2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" зазначалося, що рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У відповідності до п. 2.13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. (п 2.14 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

З огляду на вищевикладене, та враховуючи те, що державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ "САТУРН-1", про які зазначено позивачем, була проведена без належних правових підстав, господарський суд дійшов висновку про наявність у справі підстав для задоволення позовних вимог позивача, які викладені останнім у пунктах 2-5 заяви про зміну (уточнення) заяви про зміну предмету позову (вх.№ 2398 від 30.01.2020).

При цьому суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Вирішуючи питання розподілу судового збору, суд керується ст. 129 ГПК України, у зв`язку з чим судовий збір покладається на відповідачів у рівних частинах.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 4, 11, 12, 13, 73-79, 91, 120, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (306230, Російська Федерація, Курська область, Обоянський район, м. Обоянь, вул. Курська, буд. 136"А", офіс 1, індивідуальний податковий номер в РФ 3123081534) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , PHОКПП: НОМЕР_1 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) у poзмірі 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", що в гривневому еквіваленті складає 10250 (десять тисяч двісті п`ятдесят) гривень 00 копійок.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), оформлене протоколом № 01 від 19.01.2018, та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", оформленим протоколом № 01 від 19.01.2018, державну реєстрацію яких проведено виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018, запис № 14741050024000868;

- скасувати реєстраційну дію /запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від № 14741050024000868 від 22.01.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, проведену виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 02.11.2018 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 02.11.2018, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018, запис № 14741050025000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050025000868 від 05.11.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 21.05.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 21.05.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 21.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602);

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 13.08.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 13.08.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019, запис № 14741050028000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050028000868 від 14.08.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (306230, Російська Федерація, Курська область, Обоянський район, м. Обоянь, вул. Курська, буд. 136"А", офіс 1, індивідуальний податковий номер в РФ 3123081534) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , PHОКПП: НОМЕР_1 ) 4825,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (64324, Харківська область, Ізюмський район, село Чистоводівка, вул. Залізна, буд. 11, ідентифікаційний код: 32808602) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , PHОКПП: НОМЕР_1 ) 4825,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено "12" жовтня 2020 р.

Суддя А.М. Буракова

справа № 922/634/19