Ухвала

від 08.10.2020 по справі 904/3924/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.10.2020м. ДніпроСправа № 904/3924/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Індустрія" (08321, Київська область, село Чубинське, вулиця Київська, будинок 53, ідентифікаційний номер 33104370)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, код ЄДРПОУ 37974430)

про визнання грошових вимог в розмірі 12 489 000,00 грн. та 4 204,00 грн. судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Трепалюк Олександр Вікторович, АТ "Державний експортно-імпортний банк України".

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна Шиман Євген Олександрович, посвідчення №1758 від 05.11.2015.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хюндай Мотор Україна" (адреса: 04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 1А, код ЄДРПОУ 33261252) 21.07.2020 звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, код ЄДРПОУ 37974430).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, код ЄДРПОУ 37974430). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 23.01.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015; адреса: 49038, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 101, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

06.08.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, код ЄДРПОУ 37974430) за №65091.

08.09.2020 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Індустрія" про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 12 489 000,00 грн. та 4 204,00 грн. судового збору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Індустрія" про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21, офіс 203, код ЄДРПОУ 37974430) на суму 12 489 000,00 грн. та 4 204,00 грн. судового збору - залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Богдан-Індустрія" протягом 5- ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви.

14.09.2020 до відділу канцелярії господарського суду від розпорядника майна надійшов відзив (вх. №42293/20), зі змісту якого останнім грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Індустрія" визнано в повному обсязі в розмірі 4 204,00 грн. (1 черга), грн. та 12 489 000,00 грн. (4 черга).

22.09.2020 до відділу канцелярії суду від кредитора на виконання вимог ухвали суду від 10.09.20 надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Індустрія" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм", м.Дніпро в розмірі 12 489 000, 00 грн. по справі про банкрутство №904/3924/20. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні призначеному на 08.10.2020.

07.10.2020 до відділу канцелярії господарського суду від кредитора надійшло клопотання (вх. №47230/20), за змістом якого останній просить суд провести судове засідання, яке призначено на 08.10.2020 без його участі.

Боржник у попереднє засідання 08.10.2020 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши заяву з грошовими вимогами, заслухавши пояснення розпорядника майна, судом встановлено наступне.

21.03.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія (надалі в тексті Допомогодавець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва - Товариство з обмеженою відповідальністю Мегатерм , надалі - Користувач) укладено Договір №21/03ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги (надалі в тексті Договір-1).

Пунктом 1.1. Договору 1, передбачено що, Допомогодавець зобов`язується надати Користувачу поворотну безпроцентну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її Допомогодавцю в повному розмірі у визначеному даним Договором строк.

Розмір поворотної безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Допомогодавцем за даним договором становить 2 150 000 (два мільйони сто п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, передбачено пунктом 2.1. Договору-1.

Відповідно до пункту 4.4. Договору-1, Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань.

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі не пізніше 31.12.2016, передбачено пунктом 4.1Договору-1.

Відповідно до Додаткової угоди №3 від 28.12.2018 до Договору №21/03ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 21.03.2016 сторони дійшли згоди викласти пункт 4.1 даного договору в наступній редакції:

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі до 31.12.2019.

Товариство з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія виконав зобов`язання за Договором №21/03ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 21.03.2016 та надав безпроцентну фінансову допомогу в сумі 2 150 000 (два мільйони сто п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, що підтверджується банківськими виписками.

В свою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва - Товариство з обмеженою відповідальністю Мегатерм ) частково виконав зобов`язання за Договором №21/03ФД про надання поворотної безпроцентної допомоги від 21.03.2016 та повернув кошти на загальну суму 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок, що підтверджується Платіжним дорученням № 331 від 11.07.2017.

Залишок заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва -ТОВ Мегатерм ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія за Договором №21/03ФД про надання поворотної безпроцентної допомоги від 21,03.2016 становить 1 650 000 (один мільйон шістсот п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок.

Також, 06.04.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія (падалі в тексті Допомогодавець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва -ТОВ Мегатерм , надалі в тексті Користувач ) укладено Договір №06/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги (далі в тексті Договір -2).

Пунктом 1.1. Договору-2, передбачено що, Допомогодавець зобов`язується надати Користувачу поворотну безпроцентну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її Допомогодавцю в повному розмірі у визначеному даним Договором строк.

Розмір поворотної безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Допомогодавцем за даним договором становить 3700000 (три мільйони сімсот тисяч) гривень 00 копійок, передбачено пунктом 2.1. Договору-2.

Відповідно до пункту 4.4. Договору-2, Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань.

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі не пізніше 31.12.2016, передбачено пунктом 4.1 Договору-2.

Відповідно до Додаткової угоди №3 від 28.12.2018 до Договору №06/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 06.04.2016 сторони дійшли згоди викласти пункт 4.1 даного договору в наступній редакції:

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі до 31.12.2019.

Товариство з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія виконав зобов`язання за Договором №06/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 06.04.2016 та надав безпроцентну фінансову допомогу в сумі 3 700 000 (три мільйони сімсот тисяч) гривень 00 копійок, що підтверджується банківськими виписками.

Залишок заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва -ТОВ Мегатерм ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія за Договором №06/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 06.04,2016 становить З 700 000 (три мільйони сімсот тисяч) гривень 00 копійок.

Також, 16.01.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія (надалі в тексті Допомогодавець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва -ТОВ Мегатерм , далі Користувач ) укладено Договір №16/01ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги (далі в тексті Договір-3).

Пунктом 1.1. Договору-3, передбачено що, Допомогодавець зобов`язується надати Користувачу поворотну безпроцентну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її Допомогодавцю в повному розмірі у визначеному даним Договором строк.

Розмір поворотної безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Допомогодавцем за даним договором становить 1000000 (один мільйон) гривень 00 копійок, передбачено пунктом 2.1 Договору-3.

Відповідно до пункту 4.4. Договору-3, Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань.

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі не пізніше 31.12.2017, передбачено пунктом 4.1. Договору-3.

Відповідно до Додаткової угоди №2 від 28.12.2018 до Договору №16/01ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 16.01.2017 сторони дійшли згоди викласти пункт 4.1 даного договору в наступній редакції:

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі до 31.12.2019.

Товариство з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія виконав зобов`язання за Договором №16/01ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 16.01.2017 та надав безпроцентну фінансову допомогу в сумі 1000000 (один мільйон) гривень 00 копійок, що підтверджується банківськими виписками.

Залишок заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва - ТОВ Мегатерм на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія за Договором №16/01ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 16.01.2017 становить 1000000 (один мільйон) гривень 00 копійок.

Також, 26.04.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія (далі в тексті Допомогодавець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва - ТОВ Мегатерм , далі Користувач ) укладено Договір №26/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги (надалі Договір-4 ).

Пунктом 1.1. Договору-4, передбачено що, Допомогодавець зобов`язується надати Користувачу поворотну безпроцентну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути ЇЇ Допомогодавцю в повному розмірі у визначеному даним Договором строк.

Розмір поворотної безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Допомогодавцем за даним договором становить 7000000 (сім мільйонів) гривень 00 копійок, передбачено пунктом 2.1. Договору-4.

Відповідно до пункту 4.4. Договору-4, Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань.

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі не пізніше 31.12.2017, передбачено пункт 4.1 Договору-4.

Відповідно до Додаткової угоди №2 від 28.12.2018 до Договору №26/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 26.04.2017 сторони дійшли згоди викласти пункт 4.1 даного договору в наступній редакції:

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі до 31.12.2019.

Товариство з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія зобов`язання за Договором №26/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 26.04.2017 виконав частково та надав безпроцентну фінансову допомогу в сумі 6139 000 (шість мільйонів сто тридцять дев`ять тисяч) гривень 00 копійок, що підтверджується платіжними дорученнями про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги, згідно з договором №26/04ФД від 26.04.2017.

Залишок заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Мега Авто Логістик (нова назва - ТОВ Мегатерм , на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія за Договором №26/04ФД про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 26.04.2017 становить 6139000 (шість мільйонів сто тридцять дев`ять тисяч) гривень 00 копійок.

Станом на поточну дату Товариство з обмеженою відповідальністю Мегатерм не здійснив погашення заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю Богдан-Індустрія на загальну суму 12 489 000 (дванадцять мільйонів чотириста вісімдесят дев`ять тисяч) гривень 00 копійок.

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Богдан -Індустрія" за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 204,00 грн.

За наслідком розгляду поданих матеріалів суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредиторських вимог, отже заява Товариство з обмеженою відповідальністю "Богдан -Індустрія" задовольняється судом повністю, а вимоги підлягають визнанню наступним чином: 4 204 грн. (судовий збір) - 1 черга; 12 489 000, 00 грн. (основний борг) - 4 черга.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Індустрія" (08321, Київська область, село Чубинське, вулиця Київська, будинок 53, ідентифікаційний номер 33104370) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, код ЄДРПОУ 37974430) в розмірі 4 204,00 грн. судового збору (1 черга), 12 489 000,00 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили - 08.10.2020 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин