Рішення

від 24.07.2007 по справі 4316-2007

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

4316-2007

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 314

РІШЕННЯ

Іменем України

24.07.2007Справа №2-5/4316-2007

За позовом – Відкритого акціонерного товариства «Кримпобутрадіотехніка», м. Сімферополь.

До відповідачів –  Закритого акціонерного товариства «Побутрадіотехніка», м. Саки; Кримського республіканського підприємства «Бюро реєстрації та інвентаризації м. Євпаторії», м. Євпаторія.  

Про визнання права власності та спонукання зареєструвати право власності на нерухоме майно.

                                                                                                          Суддя  М.П.Гаврилюк

представники:

Від позивача –    Воробйова І.В., представник, дов. від 02.02.2007р.

Від відповідачів –  1) Поповіч І.Я., представник, дов. від 27.01.2007р.; 2) не з'явився.   

Сутність спору:

Позивач –  Відкрите акціонерне товариство  «Кримпобутрадіотехніка»  звернувся до Господарського суду АР Крим з позовом  до відповідача – Закритого акціонерного товариства «Побутрадіотехніка»  та просить суд визнати за ним  право власності на базу відпочинку інв. № 4572, розташовану за адресою: вул. Морська № 4, будинок 6, сектор 3 у м. Саки; зобов'язати Євпаторійське МБТІ скасувати реєстрацію права власності ЗАТ «Побутрадіотехніка» на літню будівлю в цілому, що є базою відпочинку, інв № 4572, розташовану  за адресою: вул. Морська № 4, будинок 6, сектор 3 у м. Саки; зобов'язати Євпаторійське МБТІ зареєструвати право власності на базу відпочинку за ВАТ «Кримпобутрадіотехніка»; витребувати базу відпочинку інв № 4572 з чужого незаконного володіння ЗАТ «Побутрадіотехніка» та зобов'язати  ЗАТ «Побутрадіотехніка»  повернути базу відпочинку інв № 4572 ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» шляхом звільнення території та приміщень бази відпочинку інв № 4572 від майна ЗАТ «Побут радіотехніка» та шляхом передання усіх відповідних документів стосовно бази відпочинку  інв № 4572, ключів та інших матеріальних цінностей.

У процесі розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги  та  просить:

1)          Визнати право власності ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» (ід. код 03055199) на базу відпочинку інв, № 4572, розташовану за адресою вул. Морська № 4, будинок № 6, в секторі № 3, м. Саки.

2)          Зобов'язати Кримське республіканське підприємство «Бюро реєстрації та інвентаризації м. Євпаторії (ід. код 03348011) зареєструвати право власності на базу відпочинку інв. № 4572, розташовану за адресою вул. Морська № 4, будинок № 6 сектор № 3, м. Саки за ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» (ід. код 03055199).

3)          Витребувати базу відпочинку інв. № 4572, розташовану за адресою вул. Морська № 4, будинок №6, сектор №3, м. Саки з чужого незаконного володіння ЗАТ «Побутрадіотехніка» (ід. код 22292983, вул. Будівельна, 6а, м. Саки,  та зобов'язати ЗАТ «Побутрадіотехніка» (ід. код 22292983) повернути базу відпочинку інв. № 4572 ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» (ід. код 03055199) шляхом звільнення території та приміщень бази відпочинку інв. №4572 від майна ЗАТ «Побутрадіотехніка» (ід. код 22292983) та шляхом передання усіх відповідних документів стосовно бази відпочинку інв. №4572, ключів та інших матеріальних цінностей.

        Свої вимоги позивач мотивує  тим, що спірне майно не передавалось ним в якості внеску до статутного капіталу відповідача.

Відповідач – ЗАТ «Побутрадіотехніка» позов не визнав, пояснив, що є належним набувачем спірного майна.

Відповідач – Кримське республіканське підприємство «Бюро реєстрації та інвентаризації м. Євпаторії» у судове засідання не з'явився.   

Розглянувши матеріали справи,  дослідивши представлені докази,  заслухавши  представника позивача, суд -            

                                                ВСТАНОВИВ:    

08.04.1999р. на загальних зборах акціонерів ВАТ «Кримпобутрадіотехніка»  по питанням 5, 6 порядку денного акціонерами було прийнято рішення про реструктуризацію ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» шляхом реорганізації його дочірніх підприємств.

Відповідно до статуту позивача (в редакції від 01.07.1997р., що діяв на дату прийняття зборами акціонерів зазначеного рішення) позивачем було створено шість дочірніх підприємств, зокрема  дочірнє підприємство – Сакське дочірнє підприємство «Побутрадіотехгніка», зареєстроване за адресою вул. Будівельна, 6а, місто Саки.

Зборами акціонерів 08.04.1999р. було прийнято рішення про ліквідацію Сакського дочірнього підприємства «Побутрадіотехніка» шляхом перетворення дочірнього підприємства в закрите акціонерне товариство.

          Загальними зборами акціонерів 08.04.1999р. було прийнято рішення доручити правлінню ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» визначити вартість та об'єм майна реорганізованого дочірнього підприємства, яке буде передаватися в статутний капітал закритого акціонерного товариства (протокол зборів акціонерів № 1 від 08.04.1999р.).

03.04.2000р. між ДП «Побутрадіотехніка» та ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» був підписаний акт прийому-передачі майна на підставі, якого позивач прийняв від дочірнього підприємства «Побутрадіотехніка» майно згідно балансу дочірнього підприємства станом на 01.04.2000р. По акту прийому-передачі від 03.04.2000р. позивач прийняв спірне майно. Згідно інвентаризаційного опису основних засобів (форма № інв.-1),  який є додатком до балансу дочірнього підприємства, станом на 01.04.2000 року за дочірнім підприємством  «Побутрадіотехніка» обліковувалися основні фонди, зокрема група № 4 – база відпочинку інв. № 4572. Згідно балансу позивача спірне майно обліковувається у нього в основних фондах з 03.04.2000р.

Відповідно до п. 3.4. Статуту позивача (зареєстрований 05.06.1996р.) майно товариства складається з основних та оборотних засобів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі товариства.

Відкрите акціонерне товариство «Кримпобутрадіотехніка» було засновано відповідно до наказу Фонду державного майна Автономної Республіки Крим № 575 від 07.05.1996р. та рішення конференції трудового колективу Орендного підприємства «Кримпобутрадіотехніка» від 10.04.1996р. (протокол конференції №1) шляхом перетворення орендного підприємства «Кримпобутрадіотехніка» у відкрите акціонерне товариство «Кримпобутрадіотехніка» (відповідно до Декрету КМУ «Про приватизацію цілісних майнових комплексів та їх структурних підрозділів, наданих в оренду» № 57-93 від 20 травня 1993 року.).

          На підставі наказу Фонду державного майна Автономної Республіки Крим № 575 від 07.05.1996р. до статутного капіталу ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» було передано майно на загальну суму 291 498 млн. крб., в об'ємі якого була передана і база відпочинку інв. № 4572, що розташована за адресою вул. Будівельна, 6а, м. Саки.

          06 липня 2001 року наказом № 527 Фонду майна АРК «Про внесення змін до додатку до наказу Фонду майна АРК № 1411 від 13.09.1996р. «Про передання  майна»  у зв'язку з оформленням акту прийому-передання майна у власність ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» на підставі первинних документів бухгалтерського обліку були внесені зміни в перелік майна, а саме: уточнені адреси місця розташування, зокрема, визначено що у власність ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» передається база відпочинку інв. № 4572 за адресою вул. Морська № 4, м. Саки.

          30.07.1996р. ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» було прийнято наказ № 102 відповідно до якого було прийнято рішення про реорганізацію структурних підрозділів орендного підприємства «Кримпобутрадіотехніка» у дочірні підприємства ВАТ «Кримпобутрадіотехніка», зокрема прийнято рішення реорганізувати Сакський цех „Побутрадіотехніка” орендного підприємства «Кримпобутрадіотехніка» (вул. Будівельна, 6а, м.Саки) у Сакське дочірнє підприємство «Побутрадіотехніка» відкритого акціонерного товариства «Кримпобутрадіотехніка».

          Пунктом 2 наказу № 102 було визнано правонаступниками вказаних структурних підрозділів орендного підприємства «Кримпобутрадіотехніка» відповідні дочірні підприємства ВАТ «Кримпобутрадіотехніка».

          11.04.1997р. рішенням № 64 Сакської  міської ради народних депутатів було зареєстровано дочірнє підприємство «Побутрадіотехніка» відкритого акціонерного товариства «Кримпобутрадіотехніка».

          Згідно довідки підприємства «Євпаторійського міжміського бюро реєстрації та технічної інвентаризації» право власності на будівлю бази відпочинку, розташованої за адресою                   вул. Морська № 4, будинок № 6 в секторі № 3 на підставі свідоцтва про право власності, виданого Сакським міським виконавчим комітетом 30.03.2000р. було зареєстровано за дочірнім підприємством «Побутрадіотехніка» ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» в реєстровій книжці домоволодінь під реєстровим номером 20 юрл.

          18.04.2000р. Відкритим акціонерним товариством «Кримпобутрадіотехніка» та фізичною особою Бересневим В.Н.  було укладено установчій договір про створення закритого акціонерного товариства «Побутрадіотехніка» та проведено засновницькі збори акціонерів закритого акціонерного товариства «Побутрадіотехніка». Засновниками ЗАТ було прийнято рішення створити закрите акціонерного товариства «Побутрадіотехніка» зі статутним капіталом 124 700,00грн., де вартість внеску позивача складала 74 820,00 грн., що відповідало 60% статутного капіталу нового ЗАТ, оплата якого здійснювалась майном відповідно до переліку майна.

          Згідно ст. 13 Закону України «Про господарські товариства» вкладами учасників та засновників товариства можуть бути цілісні майнові комплекси, будівлі, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності.

          За умовами укладеного установчого договору ЗАТ «Побутрадіотехніка» позивач по акту прийому-передачі від 19.04.2000р. як акціонер господарського товариства сплатив приналежні йому акції шляхом внесення до статутного капіталу закритого акціонерного товариства майно на загальну суму 74 820,00 грн., яке складалося з основних фондів, а саме: групи 1 – будівлі радіоательє РТА (інв. номер по наказам №№ 575,527 Фонду майна АРК – 5204, вартістю 57 708,00 грн.); групи 2 (вартістю 1 858,34грн.); групи 3 (вартістю 6 043,41 грн.); предметів прокату (вартістю 2 005,18 грн.), що складало 60 % статутного фонду товариства.

   За актом прийому – передачі від 19.04.2000р. позивач передав закритому акціонерному товариству «Побутрадіотехніка» зазначене майно на суму 74 820,00 грн., тим самим виконав свої зобов'язання перед відповідачем у повному обсязі.

          В позовній заяві позивач зазначив, що в результаті ліквідації дочірнього підприємства  «Побутрадіотехніка» він став правонаступником та прийняв у власність основні фонди на загальну суму 141 961,11 грн., до складу яких увійшла будівля бази відпочинку (літня будівля) інв. №  4572,  розташована за адресою вул. Морська № 4, будинок № 6 в секторі № 3.

          На виконання рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» від 08.04.1999р. було створене нове закрите акціонерне товариство «Побутрадіотехніка»  до статутного капіталу якого позивачем було внесено основні фонди на загальну суму 74 820 грн., до складу яких увійшла лише будівля радіоательє РТА інв. № 5204, що складало 60% статутного капіталу ЗАТ.

          В результаті створення нового закритого акціонерного товариства позивач залишився власником основних фондів, прийнятих від ліквідованого дочірнього підприємства вартістю                  17 261,11 грн., у складі яких  залишилась  будівля бази відпочинку (літня будівля) інв. №  4572.

          Позивач також, зазначив, що,  Вищим  господарським судом України при розгляді справи № 2-16/14668-2002 у постанові від 18.01.2005р. по оскарженню Рішення Господарського суду АРК від 02.12.2002р. було встановлено факт та доведено щодо відсутності правонаступництва між дочірнім підприємством «Побутрадіотехніка» і закритим акціонерним товариством «Побутрадіотехника».

          В обґрунтування позовних вимог, позивач посилався на ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, згідно якій факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

          Відповідач заперечував проти заявлених позовних вимог, надав суду заперечення на позов у яких зазначив, що право власності відповідача на спірне майно виникло на підставі зареєстрованих  Сакським міськвиконкомом установчих документів ЗАТ «Побутрадіотехніка» про правонаступництво та засновано на підставі рішення Сакського міськвиконкому № 407 від 23.11.2001р. про право власності відповідача на спірне майно.

          Відповідач стверджував, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з підстав того, що ані установчі документи відповідача про правонаступництво, ані рішення Сакського міськвиконкому № 407 не скасовані. Також, відповідач зазначив, що відповідно до статуту дочірнього підприємства майно дочірнього підприємства належало йому на праві власності та було зареєстровано Євпаторійським міжміським бюро реєстрації та технічної інвентаризації.

          Суд критично оцінює доводи відповідача, з тих підстав, що 19.04.2000р. позивач, як акціонер господарського товариства сплатив приналежні йому акції шляхом внесення до статутного капіталу ЗАТ майном на загальну суму 74 820,00 грн., що складало 60 % статутного фонду ЗАТ. На момент реєстрації змін до установчих документів відповідача  про правонаступництво ЗАТ розмір статутного капіталу не збільшувався, вартість частки позивача була сплачена ним в повному обсязі. У зв'язку з чим, в разі внесення позивачем спірного майна до статутного капіталу ЗАТ «Побутрадіотехніка», розмір статного капіталу та відповідно і частка позивача у статутному капіталі ЗАТ мали бути збільшені на суму вартості внесеного спірного майна.

          Також, суд бере до уваги те, що відповідно до чинного на момент створення ЗАТ «Побутрадіотехніка» законодавства, існував чіткий порядок щодо реорганізації юридичних осіб. Відповідно до змісту установчих документів ЗАТ «Побутрадіотехніка» випливає, що нове закрите акціонерне товариство було створено на виконання рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» від 08.04.1999р. в порядку створення та реєстрації нових підприємств, а не в порядку реорганізації та правонаступництва, який передбачає складання та підписання передаточного балансу між підприємством, що ліквідується та підприємством, що створюється. Тобто правонаступництво передбачає від правонаступника не тільки отримання прав, підприємства що ліквідується, але і прийняття правонаступником усіх обов'язків ліквідованого підприємства.

У судовому засіданні позивач відмовився від частини позовних вимог щодо покладення зобов'язання Кримського республіканського підприємства «Бюро реєстрації та технічної інвентаризації м. Євпаторії» здійснити скасування реєстрації права власності ЗАТ «Побутрадіотехніка» на літню будівлю в цілому, що є базою відпочинку інв № 4572, розташовану            за адресою: м. Саки, вул. Морська, 4, будинок № 6 в секторі 3 у м.  Саки.

Суд вважає, що позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «Кримпобутрадіотехніка»  підлягають задоволенню, з огляду на наступне:  

Відповідно до ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яка здійснюється відповідно до закону по своїй волі, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про власність», статтями 319-321 Цивільного кодексу України власник має право володіти, користуватися, розпоряджатися своїм майном за власним розсудом. Всім власникам забезпечуються рівні умови здійснення прав.

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права або обмежений в його здійсненні (частина 1 статті 321 Цивільного кодексу України).

Цивільне законодавство гарантує захист права власності, а саме власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню (стаття 386 Цивільного кодексу України).

          Одним із  способів захисту права власності передбачено право власника майна пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

          Статтею 115 Цивільного кодексу України та ст. 12 Закону України “Про господарські товариства” передбачено, що товариство є власником майна,  переданого йому засновниками і учасниками у власність як вклад до статутного капіталу.

          Враховуючи викладене, судом встановлено, що спірне майно не вносилось позивачем до статутного капіталу Закритого акціонерного товариства “Побутрадіртехніка” в якості оплати акцій відповідача.

          Отже, правочин щодо створення ЗАТ “Побутрадіотехніка” на базі майна позивача так коштів другого засновника та передачі до його статутного капіталу об'єктів нерухомості, позивачем вчинений відносно окремо визначеного майна, а саме: групи 1 – будівлі радіоательє РТА (інв. номер по наказам №№ 575,527 Фонду майна АРК – 5204, вартістю 57 708,00 грн.); групи 2 (вартістю 1 858,34грн.); групи 3 (вартістю 6 043,41 грн.); предметів прокату (вартістю 2 005,18 грн.).

                    Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не витікає із Закону або незаконність набуття право власності не встановлена судом. Обмеження права власності не допускається.

          Таким чином, суд вважає, що позивач є належним власником бази відпочинку інв. № 4572, розташовану за адресою вул. Морська № 4, будинок № 6, в секторі №  3, м. Саки.

Що стосується відмови в позові у зв'язку з пропуском строку позовної давності, то суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до п. 7 прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред'явлення якого виникло до 01 січня 2004 р., застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

З врахуванням моменту укладення установчого договору між позивачем та відповідачем судом встановлено, що трирічний строк позовної давності у даній правовій ситуації ще не закінчився. Відтак, застосуванню до спірних відносин підлягають положення ст.ст. 74, 79, 80  чинного на той час ЦК УРСР.

Окрім того, статтею 74 ЦК УРСР в редакції від 18.07.63 р. встановлювалася обов'язковість розгляду позову  про захист порушеного права незалежно від закінчення строку позовної давності.

Зокрема, ст. 79 ЦК УРСР встановлено умови перериву перебігу строків позовної давності. Так, перебіг строку позовної давності переривається пред'явленням позову в установленому порядку. Після перериву перебіг строку позовної давності починається спочатку; час, що минув до перериву, до нового строку не зараховується.

Відповідно до ч. 2 ст. 80 ЦК УРСР та ч. 5 ст. 267 ЦК України порушене право підлягає захисту у разі визнання судом поважними причин пропуску строку позовної давності.

          Витрати по сплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу відносяться на відповідачів у відповідності зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

          З огляду на викладене та керуючись ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати право власності на базу відпочинку інв. № 4572, розташовану за адресою вул. Морська № 4, будинок № 6, в секторі №  3, м. Саки за Відкритим акціонерним товариством «Кримпобутрадіотехніка» (код за ЄДРПОУ 03055199).

3.          Зобов'язати Закрите акціонерне товариство «Побутрадіотехніка» (код за ЄДРПОУ 22292983, вул. Будівельна, 6а, м. Саки, АРК, 96500)  повернути базу відпочинку інв. № 4572 ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» (код за ЄДРПОУ 03055199) шляхом звільнення території та приміщень бази відпочинку інв. № 4572 від майна ЗАТ «Побутрадіотехніка» (код за ЄДРПОУ 22292983) та шляхом передання усіх відповідних документів стосовно бази відпочинку інв. № 4572, ключів та інших матеріальних цінностей.

4.          Зобов'язати Кримське республіканське підприємство «Бюро реєстрації та інвентаризації м. Євпаторії (ід. код 03348011) зареєструвати право власності на базу відпочинку інв.                № 4572, розташовану за адресою вул. Морська № 4, будинок № 6 сектор № 3, м. Саки за ВАТ «Кримпобутрадіотехніка» (ід. код 03055199).

5.          Стягнути з ЗАТ «Побутрадіотехніка» (код за ЄДРПОУ 22292983) на користь ВАТ „Кримпобутрадіотехніка” (код за ЄДРПОУ 03055199) 85,00 грн. державного мита та 118,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

6.          Накази видати після набрання рішенням законної сили.         

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Гаврилюк М.П.