Ухвала

від 15.10.2020 по справі 916/289/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"15" жовтня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/289/17

Господарський суд Одеської області у складі: судді Рога Н.В., при секретарі судового засідання Луцюку Р.П., розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ (вх.№22759/20 від 31.08.2020р.) про заміну сторони правонаступником у справі №916/289/17

За позовом: Публічного акціонерного товариства по виробництву полімерної сировини і медичних виробів ПОЛІМЕТ (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, 57; код ЄДРПОУ 13914693)

До відповідачів: Публічного акціонерного товариства Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, 57, код ЄДРПОУ 00480922); Публічного акціонерного товариства Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ (04054, м. Київ, Шевченківський район, вул. Артема, 60, код ЄДРПОУ 09807856)

За участю третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових стрільців, буд. 17, код ЄДРПОУ 21708016)

про визнання недійсним договору застави та скасування заборони на відчуження

За участю представників сторін:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача (ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ ): Баженов А.В, - на підставі довіреності №716 від 01.10.2020р.;

Від відповідача (ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ ): не з`явився;

Від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство (Далі - ПАТ) по виробництву полімерної сировини і медичних виробів ПОЛІМЕТ , звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Публічного акціонерного товариства (Далі - ПАТ) Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ та Публічного акціонерного товариства (Далі - ПАТ) Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ про визнання недійсним з моменту укладення договору застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., укладеного між ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ та ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального кругу Морозовою С.В. за реєстровим №кдз-5913; скасування заборони на відчуження цілісного майнового комплексу будівель та споруд, який розташований за адресою: Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, 57, яка була накладена 31.10.2007р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального кругу Морозовою С.В. та зареєстрована в реєстрі за №кдз-5914.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.02.2017р. порушено провадження у справі.

22 лютого 2017р. від позивача до суду надійшла уточнена позовна заява (вх.№4442/17), згідно якої ПАТ по виробництву полімерної сировини і медичних виробів ПОЛІМЕТ просить суд визнати недійсним з моменту укладення договір застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., укладений між ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ та ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального кругу Морозовим С.В. за реєстровим №кдз-5913; зобов`язати приватного нотаріуса Київського міського нотаріального кругу Морозову С.В. скасувати заборону на відчуження цілісного майнового комплексу будівель та споруд, який розташований за адресою: Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, 57, яка була накладена 31.10.2007р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального кругу Морозовою С.В. та зареєстрована в реєстрі за №кдз-5914.

16 березня 2017 р. ПАТ по виробництву полімерної сировини і медичних виробів ПОЛІМЕТ подано клопотання про зменшення позовних вимог у справі № 916/289/17, згідно якого позивач відмовляється від вимоги щодо скасування заборони на відчуження цілісного майнового комплексу будівель та споруд, який розташований за адресою: Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, 57, яка була накладена 31.10.2007р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального кругу Морозовою С.В. та зареєстрована в реєстрі за №кдз-5914.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.03.2017р. зупинено провадження у справі №916/289/17 до закінчення касаційного перегляду Вищим спеціалізованим судом України з розгляду цивільних і кримінальних справ справи №495/2403/16-ц.

Ухвалою від 06.07.2020р. провадження у справі поновлено, справу прийнято до розгляду за правилами ГПК України (у редакції Закону України №2147-VIII від 03.10.2017р.) в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.07.2020р.

28 липня 2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю (далі- ТОВ) ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ (вх.№19906/20) про заміну відповідача - ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , його правонаступником - ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.08.2020р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ (вх.№19906/20) про заміну сторони правонаступником у справі №916/289/17 повернуто заявнику без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.10.2020р. залучено до участі у справі у якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

31 серпня 2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ (вх.№22759/20 від 31.08.2020р.) про заміну сторони правонаступником у справі №916/289/17, відповідно до якої заявник просить замінити відповідача - ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , його правонаступником - ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ .

В обґрунтування заяви ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ зазначає, що 22.11.2019р. Фондом гарантування вкладів фізичних осіб були проведені електронні торги з реалізації лоту №GL18N212456, до складу якого було включено, зокрема, активи ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , а саме права вимоги за кредитними договорами №1312м-10, №1210м-01-07, №1300-09. №663м-01-07, №1261-08, №1281м-08, що укладені з суб`єктами господарювання,

22 листопада 2019р. Фондом гарантування вкладів фізичних осіб були проведені електронні торги з реалізації лоту №GL18N212456, до складу якого було включено активи ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , а саме права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, в тому числі право вимоги ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ до ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ за Договором про невідновлювану кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.10.2007р. та Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С. В., зареєстрований в реєстрі №кдз-5913.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р., переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА .

21 січня 2020р. між ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА та ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ було укладено Договір відступлення прав вимог, в тому числі, за Договором про невідновлювану кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.10.2007р. та за Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С. В., зареєстрований в реєстрі №кдз-5913.

В подальшому, 24.02.2020р. між ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА та ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ було складено акт приймання-передачі майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ , до якого було включено, зокрема, права вимоги ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА до ПАТ ГЕМОПЛАСТ за Договором про невідновлювану кредитну лінію №121 Ом-01-07 від 19.10.2007р. та Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С. В., зареєстрованого в реєстрі за №кдз-5913.

30 травня 2020р. між ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ та ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ було укладено Договір відступлення прав вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення №07/13/05/2020/3, за умовами якого до ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ перейшли права вимоги за Договором про невідновлювану кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.10.2007р. та Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С. В., зареєстрованого в реєстрі №кдз-5913.

Таким чином, заявник дійшов висновку, що ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ є правонаступником ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ за вищевказаними договорами, у зв`язку з чим наявні підстави для задоволення заяви ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ про заміну сторони правонаступником у справі №916/289/17.

Відповідач - ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , заперечує проти задоволення заяви ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ про заміну сторони правонаступником у справі №916/289/17 та зазначає, що 17.09.2015р. Правління Національного банку України прийняло постанову №612 Про віднесення Публічного акціонерного товариства Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ до категорії неплатоспроможних . У зв`язку з цим, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 17.09.2015р. №171 Про запровадження тимчасової адміністрації в AT Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ та делегування повноважень тимчасового адміністратора .

Відповідно до положень ст.77 Закону України Про банки і банківську діяльність 17.12.2015р. Правління Національного банку України прийняло постанову №898 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ . На підставі вказаної постанови виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 18.12.2015р. №230 Про початок процедури ліквідації AT Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ та делегування повноважень ліквідатора банку .

На виконання положень Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 07.10.2019р. №2548 затверджено умови продажу пулу активів (майна), зокрема, ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , а саме: кінцевий строк подання цінових пропозицій: до 22.11.2019р. 16:19 год.; дата проведення аукціону: 22.11.2019р. 09:34 год.; початкова ціна продажу лоту: 487 461 575,99 грн.; кількість кроків етапу зниження стартової вартості: 80; розмір гарантійного внеску: 5 %, а саме 24 373 078,80 грн.

До складу лоту № GL18N212456 (пул активів) увійшли права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та дебіторська заборгованість, зокрема, права вимоги AT Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, кредитні договори №1312м-10, №1210м-01-07, які є предметом розгляду справи №916/289/17.

За результатами проведеного електронного аукціону центральною базою даних (ЦБД) сформовано протокол електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 22.11.2019р. о 16:35:53 год., статус: аукціон відбувся, переможець: ТОВ БІЗНЕСРЕСУРС-УКРАЇНА із запропонованою ціною - 304 000 000 грн.

Проте, ТОВ БІЗНЕСРЕСУРС-УКРАЇНА не здійснило повну оплату коштів за лот, а тому, у зв`язку із не опублікуванням договору в ETC, ЦБД сформувало другий Протокол електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р. о 18:02:45 год., статус: аукціон відбувся, переможець: ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА (переможцем визначено учасника з наступною по величині закритою ціновою пропозицією) із запропонованою ціною - 150 501 032,00 грн.

На підставі протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р. було укладено Договір про відступлення прав вимоги від 21.01.2020р. між ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ і ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С., зареєстрований в реєстрі за №50.

Проте, з огляду на те, що встановлені істотні порушення вимог Регламенту ETC та Положення щодо організації продажу активів майна банків, шо ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016р. №388, результати торгів з продажу лоту №GL18N212456, шо зазначені у протоколі електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р., було скасовано рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.01.2020р. № 114.

Більше того, Фондом гарантування вкладів фізичних осіб ініційовано розгляд позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі №910/2009/20, що розглядається Господарським судом м. Києва, про визнання недійсними результати електронного аукціону (торгів) з продажу лоту №GL18N212456, оформлених протоколами електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 22.11.2019р. та від 20.12.2019 р.; визнання недійсним Договору про відступлення прав вимоги від 21.01.2020р., укладеного між ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ і ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С., зареєстрований за № 50; застосування наслідків недійсності Договору про відступлення прав вимоги від 21.01.2020р., а саме зобов`язання ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА повернути ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ оригінали усіх документів, що були отримання на виконання цього договору згідно Реєстру кредитних договорів та Реєстру договорів іпотеки/застави/поруки за кредитними договорами № 663м-01-07 від 03.08.2007р., №1261-08 від 11.08.2008р. №1281м-08 від 25.12.2008р., №1312м-10 від 20.04.2010р., №1210м-01-07 від 19.11.2007р., №1300-09 від 16.02.2009р. та договорами іпотеки/застави/поруки №3186ИП/0811 від 31.08.2011р., №2855ИП/1209 від 31.12.2009р., №3122ОС/0511 від 27.05.2011р., №566ЦИК/0703 від 24.10.2003р., №3363ТО/0912 від 20.09.2012р., №3112А/0411 від 29.04.2011р., №3695А/0215 від 27.02.2015р., №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007, №337 від 25.03.2015р., № 3680ИП/0115 від 21.01.2015р., №336 від 25.03.2015р.

На підставі вищенаведеного відповідач - ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , вважає, що відсутні підстави для задоволення заяви ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ про заміну сторони правонаступником у справі №916/289/17.

Позивач не надавав письмових міркувань щодо заяви ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ про заміну сторони правонаступником.

Відповідач - ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ , не надавав письмових міркувань щодо заяви ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ про заміну сторони правонаступником.

Розглянув матеріали справи, заяву ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ , вислухав пояснення представника ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , суд дійшов наступного висновку.

Дійсно, відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до матеріалів справи, 17.09.2015р. Правління Національного банку України прийняло постанову №612 Про віднесення Публічного акціонерного товариства Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ до категорії неплатоспроможних . У зв`язку з цим, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 17.09.2015р. №171 Про запровадження тимчасової адміністрації в AT Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ та делегування повноважень тимчасового адміністратора .

Згідно положень ст.77 Закону України Про банки і банківську діяльність 17.12.2015р. Правління Національного банку України прийняло постанову №898 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ . На підставі вказаної постанови виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 18.12.2015р. №230 Про початок процедури ліквідації AT Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ та делегування повноважень ліквідатора банку .

За приписами ч.2 ст.51 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб після затвердження виконавчою дирекцією Фонду результатів інвентаризації майна банку та формування ліквідаційної маси Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна банку, за найвищою вартістю у найкоротший строк.

Фонд затверджує способи, порядок, склад, та умови відчуження майна банку, у разі потреби організовує консолідований продаж майна кількох банків, що одночасно перебувають у процедурі ліквідації (ч.3 ст. 51 вищевказаного Закону).

Згідно із ч.6 ст. 51 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізований у такий спосіб: 1) на відкритих торгах (аукціоні); 2) шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі. Продаж майна банку може проводитись в електронній формі (на електронних майданчиках).

Порядок реалізації майна банку під час проведення ліквідаційної процедури регламентується Положенням щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженим рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 року №388, згідно якого проведення відкритих (торгів) аукціону здійснюється на підставі договору, укладеного між організатором відкритих торгів (аукціону) та Фондом.

Судом встановлено, що рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 07.10.2019р. №2548 затверджено умови продажу пулу активів (майна), зокрема, ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ . Зокрема, до складу лоту №GL18N212456 (пул активів) увійшли активи AT Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , а саме: права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, кредитні договори №1312м-10, №1210м-01-07, виконання яких забезпечено Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., який, в свою чергу, є предметом розгляду у справі №916/289/17.

За результатами проведеного електронного аукціону центральною базою даних (ЦБД) був сформований протокол електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 22.11.2019р. о 16:35:53 год., відповідно до якого ТОВ БІЗНЕСРЕСУРС-УКРАЇНА визнано переможцем торгів.

Проте, ТОВ БІЗНЕСРЕСУРС-УКРАЇНА було дискваліфіковано, а ЦБД сформувало другий протокол електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р., яким визнано ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА переможцем, у зв`язку з тим, що цінова пропозиція останнього була наступною по величині.

На підставі протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р. було укладено Договір про відступлення прав вимоги від 21.01.2020р. між ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ і ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С., зареєстрований в реєстрі за №50, відповідно до якого до ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА перейшло право вимоги за Кредитним договором №1210м-01-07 від 19.10.2007р. та Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р.

Проте, у відповідності до Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, Виконавча дирекція Фонду має право скасувати результати відкритих торгів (аукціонів), якщо буде встановлено факт порушення умов їх проведення, у тому числі щодо внесення гарантійного внеску.

З огляду на те, що Фондом гарантування вкладів фізичних осіб були встановлені істотні порушення вимог Регламенту ETC та Положення щодо організації продажу активів майна банків, шо ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016р. №388, результати торгів з продажу лоту №GL18N212456, що зазначені у протоколі електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р., було скасовано рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.01.2020р. №114.

Таким чином, ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА не перейшли права вимоги за Кредитним договором №1210м-01-07 від 19.10.2007р. та Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., які є предметом розгляду у справі №916/289/17 за позовом ПАТ по виробництву полімерної сировини і медичних виробів ПОЛІМЕТ до ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ та ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним з моменту укладення Договору застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., укладеного між ПАТ Банк ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ та ПАТ Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів ГЕМОПЛАСТ , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального кругу Морозовим С.В. за реєстровим №кдз-5913, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення заяви ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ про заміну сторони правонаступником у справі №916/289/17.

Крім того, суд вважає за необхідне зауважити, що відповідно до доданих заявником до справи матеріалів, 24.02.2020р. між ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА та ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ було складено акт приймання-передачі майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ , до якого було включено, зокрема, права вимоги ТОВ Фінансова компанія ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА до ПАТ ГЕМОПЛАСТ за Договором про невідновлювану кредитну лінію №121Ом-01-07 від 19.10.2007р. та Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С. В., зареєстрованого в реєстрі за №кдз-5913.

Отже, права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, у тому числі за Договором про невідновлювану кредитну лінію №121Ом-01-07 від 19.10.2007р. та Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С. В., зареєстрованого в реєстрі за №кдз-5913, набули статусу статутного капіталу.

Заявником не було надано до суду установчих документів ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ з метою встановлення судом визначеного у статуті зазначеного товариства порядку відчуження (зменшення) статутного капіталу. Але, відповідно до положень Закону України Про господарські товариства зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку; відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Доказів дотримання встановленої законодавством та статутом ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ процедури відчуження частки статутного капіталу, рішення загальних зборів учасників ТОВ КМ ІНВЕСТПРОЕКТ з цього приводу заявник також не надав.

Враховуючи викладене вище, заява ТОВ ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ (вх.№22759/20 від 31.08.2020р.) про заміну сторони у справі №916/289/17 її правонаступником задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 52, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ (вх.№22759/20 від 31.08.2020р.) про заміну сторони у справі №916/289/17 її правонаступником - відмовити.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення (підписання).

Повний текст ухвали складено 20.10.2020р.

Суддя Н.В. Рога