Ухвала

від 20.10.2020 по справі 904/1623/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.10.2020м. ДніпроСправа № 904/1623/20

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Соловйова А.Є. розглянувши

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Фірма Орбіта-Трейд"

про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт", м. Дніпро

Представники:

від кредитора: не з`явився;

від арбітражного керуючого Шимана Є.О.: Крутовських С.В., посвідчення №2334, свідоцтво №2670 від 17.09.2012, ордер Серія ДП№2076/028 від 24.06.2020

ВСТАНОВИВ:

24.03.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.04.2020 відкрито провадження у справі №904/1623/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Фірма Орбіта - Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт"(49033, м. Дніпро, вул. Єрмолової, буд. 51, оф.5). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт" строком на сто сімдесят календарних днів до 02.10.2020.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2020 у справі №904/1623/20 відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 06.07.2021. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт" (49033, м. Дніпро, вул. Єрмолової, буд.51, оф.5, код ЄДРПОУ 34695630) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

06.10.2020 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт" надійшов звіт, в якому останній просив суд:

- затвердити звіт ліквідатора банкрута;

- ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт";

- провадження у справі закрити.

Ухвалою суду від 07.10.2020 призначено розгляд звіту вих№01-34/740 від 30.09.2020 ліквідатора Шимана Є.О. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт" у судовому засіданні на 20.10.2020 о 10:00 год.

Кредитори в судове засідання, призначене на 20.10.2020 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується відповідними рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення, причини неявки в судове засідання не сповіщали.

В судове засідання, призначене на 20.10.2020, з`явився представник ліквідатора Шимана Є.О., який підтримав поданий звіт, просив його затвердити та закрити провадження у справі.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення представника ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається зі звіту, ліквідатором встановлено, що дебіторська заборгованість підприємства боржника відсутня, кредиторська заборгованість становить 8 951 022,00 грн, наявні грошові кошти 29 479,50 грн, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів ТОВ Велюр - Софт і врахування їх грошових вимог до боржника:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2020 затверджені вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" у наступній черговості: 8 930 002, 00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення, 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Велюр - Софт , на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, проведені наступні заходи з пошуку, виявлення і повернення майна Товариства, що знаходиться у третіх осіб:

1. 31.07.2020 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшов лист №75529/10/04-36-02-01-12 з інформацією про наявні відкриті рахунки ТОВ Велюр Софт в банківських установах.

- Повідомлено, що у ТОВ Велюр Софт відкрито рахунок у АТ КБ Земельний Капітал № НОМЕР_2 . Довідкою №85 від АТ КБ Земельний Капітал від 18.09.2020 повідомлено, що рахунок ТОВ Велюр Софт № НОМЕР_2 - закрито.

- Повідомлено, що у ТОВ Велюр Софт відкрито рахунок у АТ Сбербанк № НОМЕР_3 . Довідкою №164/5/50-12 від 18.09.2020 АТ Сбербанк повідомлено, що рахунок ТОВ Велюр Софт № НОМЕР_3 - закрито.

2. Ліквідатору надійшла відповідь ПАТ Національний депозитарій України №1051/09-1 від 12.08.2020.

3. Згідно відповіді ГУ Держпраці у Дніпропетровській області № 5551-21/04 від 19.08.2020, за ТОВ Велюр Софт великовантажних та інших технологічних транспортних засобів в ГУ Держпраці у Дніпропетровській області не обліковується.

4. 19.08.2020 ліквідатором отримано відповідь на лист від Державної служби геології та надр України №12617/01-2/10-1-20, в якій зазначено, що підприємство не обліковується у державному обліку використання підземних вод.

5. Згідно листа Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) №14671/02-611/2341 від 20.08.2020 встановлено, що виконавчі документи, за якими стороною є ТОВ Велюр Софт , не перебувають на виконанні у відділах державної служби Дніпропетровської області.

6. 29.07.2020 ліквідатору надійшов лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 7931/21/2/7-20 про відсутність інформації щодо наявності у власності ТОВ Велюр Софт електричних та газових мереж.

7. 29.07.2020 від ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області надійшла відповідь № 19-4-0.221-5029/2-20, згідно якої повідомлено ліквідатора що відповідно до даних Національної кадастрової системи відомості щодо реєстраціїземельних ділянок в межах Дніпропетровської області за ТОВ Велюр Софт відсутні.

8. Згідно листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-304- 601/20 від 27.07.2020 інформація щодо видачі/реєстрацїї ТОВ Велюр Софт документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності в переліку замовників будівництва, відсутня.

9. Відповідно до відповіді Міністерства енергетики України №26/1.3.-19.4-17116 від 20.07.2020 інформація щодо наявності у ТОВ Велюр Софт теплового господарства в Міністерстві відсутня.

10. Відповідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №Вих - 15/1 1835 від 23.07.2020 тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки не зареєстровано за ТОВ Велюр Софт .

11. Згідно листа Державної екологічної інспекції України № 1-5639-12-3 від 03.08.2020 повідомлено ліквідатора про відсутність інформації по ТОВ Велюр Софт .

12. 22.07.2020 ТУ Статистики у Дніпропетровській області, листом №03-08/2352, повідомило ліквідатора, що ТОВ " Велюр Софт надало на адресу органів державної статистики області лише-фінансову звітність за 9 місяців 2019 та за 2019 (в електронному вигляді).

13. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь №18-09-04071 від 28.07.2020 в якій зазначило, що ТОВ Велюр Софт не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за Банкрутом відсутня.

14. Згідно з листом №02-3206/104 від 21.07.2020 Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, інформація про наявність у власності ТОВ Велюр Софт кабельної каналізації електрозв`язку відсутня.

15. 29.07.2020 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отриманий лист-відповідь за № 10/01/11937 яким повідомлено, що ТОВ Велюр Софт серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє. Додатково, ліквідатором самостійно здійснено пошук на офіційному веб-сайті НКЦПФР (https://www.nssmc.gov.ua/for-market-participants/services/open-data/) в мережі Інтернет. Жодного результату щодо інформації про наявність у власності ТОВ Велюр Софт цінних паперів не виявлено.

16. Ліквідатором отриманий лист Державної авіаційної служби України №12.1/2916- 20 від 03.08.2020. Згідно інформації з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.gov.ua) зареєстровані повітряні судна за ТОВ Велюр Софт відсутні.

17. Ліквідатором отримана відповідь КП Дніпровське міське БТІ № 7967 від 24.07.2020.

18. 29.07.2020 ліквідатор отримав лист від Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради №7/11-1512, яким повідомлено що інформація щодо укладення цивільно - правових угод з ТОВ Велюр Софт відсутня.

19. Листом AT Укрзалізниця №59/1034 від 28.07.2020 повідомлено, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровано. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ Велюр Софт .

20. 06.08.2020 ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) було проведено пошук щодо наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ Велюр Софт . Згідно відповіді № Вих - 10402/2020, за результатами вказаного пошуку, об`єктів промислової власності, зареєстрованих за ТОВ Велюр Софт не виявлено.

21. Згідно відповіді Морської адміністрації № 4187/03/15-20 від 20.07.2020 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Велюр Софт .

22. Відповідно листа Дніпропетровської митниці Держмитслужби № 75-08-03- 1/23/13/6847 від 24.07.2020 Банкрут митне оформлення в зоні діяльності Дніпропетровської митниці не здійснював.

23. 24.07.2020 від Державного космічного агентства України отриманий лист №2793/10-16Д04.1/20, яким повідомлено ліквідатора про відсутність відомостей щодо майна космічної галузі, зареєстрованого за ТОВ Велюр Софт .

24. Від Державної служби України з надзвичайних ситуацій надійшов лист, яким повідомлено ліквідатора про те, що відповідно до загальнодержавного електронного обліку захисних споруд цивільного захисту, який ведеться в ДСНС за ТОВ Велюр Софт захисних споруд не зареєстровано.

25. Ліквідатором отриманий лист №Ф12/35/1392 від 29.07.2020 від ДП Український державний центр радіочастот .

26. 19.08.2020 ГУ ДПС у Дніпропетровській області листом № 81676/10/04-36-51 - 60 повідомлено про відсутність податкового боргу ТОВ Велюр Софт .

27. Ліквідатором надіслано запит щодо надання інформації № 01-34/563 від13.07.2020 до Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області, однак станом на дату складання Звіту відповідь не отримано. В свою чергу. Регіональним сервісним центром МВС в Дніпропетровській області розпоряднику майна ТОВ Велюр Софт надана відповідь № 31/4-1242-575 від 20.05.2020 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ Велюр Софт .

28. Ліквідатором отриманий витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р59152 від 31.07.2020. Згідно вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

29. Ліквідатором отримана Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 218650946 від 31.07.2020, згідно інформації з якої зареєстроване за ТОВ Велюр Софт нерухоме майно відсутнє.

30. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №485295879288 станом на 27.08.2020 ТОВ Велюр Софт є засновником (учасником) ТОВ Діорітайл (ідентифікаційний код: 35031561). Однак, за пошуком в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у ТОВ Діорітайл (ідентифікаційний код: 35031561) серед засновників (учасників) ТОВ Велюр Софт - відсутнє (витяг з ЄДР додається).

31. Ліквідатором Товариства проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ Велюр Софт, у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби, зокрема: в Базі даних Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня Промислова власність :

31.1 .на винаходи та корисні моделі:

- в Базі даних Перспективні винаходи України :

- в Спеціалізованій базі даних Винаходи (корисні моделі) в Україні ;

- в Базі даних колективного користування Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду ;

- в інформаційно-довідковій системі Стан діловодства за заявками на винаходи і корисні моделі

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про патенти України на винаходи (корисні моделі), які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна патентна класифікація. Українська версія (2018.01) ;

31.2. на знаки для товарів і послуг:

- в Базі даних Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг ;

- в Базі даних Відомості про добре відомі знаки в Україні ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про стан діловодства за заявками на знаки для товарів і послуг ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про свідоцтва України на знаки для товарів і послуг, дія яких припинена, або які визнано недійсними ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Одинадцята редакція, версія 2018 року ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Десята редакція, версія 2015 року ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація).

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація). Сьома редакція ;

Міжнародна класифікація промислових зразків (Локарнська класифікація);

31.3. на промислові знаки:

- в Інтерактивній базі даних Промислові зразки зареєстровані в Україні ; в Автоматизованій базі даних інтелектуальної власності УЄФА та його комерційних партнерів;

- в інформаційно-довідковій системі Стан діловодства за заявками на промислові зразки в Україні ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про патенти України на промислові зразки, які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність .

Рахунок Банкрута в АБ Укргазбанк № НОМЕР_4 (980), визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури.

Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку Банкрута складала 29 479,50 грн (двадцять дев`ять тисяч чотириста сімдесят дев`ять грн 50 коп.).

Згідно протоколу комітету кредиторів ТОВ "Велюр Софт" №15/09/20-1 від 15.09.2020, схвалений звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за виконання своїх повноважень у справі.

Таким чином, грошові кошти в розмірі 29 479,50 грн були направлені:

- 21 020,00 грн - повне погашення кредиторських вимог першої черги згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.04.2020 у справі №904/1623/20 - ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" (підтверджується платіжним дорученням №TR.63867 від 21.09.2020;

- 7 859,50 грн - часткова виплата винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Велюр Софт" №904/1623/20 (підтверджується платіжним дорученням №TR.63913 від 21.09.2020).

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою АТ "Укргазбанк" №5-60/375/2020 від 22.09.2020.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ "Велюр Софт" №25/09/20-1 від 25.09.2020 вирішено схвалити наданий звіт ліквідатора та уповноважити арбітражного керуючого Шимана Є.О. звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про його затвердження.

30.07.2020 Ліквідатором Товариства з залученням фахівця-архіваріуса, здійснено кування справ документів тривалого зберігання.

До ТОВ Юридично - Архівне Бюро Легіс на зберігання передано документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу за 2017-2020, у кількості 2-х справ, про що архівною установою видано довідку за № 120 від 30.07.2020.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 20.10.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт"(49033, м. Дніпро, вул. Єрмолової, буд. 51, оф.5).

Ліквідувати юридичну особу -Товариства з обмеженою відповідальністю "Велюр Софт", 49033, м. Дніпро, вул. Єрмолової, буд. 51, оф.5 (ЄДРПОУ 34695630).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Фірма Орбіта - Трейд" в сумі 8 930 002,00 грн.

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 20.10.2020 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області, у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 21.10.2020.

Суддя А.Є. Соловйова