Постанова

від 26.10.2020 по справі 927/521/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

26 жовтня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/521/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД»

код ЄДРПОУ 40472916, пр-т Перемоги, 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000

предмет спору: про порушення справи про банкрутство

За участю: розпорядника майна Лінкевича О.М.,

Родінченко М.М., підписант від Головного управління ДПС у Чернігівській області.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» звернулось до Господарського суду Чернігівської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, у зв`язку з неспроможністю виконання своїх грошових зобов`язань перед кредиторами.

Відповідно до Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство суддею було створено електронний запит на автоматичне визначення кандидатур арбітражного керуючого у даній справі.

У відповідь на електронний запит автоматично сформована довідка щодо кандидатур арбітражних керуючих:

-Єрьоміна Ольга Юріївна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №125 від 06 лютого 2013 року);

-Лінкевич Олег Миколайович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №35 від 15 лютого 2013 року).

-Булах Олександр Іванович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1665 від 30 липня 2013 року).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23 червня 2020 року заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 06 липня 2020 року; встановлено арбітражним керуючим: Єрьоміній Ользі Юріївні; Лінкевичу Олегу Миколайовичу; Булах Олександру Івановичу строк до 03 липня 2020 року для подачі до суду заяв про їх участь у даній справі в порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06 липня 2020 року відкрито провадження у справі №927/521/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» (код ЄДРПОУ 40472916, пр-т Перемоги, 87, оф. 101, м.Чернігів, 14000); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» (код ЄДРПОУ 40472916, пр-т Перемоги, 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000); призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича (свідоцтво №35 від 15.02.2013 року, адреса: 03148, м. Київ, вул. П.Чаадаєва,2А, кв.43, реєстраційний номер2570503217); встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Лінкевичу Олегу Миколайовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 14 серпня 2020 року; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 26 серпня 2020 року; попереднє засідання призначено на 31 серпня 2020 року на 09:30 год.

06 липня 2020 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №64971.

31 серпня 2020 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області

- визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (вул. Набережна Перемоги, 38, м. Дніпро, 49094, код ЄДРПОУ 40473930) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів в розмірі: 4204,00 грн судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів; 797771,85 грн основної заборгованості до четвертої черги реєстру вимог кредиторів;

- визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 43143966) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів в розмірі: 4204,00 грн судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів; 1592,04 грн штрафних санкції та пені до шостої черги реєстру вимог кредиторів;

- зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з моменту прийняття даної ухвали, але не пізніше дати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, внести до реєстру вимог кредиторів відомості, за результатами попереднього засідання, про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги;

- зобов`язано керівника ТОВ «ДАНХОЛД» Журавльова Олександра Миколайовича надати розпоряднику майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевичу О.М. бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «ДАНХОЛД» для проведення інвентаризації ТОВ «ДАНХОЛД» , аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності ТОВ «ДАНХОЛД» ;

- ухвалено визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 11 вересня 2020 року за адресою місцезнаходження боржника;

- зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника;

- призначено підсумкове судове засідання на 11 листопада 2020 року.

24 вересня 2020 року на адресу суду від розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевича О.М. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу загальних зборів кредиторів ТОВ «ДАНХОЛД» від 11 вересня 2020 року та протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ «ДАНХОЛД» від 11 вересня 2020 року. До клопотання додано зазначені вище протоколи.

Крім того, 24 вересня 2020 року на адресу суду від розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевича О.М. надійшло клопотання про визнання ТОВ «ДАНХОЛД» банкрутом, в якому розпорядник майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевич О.М. просить суд відкрити ліквідаційну процедуру у даній справі та призначити ліквідатором ТОВ «ДАНХОЛД» арбітражного керуючого Поду В.В.

Також, 24 вересня 2020 року на адресу суду від розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевича О.М. надійшло клопотання про виплату авансованої грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевичу О.М. у розмірі 31247,98 грн, перерахувавши грошові кошти на його рахунок. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28 вересня 2020 року призначено підсумкове судове засідання на 12 жовтня 2020 року.

09 жовтня 2020 року на адресу суду від розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевича О.М. надійшло клопотання про залучення документів до матеріалів справи, до якого додано документи про проведення інвентаризації, звіт розпорядника майна, копія статуту ТОВ «ДАНХОЛД» , копії листів, реєстр вимог кредиторів, а також висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності ТОВ «ДАНХОЛД» та інвестиційної діяльності і його становища на ринках.

12 жовтня 2020 року на адресу суду від розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевича О.М. надійшло доповнення до клопотання про виплату грошової винагороди, в якому він просить затвердити звіт арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» Лінкевича О.М. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 06.07.2020 по 12.10.2020 у розмірі 45706,45 грн; здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» за період з 06.07.2020 по 05.10.2020 у розмірі 42507,00 грн за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» за період з 06.10.2020 по 12.10.2020 у розмірі 3199,45 грн за рахунок коштів, одержаних боржником ТОВ «ДАНХОЛД» у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника.

16 жовтня 2020 року на адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи витягу з ЄДР стосовно ТОВ «ДАНХОЛД» . До клопотання додано витяг з ЄДР стосовно ТОВ «ДАНХОЛД» станом на 08 липня 2020 року.

19 жовтня 2020 року до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Пода Вячеслава Володимировича про участь у даній справі. До заяви арбітражного керуючого додано: інформацію про арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича, копію свідоцтва №886 від 23 квітня 2013 року, копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого, копію страхового свідоцтва.

26 жовтня 2020 року на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надійшла заява про розгляд справи без їх участі.

Розглянувши подані документи і матеріали справи, суд встановив.

10 травня 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» було зареєстровано в якості юридичної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості за №10711020000035761; адреса реєстрації: пр-т Перемоги, 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000. В звіті розпорядника майна ТОВ «ДАНХОЛД» , зазначено, що на виконання дій, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна було вжито заходи з розшуку можливих кредиторів та майна ТОВ «ДАНХОЛД» . 27 серпня 2020 року було проведено інвентаризацію ТОВ «ДАНХОЛД» . Так, згідно інвентаризаційних описів від 27 серпня 2020 року та протоколу інвентаризаційної комісії 27 серпня 2020 року на підприємстві відсутні: основні засоби; нематеріальні активи; незавершені капітальні інвестиції; запаси; біологічні активи; готівка; готова продукція та товари; товарно-матеріальні цінності, прийняті (передані) на відповідальне зберігання, в оренду; цінні папери; орендовані необоротні активи. Згідно інвентаризаційних описів від 27 серпня 2020 року та протоколу інвентаризаційної комісії від 27 серпня 2020 року наявні кошти на рахунку у розмірі 51992,33 грн, дебіторська заборгованість у розмірі 48570,00 грн (зобов`язання ТОВ МІКС ОЙЛ за договором про відступлення права вимоги №Д-01-20/МО від 24 січня 2020 року) та кредиторська заборгованість. В звіті розпорядник майна зазначив, що ним були внесені відомості до реєстру вимог кредиторів ТОВ «ДАНХОЛД» . Станом на 31 серпня 2020 року, кредиторами ТОВ «ДАНХОЛД» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» та Головне управління ДПС у Чернігівській області, про що розпорядником майна надано суду реєстр вимог кредиторів.

У наданому розпорядником майна висновку щодо фінансово-господарського стану ТОВ «ДАНХОЛД» зазначено, що за результатами аналізу, на підприємстві не виявлені ознаки фіктивного банкрутства , доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Загальними зборами кредиторів ТОВ «ДАНХОЛД» 11 вересня 2020 року прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «ДАНХОЛД» , визнання ТОВ «ДАНХОЛД» банкрутом та призначення ліквідатором ТОВ «ДАНХОЛД» арбітражного керуючого Пода Вячеслава Володимировича (протокол загальних зборів кредиторів від 11 вересня 2020 року).

Станом на 26 жовтня 2020 року до Господарського суду Чернігівської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані докази свідчать про неспроможність боржника відновити свою платоспроможність і погасити грошові вимоги кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

Згідно з ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів .

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи (ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства).

На засіданні зборів кредиторів, яке відбулось 11 вересня 2020 року, одноголосно було прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ДАНХОЛД» арбітражного керуючого Пода Вячеслава Володимировича.

19 жовтня 2020 року до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Пода Вячеслава Володимировича про участь у даній справі. До заяви арбітражного керуючого додано: інформацію про арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича, копію свідоцтва №886 від 23 квітня 2013 року, копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого, копію страхового свідоцтва.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у даній справі до суду, станом на 26 жовтня 2020 року, не надходило.

Враховуючи те, що запропонована зборами кредиторів кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам, визначеним Кодексом, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» арбітражного керуючого Пода Вячеслава Володимировича.

Враховуючи викладене вище, зважаючи на наявність доведених обставин, які підтверджують неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою інших процедур банкрутства і погасити вимоги кредитора, прийняте зборами кредиторів рішення про ліквідацію юридичної особи, суд доходить висновку про необхідність застосування на підставі норми абз.3 ч.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства наслідків, встановлених ст.58 цього Кодексу, а саме визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст. 11, 28, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» (код ЄДРПОУ 40472916, пр-т Перемоги, 87, оф. 101, м.Чернігів, 14000).

2.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича.

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» (код ЄДРПОУ 40472916, пр-т Перемоги, 87, оф. 101, м. Чернігів, 14000), з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

4.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

5.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Пода Вячеслава Володимировича (свідоцтво №886 від 23 квітня 2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

6.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7.Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

8.Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНХОЛД» .

9.Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства та не пізніше ніж за два тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури надати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс.

10.Копію даної постанови надіслати боржнику; арбітражному керуючому Лінкевичу О.М. ( АДРЕСА_2 ); ліквідатору Пода В.В. ( АДРЕСА_1 ); Товариству з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (вул. Набережна Перемоги, 38, м. Дніпро, 49094); Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000); Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (пр-т Миру, 43, (4 пов., 418 каб.), м. Чернігів, 14000); Відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032); Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 43, к.215).

Постанова складена та підписана 26 жовтня 2020 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/