Ухвала

від 27.10.2020 по справі 927/984/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27 жовтня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/984/16

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., розглянувши справу

за заявою голови ліквідаційної комісії боржника

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансові системи" проспект Миру, 49-а, м. Чернігів, 14005, код ЄДРПОУ 31809830

Кредитор: Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві

вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04116, код ЄДРПОУ 39439980

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю

«НЕДЕРЖАВНА ВИКОНАВЧА СЛУЖБА» , код 41211630

вул. Кирилівська, 60, офіс 211, м. Київ, 04080

предмет спору: про порушення справи про банкрутство

Учасники справи не з`явились.

31 жовтня 2016 року ухвалою господарського суду порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансові системи" в порядку ст.95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за заявою голови ліквідаційної комісії боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 28 листопада 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансові системи" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії боржника Стук І.М. (провулок Нахімова, 50, м. Чернігів, 14000).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18 січня 2017 року визнано грошові вимоги ДПІ у Дніпровському районі Головного Управління ДФС у м. Києві в загальній сумі 28804,02 грн, а також вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Петрокоммерц - Україна" в загальній сумі 49629968,70 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01 лютого 2017 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10 травня 2017 року скасовано ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 01 лютого 2017 року в частині затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідації ТОВ "Фінансові системи", припинення провадження у справі та визнання вимог кредиторів боржника погашеними, з вказівкою на невиконання ліквідатором вичерпних дій з виявлення показників дебіторської заборгованості підприємства-банкрута та надання недостатніх відомостей за результатами інвентаризації майна боржника.

Справу направлено до Господарського суду Чернігівської області для подальшого розгляду на стадію ліквідації.

29 травня 2017 року справу №927/984/16 передано на розгляд судді Белову С.В., у відповідності до розподілу справ автоматизованої системи документообігу суду (протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями №927/984/16 від 29 травня 2017 року).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30 травня 2017 року прийнято до розгляду справу №927/984/16 про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансові системи" та зобов`язано ліквідатора виконати вимоги постанови Київського апеляційного господарського суду від 10 травня 2017 року.

Ухвалою господарського суду від 26 лютого 2019 року замінено кредитора по справі - Державну податкову інспекцію у Дніпровському районі ГУ ДФС у м. Києві (б-р Верховної Ради, 24-Б, м. Київ, 02094) на Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві (вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04116, код ЄДРПОУ 39439980) та відкладено розгляд справи на 04 березня 2019 року і зобов`язано ліквідатора надати документи, які підтверджують дії, виконані в ході ліквідаційної процедури.

Ухвалами Господарського суду Чернігівської області строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23 січня 2020 року замінено кредитора у даній справі Публічне акціонерне товариство «Банк Петрокоммерц-Україна» (код ЄДРПОУ 22906155, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 15) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (вул. О.Терьохіна, 8а, офіс 111, м. Київ, 04080, код ЄДРПОУ 41264766); зобов`язано ліквідатора виконати дії передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та внести зміни до реєстру вимог кредиторів; продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Стук Ірини Михайлівни (провулок Нахімова, 50, м. Чернігів, 14000, реєстр. № 2432714642) на 2 (два) місяці до 28 березня 2020 року; зобов`язано ліквідатора: надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

30 березня 2020 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Стук Ірини Михайлівни (провулок Нахімова, 50, м. Чернігів, 14000, реєстр. № НОМЕР_1 ) на 6 (шість) місяців до 28 вересня 2020 року; зобов`язано ліквідатора: надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

У зв`язку з закінченням строку ліквідаційної процедури 28 вересня 2020 року, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31 липня 2020 року призначено судове засідання на 31 серпня 2020 року; зобов`язано ліквідатора: надати господарському суду звіт ліквідатора та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31 серпня 2020 року замінено кредитора у даній справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (вул. О. Терьохіна, 8а, офіс 111, м. Київ, 04080, код ЄДРПОУ 41264766) на Товариство з обмеженою відповідальністю «НЕДЕРЖАВНА ВИКОНАВЧА СЛУЖБА» (вул. Кирилівська, 60, офіс 211, м. Київ, 04080, код 41211630); зобов`язано ліквідатора виконати дії передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та внести зміни до реєстру вимог кредиторів; продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Стук Ірини Михайлівни (провулок Нахімова, 50, м. Чернігів, 14000, реєстр. №2432714642) на 3 (три) місяці до 28 грудня 2020 року; зобов`язано ліквідатора: надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

30 вересня 2020 року на адресу суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора про здійснення ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс, протокол зборів комітету кредиторів, з доданими до них документами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30 вересня 2020 року розгляд звіту ліквідатора призначено на 15 жовтня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19 жовтня 2020 року, у зв`язку з перебуванням 15 жовтня 2020 року судді Белова С.В. у відпустці, року розгляд звіту ліквідатора призначено на 27 жовтня 2020 року.

21 жовтня 2020 року на адресу суду від ліквідатора надійшло уточнення до звіту ліквідатора з доданими до нього документами.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21 квітня 2019 року.

Згідно частини другої Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (ВВР України, 1992 р., №31 із наступними змінами).

Частиною четвертою Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі не продажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Так, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30 вересня 2020 року розгляд звіту ліквідатора призначено на 15 жовтня 2020 року.

Розглянувши звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, господарським судом встановлено:

В результаті проведеної роботи ліквідатором виявлено та включено до реєстру вимоги:

-Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві (вул. Шолуденка, 33/19, м.Київ, 04116, код ЄДРПОУ 39439980) в сумі 31560,02 грн (22182,00 грн - III черга реєстру вимог кредиторів, 4600,69 грн - VI черга реєстру вимог кредиторів, 2021,33 грн - VI черга реєстру вимог кредиторів, 2756,00 грн судових витрат - I черга реєстру вимог кредиторів);

-Товариства з обмеженою відповідальністю «НЕДЕРЖАВНА ВИКОНАВЧА СЛУЖБА» (вул. Кирилівська, 60, офіс 211, м. Київ, 04080, код 41211630) в сумі 49632724,70 грн (38683421,60 грн - IV черга реєстру вимог кредиторів; 10946547,10 грн - VI черга реєстру вимог кредиторів; 2756,00грн судових витрат - I черга реєстру вимог кредиторів).

Згідно з приписами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута.

Ліквідатором були надіслані запити до Територіального сервісного центру 7441 Регіонального сервісного центру МВС у Чернігівській області, Головного сервісного центру МВС у м. Києві, Управління земельних ресурсів м. Чернігова, Інспекції держтехнагляду м.Києва та м. Чернігова, ДПІ у Дніпровському районі ГУ ДФС у м. Києві, ГУ ДФС у Чернігівській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Державної авіаційної служби України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті та ДП Український інститут інтелектуальної власності . Згідно довідок установ, в які були зроблені запити - майно у підприємства - боржника відсутнє.

Відповідно до Витягу з сайту Українського інституту інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ) відомості про наявність у ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ об`єктів інтелектуальної власності не знайдені.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №679163874 від 27 лютого 2019 року стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ відомості відсутні /том 5 а.с.21/.

27.11.2017 ліквідатором направлено лист до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України щодо отримання інформації про підприємства, акціями яких володіє ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ . Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України №10/01/30498 від 18.12.2017, ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ не зареєстровано серед власників, що володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів.

В своєму звіті ліквідатор зазначає, що згідно інформації ПАТ Банк ПЕТРОКОМЕРЦ - Україна ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ надавало: 25.11.2015 фінансову допомогу ТОВ ДІ ВІ ДІ МАРКЕТ у розмірі 17725000,00 грн; 25.11.2015 - поворотну фінансову допомогу ТОВ АВІАТЕХСЕРВІС у розмірі 277280,14 грн; 25.06.2015 - безвідсоткову поворотну позику ТОВ АКТИВЗЕМБУД згідно договору безвідсоткової поворотної позики №0106 від 24.06.2015 у розмірі 160000,00 грн. Крім того, 02.07.2015 ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ сплатило 31000000,00 грн за іменні цінні папери ТОВ БАДЕН ТОРГ (код ЄДРПОУ: 39373361) згідно договору № БВ-0207-15/3-1 від 02.07.2015.

З метою перевірки вказаної інформації, ліквідатором направлені листи до вище вказаних організацій про надання підтверджуючої документації для проведення звірки та погашення дебіторської заборгованості.

На адресу ТОВ БАДЕН ТОРГ ліквідатором направлено листи про надання інформації щодо цінних-паперів, згідно вищевказаного договору. Від ТОВ БАДЕН ТОРГ відповіді не надходили. Згідно акту №1 перевірки місцезнаходження ТОВ БАДЕН ТОРГ за його юридичною адресою, комісією встановлено, що підприємство за юридичною адресою вул. Садова, 16 с. Софіївська Борщагівка, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., 08131 не знаходиться /том 5 а.с. 48/.

В звіті ліквідатор зазначає, що згідно інформації від ліквідаторів зазначених вище підприємств (ТОВ АВІАТЕХСЕРВІС , ТОВ АКТИВЗЕМБУД ), активи та бухгалтерська документація на даних підприємствах відсутні, проведення звірки неможливе /том 5 а.с. 43,45/.

Ліквідатор у звіті зазначає, що інформація ПАТ Банк ПЕТРОКОМЕРЦ - Україна не підтверджена. Банківські виписки, надані ПАТ Банк ПЕТРОКОМЕРЦ - Україна свідчать про господарську діяльність підприємства у 2015 році, коли відбувався рух коштів.

Крім того, ліквідатор зазначає, що ТОВ ДІ ВІ ДІ МАРКЕТ (код ЄДРПОУ: 36972029) та ТОВ АВІАТЕХСЕРВІС (код ЄДРПОУ: 30368964) знаходяться в стадії банкрутства, відповідно, з 12.05.2017 та з 14.11.2016. ТОВ АКТИВЗЕМБУД (код ЄДРПОУ: 36823775) з 09.08.2017 знаходиться в стані припинення, а одним з засновників та керівником Товариства є ОСОБА_1 (керівник та засновник ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ ). Ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку активів та проводилася робота по розшуку та витребуванню документації у керівника ОСОБА_1 .

Ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 30.11.2017 про зобов`язання колишнього керівника та засновника ТОВ "Фінансові системи" ОСОБА_1 (який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) передати ліквідатору Стук Ірині Михайлівні бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ТОВ "Фінансові системи", направлено на виконання до Попаснянського районного відділу ДВС ГТУЮ у Луганській області. Старшим державним виконавцем ДВС Раздольським надіслано відповідь про неможливість виконання ухвали, зокрема, з причини відсутності паспортних даних та ідентифікаційного коду Трушкіна В.І. Ліквідатор в своєму звіті зазначає, що в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні паспортні дані та ідентифікаційний код Трушкіна В.І., тому ліквідатором направлено запит в Золотівську міську раду та Попаснянський районний сектор ДМС України у Луганській області про перевірку за місцезнаходженням фізичної особи ОСОБА_1 та надання його паспортних даних та ідентифікаційного коду. Від Золотівської міської ради надійшла відповідь про те, що за адресою АДРЕСА_2 ОСОБА_1 не проживає, відомості про його паспортні дані у виконкомі відсутні. 10.01.2018 ліквідатором направлено заяву до ГУНП Чернігівської області про витребування бухгалтерської та іншої документації, печаток, штампів та матеріальних цінностей та притягнення до відповідальності директора ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ ОСОБА_1 за фактом злочину, а саме: невиконання ухвали суду щодо передачі документації та матеріальних цінностей ліквідатору. Листом від 29.03.2018 Чернігівським відділом поліції ГУНП в Чернігівській області на адресу ліквідатора направлено матеріали Попаснянського ВП ГУНП в Луганській області, відносно ТОВ Фінансові системи , у тому числі пояснення від громадянина ОСОБА_2 , який свідчить, що на даний час проживає за адресою АДРЕСА_2 , за якою зареєстрований колишній керівник ТОВ Фінансові системи ОСОБА_1 , згідно інформації з Єдиного державного реєстру, якого він не знає.

Чернігівською ОДПІ ГУ ДФС у Чернігівській області листом від 22.12.2016 надано довідку про відсутність відкритих розрахункових рахунків ТОВ ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ .

Ліквідатор у звіті зазначає, що документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були.

Ліквідатор у звіті зазначає, що виходячи з наведених вище обставин, враховуючи, що повний аналіз діяльності підприємства та дебіторської заборгованості неможливо провести без первинної бухгалтерської документації, а також з підстави, що строк позовної давності по банківським випискам згідно статей 253, 255,256, 257 ЦК України встановлюється тривалістю у три роки та сплинув у 2018 році, ліквідатором вжито всі можливі заходи по розшуку документації та активів підприємства-банкрута.

За результатами інвентаризації, активів боржника не виявлено (інвентаризаційний опис майна Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ №1 від 09 вересня 2020 року).

Зборами комітету кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ 25 вересня 2020 року прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ (протокол зборів комітету кредиторів від 25 вересня 2020 року) /том 5 а.с. 2/.

Загальна сума нарахованої винагороди ліквідатора за період з 28 листопада 2016 року по 01 березня 2019 року становить 393241,96 грн.

Згідно наданого ліквідаційного балансу (фінансового звіту) станом на 10 вересня 2020 року активи у підприємства-банкрута відсутні, у зв`язку з чим залишились не погашеними кредиторські вимоги:

-Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві (вул. Шолуденка, 33/19, м.Київ, 04116, код ЄДРПОУ 39439980) в сумі 31560,02 грн (22182,00 грн - III черга реєстру вимог кредиторів, 4600,69 грн - VI черга реєстру вимог кредиторів, 2021,33 грн - VI черга реєстру вимог кредиторів, 2756,00 грн судових витрат - I черга реєстру вимог кредиторів;

-Товариства з обмеженою відповідальністю «НЕДЕРЖАВНА ВИКОНАВЧА СЛУЖБА» (вул. Кирилівська, 60, офіс 211, м. Київ, 04080, код 41211630) в сумі 49632724,70 грн (38683421,60 грн - IV черга реєстру вимог кредиторів; 10946547,10 грн - VI черга реєстру вимог кредиторів; 2756,00грн судових витрат - I черга реєстру вимог кредиторів),

які згідно ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Також, непогашеною залишилась винагорода ліквідатора за період з 28 листопада 2016 року по 01 березня 2019 року в сумі 393241,96 грн.

Частиною третьою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Наданим балансом станом на 10 вересня 2020 року підтверджується наявність кредиторської заборгованості у розмірі 49664,3 тис. грн, тоді як активи товариства відсутні.

Згідно частини 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що їх необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1 .Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ (проспект Миру, 49-а, м. Чернігів, 14005, код ЄДРПОУ 31809830).

2.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВІ СИСТЕМИ (проспект Миру, 49-а, м. Чернігів, 14005, код ЄДРПОУ 31809830).

3.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Провадження у справі закрити.

5.Копію ухвали направити: банкруту, ліквідатору Стук І.М. (провулок Нахімова, 50, м.Чернігів, 14000), ГУ ДФС у м. Києві (вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04116), ТОВ НЕДЕРЖАВНА ВИКОНАВЧА СЛУЖБА (вул. Кирилівська, 60, офіс 211, м. Київ, 04080), Відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), Головному територіальному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Гонча, 37), Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (14005, м.Чернігів, проспект Миру, 43, к.215).

Ухвала складена та підписана 27 жовтня 2020 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/