Рішення

від 21.10.2020 по справі 909/209/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.10.2020 м. Івано-ФранківськСправа № 909/209/20

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Неверовської Л.М., секретар судового засідання Кричовський Р.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс"

до відповідача: ОСОБА_1

про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Лев Девелопмент" в сумі 280000,00 грн,

представники сторін в судове засідання не з`явилися.

Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Лев Девелопмент" від 26.01.2018 в сумі 280000,00 грн.

Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 13.03.2020 постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; встановлено відповідні строки для подачі сторонами відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечення на відповідь на відзив.

19.05.2020, на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс" в якій позивач заперечує щодо розгляду справи № 909/209/20 за правилами спрощеного позовного провадження та просить суд здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою від 21.05.2020 року суд постановив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 22.09.2020 (ухвала від 31.08.2020).

22.09.2020, судом, без виходу до нарадчої кімнати, постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначено розгляд справи по суті на 21.10.2020.

21.10.2020, через канцелярію суду, представник позивача направив заяву про розгляд справи без участі позивача та його представника (вх.№ 14181/20). Згідно поданої заяви, ТОВ "Мега Бокс" позовні вимоги підтримує.

Відповідач в судове засідання не з`явився, натомість надіслав суду клопотання про відкладення розгляду справи № б/н від 13.10.2020 (вх. № 13972/20 від 20.10.2020); посилаючись на запровадження карантинних заходів ОСОБА_1 просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Розглянувши клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, суд зазначає таке.

Відповідно до пунктів 1, 2 частини 2 статті 42 ГПК України, учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи.

Як передбачено в ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Як вбачається з матеріалів справи, сторони належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання; ухвалою про відкриття провадження у справі від 13.03.2020 суд встановив відповідачу строк до 15 днів з дня отримання цієї ухвали для надання суду відзиву, отже, ОСОБА_1 мала можливість викласти всі заперечення (за наявності) щодо наведених позивачем обставин та правових підстав позову, з якими відповідач не погоджується, проте станом на 21.10.2020 відзив на позов або будь-які заперечення на позов до суду не надходили.

У клопотанні про відкладення розгляду справи відповідач посилається на запровадження в Україні карантинних заходів, однак, саме по собі оголошення карантину не зупиняє роботи судів.

Крім того, відповідач, добросовісно користуючись своїми правами, міг звернутись до суду з клопотанням про проведення судового засідання у режимі відеоконференції, самостійно обравши зручне для себе територіальне розташування суду або поза його межами, чого здійснено не було. Відтак, ОСОБА_1 не була позбавлена права і можливості взяти участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

Також суд звертає увагу на те, що в клопотанні про відкладення розгляду справи відповідач не вказав чому його участь в судовому засіданні є обов`язковою.

Виходячи із вимог ст. 74 ГПК України це клопотання є необґрунтованим. Тому, суд розцінює такі дії відповідача як безпідставне затягування розгляду справи.

Поряд з цим, одним із принципів господарського судочинства відповідно до статті 2 Господарського процесуального кодексу України, є розумність строків розгляду справи судом.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку; розумним вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Розглянувши клопотання відповідача, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Враховуючи те, що матеріали справи містять докази повідомлення учасників справи про дату, час та місце судового засідання, виходячи зі змісту статей 202, 216 ГПК України, у суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи.

Крім того, відповідно до ухвал суду явка сторін не визнавалася обов`язковою.

Отже, Господарський суд вважає можливим розгляд справи за відсутності представника відповідача, повідомленого належним чином про дату, час та місце судового засідання за наявними в ній матеріалами, запобігаючи одночасно безпідставному затягуванню розгляду спору та сприяючи своєчасному поновленню порушеного права.

21.10.2020, розгляд справи завершено; суд ухвалив рішення.

Щодо підсудності даної справи.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс" та ОСОБА_1 виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, проте укладений сторонами договір стосується розпорядження корпоративними правами.

Така правова позиція також зазначена у постановах Верховного Суду України від 14 вересня 2016 року у справі № 522/27392/13-ц (провадження № 6-457цс16), Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі №911/3494/16 (провадження № 12-44гс18).

Згідно приписів частин першої та другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п.3 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Згідно приписів частин 1,3 статті 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув. У відповідності до ч.6 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Місцезнаходження (реєстрації) юридичної особи корпоративні права якої є предметом правочину - м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, 32.

За наведених обставин та правових норм, судом якому підсудний (виключна підсудність) даний спір є господарський суд Івано-Франківської області.

Позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лев-Девелопмент" від 26 січня 2018 року, в зв`язку з чим в останнього виникла заборгованість в частині оплати частки в статутному капіталі ТОВ "Лев Девелопмент" у розмірі 280000,00 грн.

Позиція відповідача.

Згідно з ухвалою про відкриття провадження у справі від 13.03.2020 суд встановив відповідачу строк до 15 днів з дня отримання цієї ухвали для надання суду відзиву.

Станом на 21.10.2020, відповідач відзиву на позов або будь-яких заперечень на позов не надіслав.

Як вбачається із ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ч. 9 ст. 165 ГПК України, ч. 2 ст. 178 ГПК України, суд вирішує спір за наявними матеріалами справи.

Обставини справи, дослідження доказів.

Дослідивши матеріали справи, всебічно та повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши відповідно до приписів статті 86 Господарського процесуального кодексу України в сукупності всі докази, які мають значення для вирішення спору по суті, суд встановив таке.

Згідно протоколу № 2/18 від 25 січня 2018 р. (а.с. 19), Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс" прийнято рішення про відчуження частки Товариства, яка становить 28 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лев-Девелопмент" за номінальною вартістю 280000,00 грн.

На підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лев-Девелопмент" в тому числі на нотаріальне посвідчення такого договору за необхідності та/або на вимогу покупця уповноважено директора ТОВ "Мега Бокс" ОСОБА_2.

26 січня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс" (продавець) в особі директора ОСОБА_2, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони та громадянкою України ОСОБА_1 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лев-Девелопмент". Зазначений вище Договір (а.с. 20) укладено у письмовій формі, підписано сторонами, погоджено всі умови договору та досягнуто згоди щодо виконання умов останнього.

Згідно з пунктом 1.1. Договору продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лев-Девелопмент", а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити вказану частку.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що за відступлення частки Покупець зобов`язується сплатити продавцю 280000,00 грн.

Порядок розрахунків визначений у розділі 4 Договору.

Покупець зобов`язується сплатити продавцю повну вартість придбання частки протягом 30 банківських днів з дня підписання даного договору (п.4.1.).

У пунктах 5.1, 5.2. Договору сторони погодили, що право власності на частку переходить до покупця з дня підписання цього договору. Продавець втрачає усі належні йому права та обов`язки Товариства, які були обумовлені статутом Товариства, а покупець набуває ці корпоративні права, що передбачені чинним законодавством і статутом Товариства, з моменту внесення змін до Статуту та державної реєстрації цих змін.

Як вбачається з наявного у справі витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 02.04.2020 року, внесено відповідні відомості до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Лев-Девелопмент".

Відповідно до пунктів 8.1. - 8.2. Договору цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором. Після підписання цього Договору всі попередні переговори по ним, листування, попередні угоди та протоколи про наміри з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу. В порушення договірних зобов`язань, покупець (відповідач) оплату придбаної частки у статутному капіталі ТОВ "Лев-Девелопмент" не здійснив.

Позивач звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області за захистом свого порушеного права.

Норми права та мотиви, якими суд керувався при прийнятті рішення.

Предметом даного спору є вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості, що мала бути сплачена відповідачем на підставі укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Внаслідок укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лев-Девелопмент" від 26.01.2018 між сторонами у відповідності з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов`язки.

Вищевказаний договір є правомірним, оскільки його недійсність прямо не встановлена законом та він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами, що встановлено ст. 629 ЦК України.

Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. (ст. 599 ЦК України). Відтак, в силу ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі. І навпаки, за відсутності в особи прав на таку частку не може йтися про корпоративні права та корпоративні правовідносини.

За змістом статті 167 Господарського кодексу України ознаками корпоративних прав є те, що суб`єктом цих прав є особа, яка має частку в статутному фонді (майні) товариства та набула правомочностей, передбачених законом та статутом товариства (організаційних та майнових).

Право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Відповідач, не виконавши своїх договірних зобов`язань, допустив порушення договору, яке спричинило виникнення заборгованості відповідача перед позивачем. Заборгованість відповідача перед позивачем в сумі 280000,00 грн на час прийняття рішення не сплачена, розмір вказаної заборгованості відповідає фактичним обставинам справи, підтверджується документально та не спростований відповідачем, отже вимога про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 280000,00 грн обгрунтована та підлягає задоволенню.

Судові витрати.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За поданий позов позивач сплатив судовий збір у розмірі 4200,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 12 березня 2020 року.

Враховуючи задоволення позову, судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 2, 4, 13, 20, 30, 73, 74, 86, 123, 129, 165, 232, 236, 237, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Лев Девелопмент" в сумі 280000,00 грн - задоволити.

Стягнути з ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Бокс", вул. Військових Ветеранів, буд. 3а/25, м. Івано-Франківськ, 76000 (ідентифікаційний код 37581346) - заборгованість в сумі 280000,00 (двісті вісімдесят тисяч гривень) та 4200,00 (чотири тисячі двісті гривень) судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення.

Повне рішення складено 04.11.2020.

Суддя Л.М. Неверовська