Ухвала

від 20.07.2004 по справі 133/10б-98

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

господарський суд

Київської області

01033, м. Київ- 33, вул.Жилянська, 586. тел. 220-81-31

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

та припинення провадження у справі

"20" липня 2004 р. Справа № 133/10б-98

За заявою підприємства Добробут Всеукраїнської громадської організації інвалідів,

м. Київ

до боржника Колективного сільськогосподарського підприємства Агрофірма Київська ,

Київська обл., смт. Буча

про банкрутство

Перший заступник голови

господарського суду Київської області, суддя Г.А. Кравчук;

представники сторін:

від кредиторів: - Гутнік А.Ж., від підприємства «Добробут» (довіреність б/н від 13.02.2003р.),

від ТОВ «Агрофірма «Княжичі» (довіреність №1/Д від 03.01.2003р.);

- Бишук В.І., від АКБ «Славутич» (довіреність №12 від 05.01.2004р.);

- Глівая С.В., від ДПІ в м. Ірпені (довіреність №195/10/10-0 від 09.01.04)

- Тарнавський Д.В., від ТОВ «Агрофірма «Сузір`я» (довіреність №1/Д від

01.07.04), від ТОВ «Нива» (дов.№1 від 01.07.04), від ТОВ «Стоїк-Агротрейд» (дов.№1 від 01.07.04), від ТОВ «Агрофірма «Зодіак» (дов. б/н від 01.07.04);

- Борис І.Д., від ЗАТ «А.Е.С. Київобленерго» (дов.№140 від 01.04.2004р.);

- Шевчук В.І., від ЗАТ «Укрсадінвест» (дов. № ПД 008-3/0304 від 17.03.04);

від боржника - Лондарева О.В., ліквідатора КСП «Агрофірма «Київська» , ліцензія АА

№668292 від 14.10.2003р.;

від поручителя - Димура О.Г., від ТОВ «Титан Інвест» , довіреність №3 від 01.0.2004р.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

22.06.1998р. арбітражний суд Київської області порушив справу №133/106-98 про банкрутство колективного сільськогосподарського підприємства «Агрофірма «Київська» (08292, Київська обл., смт. Буча, вул. Києво-Мироцька, 106, код 00448700) за заявою Дочірнього підприємства Союзу організацій інвалідів України «Милосердя-96» в зв`язку з неспроможністю боржника сплатити борг в сумі 135885,32 грн. за виконавчими документами.

На виконання ухвали арбітражного суду Київської області від 1 4.07.1998р. ДП Союзу організацій України «Милосердя-96» опублікувало в газеті «Голос України» від 05.09.1998р. №170 (1920) оголошення про порушення справи про банкрутство відносно КСП «Агрофірма «Київська» , смт. Буча з метою виявлення всіх кредиторів і можливих санаторів.

Відповідно до встановленого ст.10 Закону України «Про банкрутство» місячного терміну з дня опублікування оголошення від АКБ «Правекс-Банк» до суду надійшла заява від 05.10.1998р. №3193 про визнання АКБ «Правекс-Банк» санатором та затвердження умов санації підприємства-боржника, але листом від 02.02.2000 №12-2-473 АКБ «Правекс-Банк» відкликав вказану заяву.

У справі виявилися інші кредитори, а саме:

· Акціонерне товариство закритого типу «Васильківхлібопродукт» , м. Васильків з майновими вимогами до боржника в сумі 3814,28 грн.;

· Акціонерний комерційний банк «Славутич» , м. Київ з майновими вимогами в сумі 627198,70 грн.;

· Відкрите акціонерне товариство «Києво-Святошинський райагропостач» , м. Вишневе з майновими вимогами в сумі 5165 грн.;

· Ірпінський міський відділ Пенсійного фонду України, м. Ірпінь з майновими вимогами в сумі 40954,98 грн.;

· Державна податкова інспекція в м. Ірпені з майновими вимогами в сумі 26685,65грн.;

Ухвалою від 30.06.1999р. суд залишив без розгляду заяву ДП Союзу організацій України «Милосердя-96» про додаткові майнові вимоги до боржника в сумі 70682,36 грн.

Постановою арбітражного суду Київської області від 02.02.2000р. у справі № 133 /106-98 колективне сільськогосподарське підприємство «Агрофірма «Київська» , Київська область, смт. Буча визнано банкрутом, а також здійснена заміна ініціюючого кредитора - ДП Союзу організацій України «Милосердя-96» , м. Київ на правонаступника - підприємство «Добробут» Всеукраїнської громадської організації «Союз організацій інвалідів України» . Ліквідаторами підприємства-банкрута були призначені:

- від зборів кредиторів - Забродська З.М., Козленко М.В., Скрипник С.Ф., Остапенко М.І., ОСОБА_1 , Туранська М.О.;

- АППБ «Аваль» в особі відділення в м. Ірпінь;

- Ірпінський міськфінвідділ.

Ліквідаторів зобов`язано, відповідно до Закону України «Про банкрутство» , створити ліквідаційну комісію (про що арбітражному суду подати протокол), та здійснити всі необхідні заходи, спрямовані на задоволення вимог кредиторів. За наслідками роботи, виходячи з вимог Закону України «Про банкрутство» , ліквідком зобов`язаний був подати на затвердження суду звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс та пояснювальну записку до нього.

Ухвалою від 17.10.2001р. господарський суд застосував положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у справі №133/106-98 про банкрутство КСП «Агрофірма «Київська» в частині ведення ліквідаційної процедури та призначив ліквідатором підприємства-банкрута Лондареву О.В. (ліцензія Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції №094 від 03.10.2000р.), зобов`язавши її надати суду звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс підприємства та пояснювальну записку до нього.

Відповідно до абзацу шостого ст.1, ст.23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у справі №133/106-98 судом визнані наступні поточні кредитори:

о Товариство з обмеженою відповідальністю «Нива» , м. Київ з майновими вимогами до боржника в сумі 42858,16 грн.;

о Спільне акціонерне товариство закритого типу «Укрсадінвест» , м. Київ з майновими вимогами в сумі 47998,30 грн.;

о Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Сузір`я» , с. Новосілки з майновими вимогами в сумі 193492,29 грн.;

о Товариство з обмеженою відповідальністю «Стоїк-Агротрейд» , м. Київ з майновими вимогами в сумі 16615,56 грн.;

о Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Зодіак» , с. Шпитьки з майновими вимогами в сумі 131135,54 грн.;

о Відкрите акціонерне товариство «А.Е.С. Київобленерго» в особі Києво-Святошинського району електричних мереж, м. Вишневе з майновими вимогами в сумі 106403,61 грн.;

о Закрите акціонерне товариство «Агротехнологічна компанія «Подолія» , м. Київ з майновими вимогами в сумі 12216,76 грн;

о Приватне виробничо-комерційне підприємство «Пера-Інвест» , м. Балта з майновими вимогами в сумі 8337,00 грн.;

о Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Княжичі» , м. Київ з майновими вимогами в сумі 552199,96 грн.

10 .06..2004р. ліквідатор Лондарева О.В. звернулась до господарського суду із заявою, в якій просить суд на підставі ст.38, п.5 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» затвердити укладену у справі №133/106-98 мирову угоду та припинити провадження у справі.

Розглянувши подану мирову угоду від 08.06.2004р., господарський суд вважає, що вона не суперечить законодавству і не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб та підлягає затвердженню.

Суд відповідно до ст.78, частини другої ст.80 ГПК України та Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» роз`яснив учасникам провадження наслідки вказаної процесуальної дії, зокрема, що в разі затвердження мирової угоди і припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди. Затвердження мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство. З дня затвердження господарським судом мирової угоди припиняються повноваження ліквідатора.

За таких обставин на підставі пункту 7 частини першої ст.80 ГПК України та пункту 5 частини першої ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі, у зв`язку з укладенням мирової угоди у справі та її затвердженням.

Беручи до уваги викладене вище, керуючись ст.ст.35-38, пунктом 5 частини першої ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 78, пунктом 7 частини першої ст.80, ст. 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 08.06.2004р. у справі № 133/10б-98, укладену між сторонами в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

по справі № 133/10б-98

с. Буча 08 червня 2004р.

Боржник: Колективне сільськогосподарське підприємство «Агрофірма «Київська» , в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Лондаревої О.В., яка діє на підставі ухвали господарського суду Київської області від 17.10.2001р. по справі 133/106-98, з однієї Сторони, та

Конкурсні та Поточні Кредитори в особі голови комітету кредиторів по справі про банкрутство КСП «Агрофірма «Київська» №133/106-98 ОСОБА_2 , з другої сторони

Поручитель:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Титан Інвест» в особі комерційного директора Безшапкіна В.М., який діє на підставі довіреності №1 від 07 червня 2004року, з третьої сторони, а разом в подальшому Сторони, уклали Мирову Угоду про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1 Відповідно до цієї Угоди, Сторони домовилися про відстрочку погашення Конкурсним та Поточним кредиторам боргів Боржника в розмірах, на умовах та в порядку, визначених цією Угодою.

1.2 Зобов`язання по погашенню заборгованості, в сумі, що вказана у цій угоді приймає на себе Поручитель.

1.3 Мирова Угода укладена щодо вимог другої та наступних черг, визначених ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

1.4 Мирова Угода є угодою між Боржником, Кредиторами та Поручителем про зміну зобов`язань, перелічених нижче в п.2, новими, заснованими на цій Угоді, зобов`язаннями (новацією).

1.5 У силу статті 554 Цивільного Кодексу України, з моменту набрання чинності даної Угоди, Боржник та Поручитель відповідають перед Конкурсними, Поточними Кредиторами, які визначені цією угодою, солідарно.

1.6 Після затвердження цієї Угоди Господарським судом Київської області припиняється провадження по справі №133/106-98 про банкрутство КСП «Агрофірма «Київська» .

1.7 У зв`язку із виконанням Поручителем умов, що викладені в цій Угоді, у Поручителя виникає право вимоги до Боржника, яке останній зобов`язується визнати та задовольнити в порядку визначеному цією угодою.

2. ВИЗНАЧЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

2.1 Загальна сума заборгованості Боржника становить 1 411 461 грн. 50 коп.

2.2 Загальна сума заборгованості, яка вказана в п. 2.1 цієї угоди, включає:

2.2.1 Суму боргів перед Конкурсними Кредиторами

№Найменування підприємстваСума кредиторських вимог (грн.) 1ВАТ КБ «Славутич» 472 886,70 2Підприємство «Добробут» Всеукраїнської громадської організації інвалідів 135 000,00 3ДПІ в м. ІрпіньПогашені (відповідна заява про відсутність майнових вимог до боржника в матеріалах справи) 4АТЗТ «Васильківхлібопродукт»Погашені (відповідна заява про відсутність майнових вимог до боржника в матеріалах справи) 5ВАТ Києво-Святошинський райагропостачПогашені (відповідна заява про відсутність майнових вимог до боржника в матеріалах справи) 6ПФУ в м. ІрпіньПогашені (відповідна заява про відсутність майнових вимог до боржника в матеріалах справи) Всього 607 886,70

2.2.2 Суму боргів перед Поточними Кредиторами

№Найменування підприємстваСума кредиторських вимог (грн.) 1ТОВ «Агрофірма Княжичі» 187 108,96 2ТОВ «Агрофірма Сузір`я» 193 617,29 3ТОВ «Агрофірма Зодіак» 131 260,54 4ТОВ «Стоїк-Агротрейд» 16 740,56 5ТОВ «Нива» 42 983,16 6ЗАТ «А.Е.С. Київобленерго» 106 528,61 7ЗАТ АТК «Подолія» 12 341,76 8ТОВ «Пера Інвест» 8 462,00 9 CAT «Укрсадінвест» 48 123,03 Всього 747 165,91 2.2.3 Суму боргу по виплаті заробітної плати 56 408 грн. 89 коп.

3. ПОРЯДОК СПЛАТИ БОРГІВ ПОРУЧИТЕЛЯМИ ТА УМОВИ ЇХ УЧАСТІ У

МИРОВІЙ УГОДІ.

3.1 Сторони встановлюють, що заборгованість Боржника, яка вказана в п.2.1 цієї угоди, підлягає погашенню на умовах, в терміни та в порядку, що визначені в цьому розділі Угоди.

3.2 Поручитель приймає на себе зобов`язання погасити заборгованість Боржника відповідно до нижченаведеного графіка:

Кредитор (вимога)Термін погашення (виконання) ВАТ КБ «Славутич» 50 банк. днів Підприємство «Добробут» Всеукраїнської громадської організації інвалідів 50 банк. днів ТОВ «Агрофірма Княжичі» 50 банк. днів ТОВ «Агрофірма Сузір`я» 50 банк. днів ТОВ «Агрофірма Зодіак» 50 банк. днів ТОВ «Стоїк-Агротрейд» 50 банк. днів ТОВ «Нива» 50 банк. днів ЗАТ «А.Е.С. Київобленерго» 50 банк. днів ЗАТ АТК «Подолія» 50 банк. днів ТОВ «Пера Інвест» 50 банк. днів CAT «Укрсадінвест» 50 банк. днів Сума боргу по виплаті заробітної плати та іншим виплатам, які з нею пов`язані 50 банк. днів

3.3.3 3 моменту задоволення вимог, які визначені в п. 2.2 цієї угоди (повного їх погашення) визнати процесуальне правонаступництво Поручителя за Боржника та право власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс яким є колективне сільськогосподарське підприємство «Агрофірма Київська» (надалі єдиний (цілісний) майновий комплекс) в порядку ст. 191 Цивільного кодексу України. Вартість єдиного (цілісного) майнового комплексу згідно акту оцінки, складає 1 гривня 00 коп. (копія акту оцінки додається).

Склад єдиного (цілісного) майнового комплексу, до якого входять об`єкти нерухомого майна, земельні ділянки, які перебувають у колективній власності КСП «Агрофірма «Київська» (за винятком земель, що розпайовані), що підтверджено Державними актами на право колективної власності на землю (Державний акт серія КВ на право колективної власності на землю виданий на підставі рішення виконкому Бучанської селищної ради №60 від 9 квітня 1996 року та зареєстрований у книзі записів державних актів на право колективної власності на землю за №3 від 10.05.2000р. - 62,4 га, Державний акт серія КВ на право колективної власності на землю виданий на підставі рішення Києво-Святошинської державної адміністрації №248 від 12 травня 1996 року та зареєстрований у книзі записів державних актів на право колективної власності на землю за № 59 від 08 жовтня 1997р. - 71,5 га.) та право постійного користування землею, що підтверджено Державними актами на право постійного користування землею (Державний акт І-КВ №001616 на право постійного користування землею, виданий на підставі рішення Києво-Святошинської державної адміністрації №248 від 12 травня 1996 року та зареєстрований у книзі записів державних актів на право постійного користування № 135 від 10 червня 1997 р. - 204,6 га, Державний акт І-КВ № 001617 на право постійного користування землею, виданий на підставі рішення виконкому Ірпінської міської Ради народних депутатів № 198/1 від 23 липня 1996р. року та зареєстрований у книзі записів державних актів на право постійного користування №117-А від 21 серпня 2001р. - 10.2 га, Державний акт І-КВ №001525 на право постійного користування землею, виданий на підставі рішення виконкому Бучанської селищної Ради народних депутатів №60 від 9 квітня 1996р. року та зареєстрований у книзі записів державних актів на право постійного користування №28-А від 5 січня 2000р. - 5,5 га), інші активи, вказано у актах прийому-передачі, які є невід`ємною частиною цієї угоди.

3.4 Після набуття права власності на активи Боржника Поручителем, останній не відповідає за зобов`язаннями Боржника, які виникли після підписання даної угоди.

3.5 До моменту виконання своїх обов`язків щодо погашення вимог, які визначені у даній угоді єдиний (цілісний) майновий комплекс передається Поручителю в оперативне управління.

4. ОБОВ`ЯЗКИ СТОРІН.

4.1 3 метою виконання умов Мирової Угоди сторони приймають на себе наступні зобов`язання.

4.1.1 Боржник приймає на себе наступні зобов`язання:

- в термін 3-х календарних днів від дати затвердження Господарським судом Київської області цієї Угоди передати Поручителю по акту приймання-передачі єдиний (цілісний) майновий комплекс.

- в термін 3-х календарних днів від дати затвердження Господарським судом Київської області цієї Угоди передати Поручителю технічну документацію та правоустановчі документи на активи, що передаються.

- не чинити ніяких перешкод у здійсненні розпорядження активами, що отримуються Поручителем.

4.1.2 Поручитель приймає на себе наступні зобов`язання:

- Погасити вимоги, які вказані у цій Угоді;

- Прийняти належне до передачі єдиний (цілісний) майновий комплекс в порядку ст. 191 ЦК України;

- До моменту переходу права власності на єдиний (цілісний) майновий комплекс, нести відповідальність за його збереження, використання;

- Переоформити право власності та право користування (у випадках передбачених законодавством) на активи Боржника (майно та земельні ділянки під цими об`єктами) на підставі п. 3.3 цієї Угоди.

4.1.3 Конкурсні та Поточні Кредитори приймають на себе наступні обов`язки:

- Здійснити зарахування вимог до Боржника, які визнані судом та погашені Поручителем.

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

5.1 За невиконання чи неналежне виконання умов цієї Угоди Сторони несуть відповідальність, що встановлена діючим в Україні законодавством.

5.2 Сторона, яка допустить порушення, що призведе до збитків будь-якої іншої Сторони або Сторін, повинна відшкодувати ці збитки незалежно від того чи діє дана Угода, чи вона визнана судом недійсною або розірваною.

6. ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНОЮ МИРОВОЇ УГОДИ АБО ЇЇ РОЗІРВАННЯ.

6.1 Дана Угода може бути визнана Господарським судом недійсною за заявою будь-кого із Конкурсних та Поточних Кредиторів у випадках та за наслідками, передбачених ст.39 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

6.2 Визнання Даної Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство №133/106-98.

6.3 Вимоги, по яких зроблені розрахунки згідно з умовами даної Угоди, вважаються погашеними.

6.4 Розірвання даної Угоди Господарським судом щодо окремого Конкурсного та/або Поточного Кредитора (Кредиторів) або Поручителя не тягне її розірвання щодо інших Сторін.

6.5 У разі розірвання даної Угоди у відношенні окремого Кредитора (Кредиторів) або Поручителя, всі права та обов`язки Сторони, що вибула із даної Угоди, переходять або розподіляються між сторонами на підставі окремої домовленості. По результатах досягнення окремої домовленості Сторони укладають письмову додаткову Угоду.

6.6 У разі визнання даної Угоди недійсною або її розірвання, вимоги Конкурсних та Поточних кредиторів, щодо яких були надані розстрочка платежів або списання боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

7. НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ.

7.1 У разі невиконання даної Угоди Конкурсні та Поточні кредитори можуть пред'явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому даною Угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство Боржника, обсяг вимог Конкурсних та Поточних кредиторів, щодо яких було укладено дану Угоду, визначається в межах, передбачених даною Угодою.

8. ІНШІ УМОВИ.

8.1 Дану Угоду складено в 14 оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для Боржника, Конкурсних та Поточних Кредиторів, Поручителя, Господарського суду.

8.2 За згодою сторін форма і спосіб задоволення вимог Конкурсних та Поточних Кредиторів може змінюватися, при цьому зміна черговості задоволення вимог і порядку задоволення вимог у рамках черги не допускається.

8.3 Зміна форми і способу задоволення вимог одного Кредитора не може викликати погіршення прав Кредиторів однієї черги.

8.4 У випадках, не передбачених Мировою Угодою, сторони керуються чинним цивільним законодавством України.

8.5 3 моменту затвердження цієї Угоди ухвалою Господарського суду Київської області дія мораторію на задоволення вимог кредиторів припиняється.

Угоду підписали:

Від Боржника - ліквідатор: Від комітету Кредиторів - Голова:

---

Лондрева О.В .,

---

Пилипишин В.П.

від Поручителя - комерційний директор ТОВ «Титан Інвест» :

---

Безшапкін В.М.»

2. Провадження у справі №133/106-98 припинити.

Дану ухвалу направити кредиторам, боржнику, поручителю - ТОВ «Титан Інвест» , виконкому Ірпінської міської ради та Київському регіональному управлінню з питань банкрутства.

Перший заступник

Голови господарського суду

Київської області, суддя Кравчук Г. А.