Ухвала

від 04.11.2020 по справі 910/13011/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

04.11.2020Справа № 910/13011/20

Суддя господарського суду міста Києва Ломака В.С ., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Євро-Юг (02218, місто Київ, вулиця Райдужна, будинок 13а, офіс 201)

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування рішень загальних зборів, скасування дій державних реєстраторів,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Євро-Юг (далі - відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - відповідач-2) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Євро-Юг , укладений 06.10.2015 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Копейчиковим І.В.;

- визнання недійсним рішення № 7 загальних зборів учасників ТОВ Євро-Юг від 09.06.2015 про звільнення з посади директора ОСОБА_1 з 09.06.2015 року, призначення на посаду директора ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним рішення № 15-10-01 загальних зборів учасників ТОВ Євро-Юг від 01.10.2015 про намір продажу частки у статутному капіталі, вихід ОСОБА_1 зі складу ТОв Євро-Юг ;

- визнання недійсним рішення № 15-12-16 загальних зборів учасників ТОВ Євро-Юг від 16.12.2015 про звільнення 16.12.2015 року з посади директора ОСОБА_1 на підставі заяви про звільнення; призначення на посаду ОСОБА_5 ; виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ Євро-Юг`на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Євро-Юг, за яким ОСОБА_1 продала частку у розмірі 6 000 000, 00 грн. ОСОБА_3 ; включення ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ Євро-Юг , внесення змін до статуту Товариства;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Євро-Юг від 16.12.2015 про реєстрацію учасника ТОВ Євро-Юг від 16.12.2015 ОСОБА_1 для участі у загальних зборах та визнання загальних зборів правомочними;

- скасувати реєстраційну дію щодо ТОВ Євро-Юг ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 11.06.2015; 1067107007006755; Бондаренко Ірина Павлівна; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна керівника юридичної особи;

- скасувати реєстраційну дію щодо ТОВ Євро-Юг ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 29.12.2015; 1067107009006755; Алмазова Тетяна Володимирівна; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна керівника юридичної особи;

- скасувати реєстраційну дію щодо ТОВ Євро-Юг ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 29.12.2015;10671050010006755; Алмазова Тетяна Володимирівна; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати реєстраційну дію щодо ТОВ Євро-Юг ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 01.04.2016;10671070011006755; Карпенко Євген Сергійович; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна керівника юридичної особи;

- скасувати реєстраційну дію щодо ТОВ Євро-Юг ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах:01.04.2016, 10671050012006755; Карпенко Євген Сергійович; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників;

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2020, справу № 910/13011/20 передано для розгляду судді Карабань Я.А.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва № 05-23/1451 від 28.09.2020 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи 910/13011/20, у зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.09.2020 справу № 910/13011/20 передано для розгляду судді Ломаці В.С.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.09.2020 відповідно до частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України зобов`язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської районної в м. Києві державної адміністрації надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

З урахуванням того, що до суду надійшла інформація щодо місця проживання фізичної особи ОСОБА_2 , а також судом встановлено, що позовна заява відповідає вимогам, викладеним у статях 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, подані матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі, суд вважає за необхідне прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

Пунктом 4 частини 2 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, за якими правилами позовного провадження (загального чи спрощеного) буде розглядатися справа.

Частиною 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку, зокрема, позовного провадження (загального або спрощеного).

Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні (частина 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частин 1 та 2 статті 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження розглядаються малозначні справи. У порядку спрощеного позовного провадження може бути розглянута будь-яка інша справа, віднесена до юрисдикції господарського суду, за винятком справ, зазначених у частині четвертій цієї статті.

Суд зазначає, що питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження належить до дискреційних повноважень суду першої інстанції. Однак, ураховуючи приписи частини 3 статті 247, частини 1 статті 250 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції при вирішенні даного питання (розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження) повинен враховувати такі критерії, зокрема, ціну позову, значення справи для сторін, обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, обсяг та характер доказів у справі, кількість сторін та інших учасників справи, чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес, думку сторін тощо.

При цьому, частиною 4 статті 247 Господарського процесуального кодексу України визначені категорії справ, які не можуть бути розглянуті в порядку спрощеного позовного провадження, а саме: про банкрутство; за заявами про затвердження планів санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство; у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій); у спорах щодо захисту прав інтелектуальної власності, крім справ про стягнення грошової суми, розмір якої не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; у спорах, що виникають з відносин, пов`язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції; у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних такою посадовою особою юридичній особі її діями (бездіяльністю); у спорах щодо приватизації державного чи комунального майна; в яких ціна позову перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; інші вимоги, об`єднані з вимогами у спорах, вказаних у пунктах 3-8 цієї частини.

У даному випадку, враховуючи обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, обсяг і характер доказів у справі, а також значення справи для сторін, з огляду на необхідність дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених у статті 2 Господарського процесуального кодексу України та з метою недопущення порушення передбачених статтею 42 Господарського процесуального кодексу України процесуальних прав учасників справи, суд вважає за необхідне здійснювати розгляд даної справи в порядку загального позовного провадження.

Положеннями статті 181 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Крім того, позивачем у позовній заяві вказано третю особу - Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Дніпровської районної державної адміністрації.

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).

При цьому, суд зазначає, що в силу приписів частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України на позивача покладається обов`язок надіслати залученим третім особам копію позовної заяви та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення.

Враховуючи те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язку Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації, суд залучає означену особу до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись статтями 12, 50, 176, 234, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 910/13011/20.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. На підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Дніпровську районну в місті Києві державну адміністрацію (02094, місто Київ, Бульвар Праці, будинок 1/1; код ЄДРПОУ 37203257).

4. Зобов`язати позивача не пізніше 3 днів з дня отримання даної ухвали направити на адресу місцезнаходження Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації: 02094, місто Київ, Бульвар Праці, будинок 1/1, копію позовної заяви з додатками.

5. Підготовче засідання призначити на 01.12.20 р. о 16:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-в, корпус В, зал № 31.

6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

7. Явку представників учасників справи у підготовче засідання визнати обов`язковою.

8. Зобов`язати позивача надати суду у підготовчому засіданні оригінали всіх документів по суті спору, доданих до позовної заяви (для огляду).

9. Встановити відповідачам строк - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання до суду відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всіх доказів, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити надіслання (надання) позивачу копії відзиву та доданих до нього документів одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.

10. Попередити відповідачів , що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідачі повинні про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

11. Встановити третій особі строк - до початку підготовчого засідання, призначеного на 01.12.2020 року, для надання пояснень щодо позову та відзиву в порядку статті 168 Господарського процесуального кодексу України з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову. Одночасно надіслати позивачу та відповідачу копії пояснень та доданих до них документів. Докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

12. Усі заяви, клопотання, заперечення подати до суду до початку підготовчого засідання, призначеного на 01.12.2020 року, через відділ діловодства господарського суду міста Києва з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України.

13. Звернути увагу сторін на положення статей 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

14. Попередити позивача про те, що у разі, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у судове засідання або не повідомив про причини неявки, позов може бути залишений без розгляду відповідно до пункту 4 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України.

15. Попередити сторін , що відповідно до частини 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

16. Звернути увагу сторін на те, що копії письмових доказів, які подаються повинні бути оформлені у відповідності до вимог частини 4 статті 91 Господарського процесуального кодексу України та пункту 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003).

17. Попередити сторін, що при невиконанні процесуальних обов`язків, зокрема ухиленні від вчинення дій, покладених судом на сторону, до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України.

18. Повідомити сторін про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку її функціонування.

19. Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її підписання і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

20. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://ki.arbitr.gov.ua.

Суддя В.С. Ломака