Ухвала

від 09.11.2020 по справі 922/116/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"09" листопада 2020 р.Справа № 922/116/18

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.,

розглянувши заяву ліквідатора боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С. (вх. 25705 від 04.11.2020) про визнання недійсним договору у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Аграрний фонд", м. Київ про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", м. Харків код ЄДРПОУ 39121098

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" (м. Харків, код ЄДРПОУ 39121098), визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора в сумі 1335633,44 грн основного зобов`язання, а також розмір штрафу та пені в сумі 231338,96 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С., призначено попереднє засідання.

Публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібзавод "Салтівський" здійснена на офіційному веб-сайті ВГСУ 15.02.2018 № 4939.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", призначено підсумкове засідання.

Ухвалою суду від 27.04.2018 задоволено заяву ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" про заміну кредитора, здійснено процесуальне правонаступництво та замінено кредиторів - ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", ТОВ "Торгівельний будинок "Новіс", ТОВ "Слов`янський масложиркомбінат" та ТОВ "Агроальянс групп" на ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2018 ухвалу Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2018 касаційну скаргу ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2018 залишено без змін.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 апеляційну скаргу ПАТ "Перший Український міжнародний банк" на ухвали Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі № 922/116/18 - задоволено частково;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 133500000,00 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Золотий Урожай Дніпро" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 138318738,07 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Слов`янський масложиркомбінат" в повному обсязі, а саме: в розмірі вимог на суму 285799202,62 грн - скасовано та ухвалено нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 324797319,99 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Полтавський" в повному обсязі, а саме: в розмірі вимог на суму 45660276,67 грн - скасовано частково та в скасованій частині ухвалено нове рішення, яким відмовлено у визнанні кредиторських вимог на суму 39140298,69 грн та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

в решті ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі № 922/116/18, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Торгівельний Будинок "Полтавський" (в частині визнання вимог в сумі 6519977,98 грн з четвертою чергою задоволення) - залишено без змін;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі №922/116/18 (за результатами попереднього засідання) (з урахуванням ухвали Господарського суду Харківської області від 17.05.2018 про виправлення описки) в частині затвердження реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Дніпро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Слов`янський масложиркомбінат", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Полтавський" - змінити, а саме: визнати грошові вимоги конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого та затвердити реєстр вимог кредиторів, з яких:

- абзац 3 резолютивної частини: "ТОВ "ТБ "Полтавський" в сумі 6519977,98 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 9 резолютивної частини: "ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в загальній сумі 65715622,21 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 11 резолютивної частини: "ТОВ "Золотий Урожай Дніпро" в загальній сумі суму 151725,00 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 12 резолютивної частини: "ТОВ "Агроальянс Груп" в загальній сумі суму 3783262,04 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового збору - до першої черги";

- абзац 14 резолютивної частини - виключено.

Постановою Верховного Суду від 25.06.2019 касаційну скаргу ТОВ "Торгівельний будинок "Полтавський" залишено без задоволення, постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 залишено без змін.

До суду від Акціонерного банку "Південний" надійшла заява (вх. 1267), в якій банк просить суд внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" щодо предмету застави за договором застави від 29.11.2013 та виключити дане майно з реєстру вимог кредиторів ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", а також виключити з реєстру вимог кредиторів забезпеченого кредитора Акціонерний Банк "Південний". В обґрунтування заяви посилається на те, що наразі власником рухомого майна, яке відповідно до ухвали від 27.04.2018 попереднього засідання було окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", є ТОВ "Хлібінвест Актив", яка була призначена до розгляду на 04.03.2020.

Заява прийнята судом до провадження та призначена судом до розгляду.

09.04.2020 від розпорядника майна надав письмові пояснення, в яких він заперечує проти заяви Акціонерного банку "Південний". Зазначив про те, що станом на дату постановлення ухвали про затвердження реєстру (квітень 2018) розпорядником майна на підставі наявних відомостей з Державного реєстру та повідомлень керівника боржника складено відомості про майно боржника, що є предметом застави та включено його (таке майно) окремо до реєстру.

Розгляд заяви неодноразово відкладався, АБ "Південний" не направляв до судових засідань уповноважених представників.

04.11.2020 до Господарського суду Харківської області надійшла заява ліквідатора боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С. (вї. 25705), в якій просить суд:

1. визнати недійсним Договір № 1/12-01-17 купівлі-продажу рухомого майна від 12.01.2017 із додатком № 1, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 39121098) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Холдінг "Донбасхліб" (код ЄДРПОУ 39020800).

2. Витребувати з чужого незаконного володіння рухоме майно, що перебуває у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібінвест Актив" (код ЄДРПОУ 41675644, адреса: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5) на підставі Договору № 01/01-04-18 купівлі-продажу рухомого майна від 01.04.2018 з додатком № 1 (перелік майна доданий до заяви);

3. Визнати право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "хлібозавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 39121098) на рухоме майно за доданим до заяви переліком.

В якості підстав для задоволення заявлених вимог посилається на статтю 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Перевіривши відповідність зазначеної заяви ліквідатора вимогам процесуального закону та вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про те, що заява таким вимогам відповідає, отже, наявні правові підстави для призначення її до розгляду в судовому засіданні, про що повідомити сторін та інших учасників провадження у справі.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасники у справі про банкрутство, крім інших є особи, щодо прав та обов`язків яких існує спір.

З огляду на те, що розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору № 1/12-01-17 купівлі-продажу рухомого майна від 12.01.2017 із додатком № 1 та витребуванні майна з чужого незаконного володіння та визнання права власності може зачіпати (впливати) на права Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдінг "Донбасхліб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібінвест Актив", суд вважає за необхідне залучити зазначених осіб до розгляду заяви ліквідатора (вх.25705 від 04.11.2020) про визнання недійсним договору, витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання права власності.

Керуючись ст. ст. 7, 42, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120,121, 232-235 ГПК України

УХВАЛИВ:

1. Призначити заяву ліквідатора (вх. 25705 від 04.11.2020) про визнання недійсним договору № 1/12-01-17 купівлі-продажу рухомого майна від 12.01.2017 із додатком № 1, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (код ЄДРПОУ 39121098) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Холдінг "Донбасхліб" (код ЄДРПОУ 39020800), витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання права власності до розгляду в судовому засіданні на "03" грудня 2020 р. о(об) 12:10 Судове засідання відбудеться за адресою: м. Харків, м-н. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 328.

2. Залучити до участі у розгляді заяви ліквідатора (вх. 25705 від 04.11.2020) як учасників справи щодо прав та обов`язків яких існує спір:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдінг "Донбасхліб" (код ЄДРПОУ 39020800; адреса: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5);

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібінвест Актив" (код ЄДРПОУ 41675644, адреса: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5).

3. ТОВ "Холдінг "Донбасхліб", ТОВ "Хлібінвест Актив" та - АБ "Південний" надати відзив на заяву ліквідатора вх. 25705 від 04.11.2020.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню.

Копію ухвали направити ліквідатору боржника, ТОВ "Холдінг "Донбасхліб", ТОВ "Хлібінвест Актив", АБ "Південний".

Суддя В.О. Усатий